長運股份(600369)轉讓子公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證內容真實、準確和完整，并對公告的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔義務。

　　重要提示：

　　1、經北京龍源智博資產評估公司評估，重慶寶達船舶工程有限公司賬面凈資產為人 民幣-289.53萬元，本次股權轉讓價格為1美元。

　　2、本次轉讓不屬于關聯交易。

　　一、轉讓概述

　　2004年9月16日，本公司與美國 C U S T O M M A R I N E I N T E R N A T I O NAL I N C(簡稱： C M I)簽訂了子公司的《股權轉讓協議》，本公司將持有重慶寶達船舶工程有限公司75%的股權全部轉讓給 CMI，轉讓總金額為1美元。本次股權轉讓經2004年8月17日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，并作出決議：同意轉讓所持有的重慶寶達船舶工程有限公司全部股權，股權轉讓價以不低于評估后凈資產的原則確定(董事會決議刊登于2004年8月19日的《中國證券報》和《上海證券報》。

　　二、轉讓對方情況

　　名稱： C U S T O M M A R I N E I N T E R N A T I O N A L I N C

　　住所：222 S e v e r n A v e n u e， S u i t4， A n n a p o l i s，MD21403 U S A

　　法定代表人： P E T E R T S O U

　　國籍：美利堅合眾國。

　　該公司主要從事游艇國際貿易。

　　三、轉讓標的的基本情況

　　重慶寶達船舶工程有限公司(以下簡稱寶達公司)是于1999年經重慶市江北區外經委［1999］81號文批準成立的中外合資企業，由本公司與香港寶達船舶控股有限公司合資組建而成，注冊資本400萬港幣。本公司出資300萬港幣，占注冊資本的75%。經營范圍：修造船長35米以下，主機功率1000KW以下的玻璃鋼高速船。截止2004年6月30日，重慶寶達船舶工程有限公司總資產4256.20萬元，負債總額4545.74萬元，凈資-289.53萬元，2004年1？6月虧損116萬元。

　　四、股權轉讓協議主要內容

　　1、本公司同意轉讓， C M I同意受讓本公司所持有的寶達公司75%的股權。

　　2、轉讓價以寶達公司截止2004年6月30日帳面凈資產值為依據；經北京龍源智博資產評估公司龍源智博評報字［2004］第B-139評估，賬面凈資產為人民幣-289.53萬元；雙方協商以一美元價格轉讓。

　　3、 CMI實質性承擔解除本公司對寶達公司的擔保責任，并完成股權變更登記手續后，即具有寶達公司75%的股份，享受相應的權益。本公司自股權變更登記手續辦理完畢之日起不再享有寶達公司的任何權利。

　　4、違約責任：協議書簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議的約定條款的，即構成違約。如違約方不糾正其違約行為，則違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

　　5、協議的變更和解除：協議書的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，則協議繼續有效。終止協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽署后方可生效。

　　6、適用的法律及爭議的解決：協議書適用于中華人民共和國的法律。若因履行本協議所發生的或與本協議書有關的一切爭議協商不成，任何一方都有權提出在中國進行仲裁或拆訟。

　　7、協議生效：協議為中、英文版本，經雙方簽署后生效。

　　五、擔保責任的解除

　　公司曾于2003年5月，經公司董事會第三屆第十九次會議同意，為重慶寶達船舶工程有限公司了提供1600萬元擔保，擔保期14個月。重慶寶達船舶工程有限公司已于2004年9月2日歸還了該筆貸款，公司的擔保責任已經解除。

　　五、董事會意見

　　由于三峽工程建成后，船舶在三峽大壩等待和過壩時間較長，高速船優勢無法發揮，再加上沿江高速公路通車，對水路客源分流等原因，使三峽庫區高速船運輸失去了往日的地位和作用，絕大部分高速船已退出市場，而靠承接高速船修造業務的重慶寶達船舶工程有限公司失去了賴以生存的市場基礎。近年來，盡管在開辟沿海市場作了大量工作，但成效并不明顯，生產經營狀況不好，虧損年年擴大。董事會認為：本次股權轉讓，是為了及時止虧，減少公司損失，符合公司發展戰略和經營結構調整的需要，符合公司利益需要。

　　六、本次轉讓不屬于關聯交易。

　　七、備查文件

　　1、股權轉讓協議

　　2、重慶寶達資產評估報告

　　3、受讓方 C M I工商執照

　　4、公司第四屆董事會第十二次會議決議

　　5、重慶寶達船舶工程有限公司第三屆第三次董事會決議

　　6、公司擔保責任解除證明

　　特此公告！

　　重慶長江水運股份有限公司董事會

　　二○○四年九月二十三日上海證券報