云天化(600096)第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

　　公司第三屆監(jiān)事會第八次會議于2004年9月23日在公司本部召開，應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。會議符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定。會議形成以下決議：

　　一、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　二、審議通過《關于公司符合增發(fā)新股條件的議案》。

　　三、審議通過《關于公司增發(fā)新股的議案》。

　　四、審議通過《關于公司增發(fā)新股募集資金投資項目可行性的議案》。

　　五、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發(fā)新股具體事宜的議案》。

　　云南云天化(資訊 行情 論壇)股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○四年九月二十四日

　　云南云天化股份有限公司

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字［2003］86號”文批準，公司于2003年9月10日向社會公開發(fā)行了41，000萬元人民幣可轉換公司債券，發(fā)行數(shù)量4，100，000張，債券面值100元，發(fā)行價格為債券面值，加網(wǎng)下申購凍結資金利息152萬元(不含網(wǎng)上申購凍結資金利息)，減已發(fā)生的發(fā)行費用848萬元，實際收到的募集資金為40，304萬元。截止2003年9月17日，發(fā)行的可轉換公司債券41，000萬元已經(jīng)全部募集到位。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)云南亞太會計師事務所有限公司“亞太驗B字［2003］第88號”驗資報告予以驗證。公司發(fā)行的可轉換公司債券已于2003年9月25日經(jīng)上海證券交易所“上證上字［2003］第119號”《關于云南云天化股份有限公司可轉換公司債券上市交易的通知》文件批準在上海證券交易所上市交易。

　　公司董事會現(xiàn)對上述募集資金的使用情況做如下說明：

　　一、前次募集資金的實際使用情況

　　根據(jù)公司可轉債募集說明書，此次募集資金41，000萬元中擬投資15，556萬元用于合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造項目，擬將其余部分投資于與沙特阿曼提有限公司組建中外合資的重慶天維新材料有限公司，建設年產(chǎn)6萬噸優(yōu)質無堿玻璃纖維生產(chǎn)線。

　　公司已于2003年完成了對合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造項目的全部投資，并結轉固定資產(chǎn)。組建中外合資的重慶天維新材料有限公司項目計劃分兩期先后建設年產(chǎn)3萬噸玻璃纖維生產(chǎn)線兩條，每條生產(chǎn)線建設期為1.5年，總建設期為3年。第一條年產(chǎn)3萬噸無堿玻璃纖維項目已于2003年7月點火試車。

　　上述募集資金的實際使用情況具體如下：(單位：萬元)

　　說明：(1)公司募集說明書承諾的“合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造”項目投資15，556萬元是指用募集資金投入的金額(下同)，超過募集資金不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)按照公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造項目2004年1-6月實際新增利潤6，784萬元，公司2004年中期報告未予以披露，原因為當時考慮應當按完整會計年度披露新增利潤，現(xiàn)在認為應當按照2002年度數(shù)據(jù)簡單平均后作為比較基礎計算2004年半年度新增利潤更為恰當。

　　(3)按照公司募集資金的實際投入，組建中外合資的重慶天維新材料有限公司建設6萬噸優(yōu)質無堿玻璃纖維生產(chǎn)線，項目全面達產(chǎn)后年新增效益9，200萬元。截止2004年6月30日重慶天維新材料有限公司已經(jīng)建成一條3萬噸的無堿玻璃纖維生產(chǎn)線，2004年1-6月產(chǎn)生效益3，394萬元。

　　二、前次募集資金實際使用情況與募集說明書承諾對照如下：

　　(單位：萬元)

　　說明：(1)公司募集說明書承諾的“合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造”項目投資總額為33，556萬元，其中募集資金投入部分的金額為15，556萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)公司募集說明書承諾的“組建中外合資的重慶天維新材料有限公司”項目投資總額為66，000萬元，其中募集資金投入部分的金額為25，444萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　三、前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照：

　　(單位：萬元)

　　四、董事會意見

　　公司對前次募集資金的投資項目、實際投資額和項目進度在2003年年度報告和2004年中期報告中據(jù)實進行了披露，資金使用情況與信息披露內容相符。

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　二○○四年九月二十四日

　　前次募集資金使用情況

　　專項審核報告

　　亞太核L字(2004)第77號

　　云南云天化股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對云南云天化股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)前次募集資金截至2004年6月30日止投入情況進行專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據(jù)。我們的責任是對前次募集資金使用情況發(fā)表審核意見。本報告是根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項報告指引》的有關要求出具的，所發(fā)表的意見是在進行了審慎調查、實施了必要的審核程序的基礎上，根據(jù)審核中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。我們對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經(jīng)審核，貴公司前次募集資金使用情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間

　　貴公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字［2003］86號”文批準，貴公司于2003年9月10日向社會公開發(fā)行了41，000萬元人民幣可轉換公司債券，發(fā)行數(shù)量4，100，000張，債券面值100元，發(fā)行價格為債券面值，加網(wǎng)下申購凍結資金利息152萬元(不含網(wǎng)上申購凍結資金利息)，減已發(fā)生的發(fā)行費用848萬元，實際收到的募集資金為40，304萬元。截止2003年9月17日，發(fā)行的可轉換公司債券41，000萬元已經(jīng)全部募集到位。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)云南亞太會計師事務所有限公司“亞太驗B字［2003］第88號”驗資報告予以驗證。貴公司發(fā)行的可轉換公司債券已于2003年9月25日經(jīng)上海證券交易所“上證上字［2003］第119號”《關于云南云天化股份有限公司可轉換公司債券上市交易的通知》文件批準在上海證券交易所上市交易。

　　二、前次募集資金的實際使用情況(單位：萬元)

　　(一)按實際投資項目列示前次募集資金的使用情況

　　說明：(1)按照貴公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造項目2003年度實際新增利潤3，606萬元，與貴公司2003年度報告披露的金額基本一致。

　　(2)按照貴公司募集資金的實際投入，合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造項目2004年1-6月實際新增利潤6，784萬元，貴公司2004年中期報告未予以披露，原因為貴公司當時考慮應當按完整會計年度披露新增利潤，現(xiàn)在認為應當按照2002年度數(shù)據(jù)簡單平均后作為比較基礎計算2004年半年度新增利潤更為恰當。我們對此予以認可。

　　(3)按照貴公司募集資金的實際投入，組建中外合資的重慶天維新材料有限公司建設6萬噸優(yōu)質無堿玻璃纖維生產(chǎn)線，項目全面達產(chǎn)后年新增效益9，200萬元。截止2004年6月30日重慶天維新材料有限公司已經(jīng)建成一條3萬噸的無堿玻璃纖維生產(chǎn)線，2004年1-6月產(chǎn)生效益3，394萬元。

　　(二)前次募集資金實際使用情況與募集說明書承諾的對照如下：

　　說明：(1)貴公司募集說明書承諾的“合成氨-尿素裝置節(jié)能增產(chǎn)技術改造”項目投資總額為33，556萬元，其中募集資金投入部分的金額為15，556萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(2)貴公司募集說明書承諾的“組建中外合資的重慶天維新材料有限公司”項目投資總額為66，000萬元，其中募集資金投入部分的金額為25，444萬元，不足部分通過銀行貸款或其他自籌方式解決，實際投資金額也只列示使用募集資金實際投入部分。

　　(三)前次募集資金實際使用情況與信息披露的有關內容對照如下：

　　(四)將上述募集資金實際使用情況與貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》內容進行對照，二者相符。

　　三、前次募集資金的使用結余情況

　　貴公司向社會公眾發(fā)行可轉換公司債券41，000萬元，截至2004年6月30日止，實際投入募集資金金額共計41，000萬元，前次募集資金已使用完畢。

　　四、審核結論

　　經(jīng)審核，我們認為，貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》的內容與實際使用情況相符，相關信息披露文件中披露的投資使用金額與實際使用金額基本相符。

　　本報告僅供發(fā)行人為本次發(fā)行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為發(fā)行人申請發(fā)行新股所必備的文件，隨其他申報資料一起上報，并對本專項報告依法承擔相應的責任。

　　亞太中匯會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：楊守任

　　中國注冊會計師：李 玲

　　中國?北京二○○四年九月二十三日上海證券報