云天化(600096)召開2004年第一次臨時股東大會的公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司第三屆董事會第九次會議于2004年9月23日在公司本部召開，應到董事9人，實到董事8人，董事吳明先生委托董事張嘉慶先生出席會議并代為行使表決權，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》及公司《章程》的規定。會議形成以下決議：

　　一、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　詳細內容見2004年9月24日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登的《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過。

　　二、審議通過《關于公司符合增發新股條件的議案》；

　　通過對照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》及《關于上市公司增發新股有關條件的通知》等有關規定，并認真進行了自查，經過逐項對照檢查，董事會認為公司此次增發新股(A股)符合上述法律法規規定的各項條件。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過。

　　三、審議通過《關于公司增發新股的議案》；

　　(一)發行股票種類：人民幣普通股(A股)

　　(二)每股面值：1.00元

　　(三)發行數量：

　　不超過10，000萬股，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會視發行時市場情況等確定。

　　(四)發行對象：

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東賬戶的境內自然人、法人以及符合中國證監會規定的其他投資者等(國家法律、法規、規章和政策禁止者除外)。

　　(五)發行價格：

　　本次增發價格上限為股權登記日前20個交易日收盤價的算術平均數或前5個交易日收盤價算術平均數，下限為上限的一定比例。最終發行價格由公司股東大會授權董事會依據網上對社會公眾投資者(含原社會公眾股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價的結果，與主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　(六)發行方式：

　　本次增發采用向機構投資者網下累計投標詢價和向社會公眾投資者網上累計投標詢價相結合的方式。股權登記日收市后登記在冊的本公司原股東可享有一定比例的優先認購權。

　　(七)募集資金用途及數額：

　　1、出資5.4億元增資云南天安化工有限公司；

　　2、投資建設2萬噸聚甲醛及配套的10萬噸甲醛項目(聚甲醛項目總投資43385萬元，10萬噸甲醛項目總投資7995萬元)，其中擬以募集資金投資2.3億元。

　　上述項目擬用募集資金投資總額為7.7億元。本次募集資金金額扣除發行費用后，原則上不超過7.7億元。募集資金不足部分，由公司自籌資金解決。

　　(八)增發有效期：

　　本次增發方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過后一年。

　　(九)本次增發前滾存利潤的分配：

　　本次增發前滾存的未分配利潤由增發后的全體股東共同享有。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過，股東大會審議通過后須報中國證券監督管理委員會審核批準。

　　四、審議通過《關于公司增發新股募集資金投資項目可行性的議案》；

　　1、增資云南天安化工有限公司項目

　　云南天安化工有限公司(以下簡稱“天安公司”)注冊資本1億元，公司持有80%的股權。天安公司經營范圍為生產、銷售液氨、其他化工產品及附產品；研究、開發、生產和銷售液氨下游產品。天安公司擬采用荷蘭殼牌公司(SHELL)粉煤加壓技術，建設50萬噸合成氨項目，產品主要供應云南磷復肥基地。該項目經國家經貿委國經貿投資〔2003〕86號《關于印發第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃的通知》正式批準立項，并列為第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目和云南省2003年六大重點建設項目之一。該項目預計總投資21.77億元，項目建設期為3年，建成達產后，預計每年可實現利潤總額約22，044萬元。

　　考慮到天安公司50萬噸合成氨項目的投資達21.77億元，天安公司的資本金擬設置為12億元，公司擬以募集資金5.4億元增資天安公司。

　　2、投資建設2萬噸聚甲醛及配套的10萬噸甲醛項目

　　公司目前已經建有國內唯一一條萬噸聚甲醛生產線，鑒于目前國內聚甲醛產品仍主要來自進口，公司擬投資建設2萬噸聚甲醛及配套的10萬噸甲醛項目，以滿足國內不斷增長的市場需求。

　　2萬噸聚甲醛項目的投資總額為43385萬元，其中建設投資為38985萬元，項目完成后，年均營業收入20844萬元，年均利潤總額3449萬元。

　　10萬噸甲醛項目為2萬噸聚甲醛項目配套，投資總額為7995萬元，由于其產品并不對外銷售，主要用于2萬噸聚甲醛生產，因此，其效益主要通過聚甲醛項目體現出來。

　　董事會認為：公司本著客觀科學、認真負責的精神，從市場需求、資源供應、建設規模、工藝路線、盈利能力等多個角度對上述擬投資項目進行了調查研究和分析比較，并對項目建成以后可能取得的財務、經濟效益等進行了預測，上述項目切實可行。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過。

　　五、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股具體事宜的議案》；

　　(一)全權辦理本次公開募集增發A股的申報事項。

　　(二)根據有關主管部門的要求及發行市場情況，制定和實施本次增發的具體方案，確定本次發行時機、發行起止時間、發行數量、發行方式、詢價區間、發行價格、發行對象、網上網下申購比例、原股東優先認購比例以及具體申購辦法等事宜。

　　(三)在本次公開募集增發A股完成后，對涉及注冊資本變更等《公司章程》的有關條款進行修改，并據此辦理工商變更登記等手續。

　　(四)辦理本次募集資金投資項目有關事宜，以及與本次增發有關的各項文件及合約。

　　(五)增發完成后申請本次增發的流通股份在上海證券交易所掛牌交易。

　　(六)辦理與本次增發相關的其他事宜。

　　該議案尚須提交公司2004年第一次臨時股東大會審議通過。

　　六、審議通過《關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　具體事宜通知如下：

　　(一)會議時間：2004年10月28日上午8：30

　　(二)會議地點：云南省水富縣云南云天化(資訊 行情 論壇)股份有限公司園中園會議室

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議《公司2004年度中期利潤分配預案》；

　　2、審議《關于公司符合增發新股條件的議案》；

　　3、審議《關于公司增發新股的議案》；

　　4、審議《關于公司增發新股募集資金投資項目可行性的議案》；

　　5、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次增發新股具體事宜的議案》；

　　6、審議《關于前次募集資金使用情況的說明》。

　　由于公司增發數量超過了公司股份總數的20%，因此，上述2、3、4、5議案，還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。

　　(四)會議出席對象：

　　1、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　2、2004年10月22日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人(授權委托書式樣附后)。

　　(五)登記辦法：

　　1、登記時間：2004年10月27日上午8：00-12：00下午2：30-6：00

　　2、登記地點：云南省水富縣云南云天化股份有限公司總經理辦公室

　　3、登記手續：

　　公司法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。公司法人股東的授權委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

　　個人股東親自出席會議的應出示本人身份證、證券帳戶卡和持股憑證。個人股東的授權代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。

　　異地股東可采用信函或傳真方式進行登記。

　　(六)其他事項：

　　會期半天，出席會議代表交通及住宿費用自理。

　　聯系地址：云南省水富縣云南云天化股份有限公司總經理辦公室

　　聯系人：郭敏 黃麗

　　聯系電話：0870-8664324 傳真：0870-8664319

　　郵政編碼：657800

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　二○○四年九月二十四日

　　(附：授權委托書)

　　授權委托書

　　茲授權委托 先生(女士)代表本單位(本人)出席云南云天化股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名(章)：委托人身份證號碼：

　　委托人持有股份：委托人股東帳號：

　　被委托人簽名：被委托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。上海證券報