萬科A(000002)可轉換公司債券發行提示性公告

http://whmsebhyy.com 2004年09月24日 05:48 上海證券報網絡版

　　萬科企業股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“萬科”)可轉換公司債券(以下簡稱“萬科轉2”)發行及發行方案已獲中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］151號文核準。

　　本次發行的《募集說明書摘要》、《發行公告》已刊登于2004年9月22日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。本次發行將于2004年9月24日(星期五)進行，現將本次萬科轉2發行的有關事項提示如下：

　　一、發行種類、面值、數量、利率、期限和轉股價格：

　　本次發行種類為可轉換公司債券，面值為100元/張，發行數量199，000萬元，期限為5年，利率為第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、第四年2.125%、第五年2.5%。本次發行的萬科轉2的票面利率不隨中國人民銀行調整存款利率而發生變化。初始轉股價格為5.22元/股。

　　二、發行對象：

　　1.向發行人原A股股東優先配售：于本發行公告公布的股權登記日收市后登記在冊的發行人所有原A股股東(法律法規禁止購買者除外)。

　　2.網下向機構投資者發售和深交所交易系統網上定價公開發行：在深圳證券交易所開戶的符合中華人民共和國法律法規規定，可購買可轉換公司債券的自然人、法人及證券投資基金等機構(法律法規禁止購買者除外)。

　　三、發行方式：

　　1.本次萬科轉2發行采用向原A股股東優先配售，原A股股東放棄部分再采用網下對機構投資者發售和深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　2.原A股股東可優先認購的萬科轉2數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“萬科A”股份數乘以1.04元后按100元/張轉換成張數，不足1張的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行。

　　3.原A股流通股股東的優先配售部分通過配股認購業務進行，配售認購代碼為“080002”，配售認購名稱為“萬科配債原A股非流通股股東的優先配售部分在保薦機構(主承銷商)處進行。原A股流通股股東持有的“萬科A”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算優先可認購的張數，且必須依照配股業務指引在對應證券營業部進行配債認購。

　　4.原 A股股東除可參加優先配售外，還可作為一般社會公眾投資者參加原 A股股東放棄部分的申購。

　　5.一般社會公眾投資者通過深交所交易系統網上參加原A股股東放棄部分的申購，其申購代碼為“070002”，申購名稱為“萬科發債”。

　　6.機構投資者參加原A股股東放棄部分的申購，只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種方式進行申購。機構投資者選擇網上方式參加原A股股東放棄部分的申購，將比照一般社會公眾投資者執行。機構投資者選擇網下方式參加原A股股東放棄部分的申購，定金數量為其全部申購金額的40%。

　　7.本次可轉換公司債券發行初步確定：網上向申購的一般社會公眾投資者發售的萬科轉債數量為原A股股東優先認購后余額的50%，網下對機構投資者發售的萬科轉債數量為原A股股東優先認購后余額的50%。根據實際申購結果，按照網上中簽比例和網下發售比例趨于一致的原則，保薦機構(主承銷商)和發行人將在初定的網下發行數量和網上發行數量之間做適當回撥。

　　四、發行地點：

　　1.網上發行地區：全國所有與深交所交易系統聯網的證券營業網點。

　　2.對機構投資者的網下發售由保薦機構(主承銷商)招商證券股份有限公司負責組織實施。

　　五、原 A股股東優先配售

　　1、優先配售數量

　　(1)本次萬科轉債發行總額為199，000萬元，全額向原A股股東優先配售，原A股股東放棄部分再采用網下對機構投資者發售和深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　(2)發行人原A股股東可優先認購的萬科轉2數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“萬科A”股份數乘以1.04元后按100元/張轉換成張數，不足1張的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行。

　　2、有關配售的重要日期

　　(1)股權登記日( T-1日)：2004年9月23日。

　　(2)申購日( T日)：2004年9月24日，如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　(3)繳款日( T日)：2004年9月24日，逾期視為自動放棄配售權。

　　3、原 A股股東優先配售發行方式

　　(1)發行人原 A股股東優先配售通過深圳證券交易所交易系統的認購在交易時間內進行。逾期視為自動放棄配售權。

　　(2)發行人原A股股東可在指定時間內通過與深圳證券交易所聯網的證券營業網點的柜臺，以公布的發行價格和符合本公告規定的申購數量，交足申購款進行申購委托。

　　(3)若原A股股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際申購量獲購萬科轉2；若原A股股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則該股東證券帳戶按實際可優先認購總額配售。

　　(4)原A股股東持有的“萬科A”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算優先可認購的張數，且必須依照配股業務指引在對應證券營業部進行認購。

　　4、優先配售的認購辦法

　　(1)認購代碼為“080002”，認購名稱為“萬科配債”。

　　(2)認購1張萬科配債的價格為100元。

　　(3)參與本次網上定價發行的每個帳戶最小認購單位為1張，每1張為一個申購買入單位。

　　(4)認購程序

　　1)存入足額認購資金

　　投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金。

　　2)投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡(確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項)到認購者開戶的與深交所聯網的證券營業網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　3)投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券營業網點規定辦理委托手續。

　　5、原A股股東除可參加優先配售外，還可作為一般社會公眾投資者參加原A股股東放棄部分的申購。具體申購辦法請參見本提示性發行公告“網上向一般社會公眾投資者發售”或“網下向機構投資者發售”部分。

　　非上市流通 A股股東的認購在保薦機構(主承銷商)處進行。

　　六、網上向一般社會公眾投資者發售

　　1、發行數量

　　本次可轉債發行總量為199，000萬元，初步確定：網下向機構投資者發售的萬科轉2數量為原A股股東優先認購后余額的50%，網上向申購的投資者發售的萬科轉2數量為原A股股東優先認購后余額的50%。根據實際申購結果，按照網上中簽比例和網下發售比例趨于一致的原則，保薦機構(主承銷商)和發行人將在初定的網下發行數量和網上發行數量之間做適當回撥。

　　2、申購日( T日)：2004年9月24日

　　3、一般社會公眾股股東網上定價發行方式

　　投資者在指定的時間內通過與深圳證券交易所聯網的證券營業網點的柜臺，以確定的發行價格和符合本方案規定的申購數量進行申購委托。根據深圳證券交易所交易系統提供的有效申購總量和申購戶數，確定申購者和申購的萬科轉2張數，確定的方法：

　　(1)當有效申購總量等于上網發行數量時，投資者按照其有效申購量認購萬科

　　(2)當有效申購總量小于上網發行數量，投資者按照其有效申購量認購萬科轉2。

　　(3)當有效申購總量大于上網發行數量時，深圳證券交易所交易系統主機自動按每10張確定一個申購號，連續排號，而后通過搖號抽簽確定中簽號碼，每一個中簽號碼可以認購10張萬科轉2。

　　(4)為平衡網上、網下申購需求，保薦機構(主承銷商)和發行人可根據申購結果，按照使網上發售比例和網下配售比例趨于一致的原則，在初定的網下發售萬科轉2數量和網上發售萬科轉2數量之間做適當回撥。

　　具體方法為：

　　1)若網上、網下均超額認購，則保薦機構(主承銷商)通過啟動回撥機制，使網上配售比例和網下配售比例趨于一致；

　　2)若網上超額認購，而網下有效申購不足，則保薦機構(主承銷商)將在網下有效申購獲得全額配售后，把網下剩余債券回撥至網上發行；

　　3)若網下超額認購，而網上有效申購不足，則保薦機構(主承銷商)將在網上有效申購獲得全額配售后，把網上剩余債券回撥至網下發行；

　　4)若網下和網上有效申購均不足，則保薦機構(主承銷商)不啟動回撥機制，所有有效申購獲得全額配售后，剩余債券由承銷團包銷。

　　4、一般社會公眾股股東網上定價發行的申購辦法

　　(1)申購數量以及申購價格的確定

　　1)申購代碼為“070002”，申購名稱為“萬科發債”。

　　2)申購價格：100/張

　　3)參與本次網上定價發行的每個帳戶最小申購單位為10張，超過10張的必須是10張的整數倍。

　　4)每個帳戶只可申購一次，一經申報不得撤單；；同一股票帳戶的多次申購，除首次申購外，其余申購無效；資金不實的申購亦為無效申購。

　　5)每個帳戶申購數量上限為1990萬張；證券投資基金及基金管理公司申購并持有萬科轉2應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　(2)申購程序

　　1)辦理開戶手續

　　凡申購本次萬科轉2的投資者，申購時必須持有深交所的證券帳戶卡，尚未開戶登記的投資者，必須在申購日即2004年9月24日(T日)前(含申購日)辦妥深交所的證券帳戶的開戶手續。

　　2)存入足額申購資金

　　已開立資金帳戶但沒有存入足夠資金的投資者應根據自己的申購量于申購前存入足額的申購資金。

　　尚未開立資金帳戶的投資者，須于申購前到深交所聯網的證券營業網點開立資金帳戶，并根據申購數量存入足額的申購資金。

　　3)申購手續

　　申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。

　　A、投資者當面委托時，填寫好申購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡(確認資金存款額必須大于或等于申購所需的款項)到申購者開戶的與深交所聯網的證券營業網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　B、投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券營業網點規定辦理委托手續。

　　C、投資者的申購委托一經接受，不得撤單。同一股票帳戶不得在幾個證券營業網點多次申購。

　　(3)發售

　　1)申購確認

　　申購日2004年9月24(T日)后的第一個工作日2004年9月27日(T＋1日)由各證券營業部將申購資金劃至其在登記公司開立的清算備付金帳戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入帳的必須在該日提供中國人民銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保2004年9月28日(T＋2日)上午深圳南方民和會計師事務所驗資前申購資金入帳。

　　2004年9月28日(T＋2日)由保薦機構(主承銷商)會同深圳南方民和會計師事務所、登記公司對申購資金進行驗資，并由該會計師事務所出具驗資報告。凡資金不實的申購，一律視為無效申購。深交所根據實際資金到帳情況確認有效申購，并對有效申購進行配號，每10張配一個申購號，按順序排號，并將配號結果送至各個證券營業網點。無效申購，不予配號。

　　2)公布發行結果與中簽率

　　2004年9月29日( T＋3日)在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上公布本次網上發行的中簽率。

　　3)搖號與抽簽

　　當有效申購量大于本次網上發行量時，采取搖號抽簽方式確定發售結果。

　　根據中簽率，在公證部門監督下，由保薦機構(主承銷商)、發行人共同組織搖號抽簽。

　　4)確認認購可轉債數量

　　2004年9月30日(T＋4日)在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購可轉債數量。每一中簽號碼認購10張。

　　(4)清算與交割

　　1)2004年9月27日(T＋1日)至2004年9月29日(T＋3日)所有投資者申購資金被凍結在指定銀行的申購資金專戶內，凍結資金按企業活期存款利率計息，歸發行人所有。

　　2)2004年9月29日(T＋3日)登記公司根據發售結果進行清算交割和債權登記，并由深圳證券交易所將發售結果發給各證券營業網點。

　　3)2004年9月30日(T＋4日)對未獲發售的申購資金予以解凍，并向各證券營業網點返還未獲發售的申購余款；同時將獲配的申購資金扣除發行手續費后劃至保薦機構(主承銷商)指定帳戶。保薦機構(主承銷商)按照承銷協議將該款項劃轉到發行人指定帳戶。

　　4)網上發行部分萬科轉2的債權登記由登記公司根據深交所電腦主機傳送的發行中簽結果進行。

　　七、網下向機構投資者定向發售

　　1、機構投資者

　　指注冊資本在200萬元以上(含200萬元)，成立六個月以上的在中華人民共和國依法設立并有效存續的法人，具備中國證監會規定的投資資格，依法有權購買本次發行的可轉債的法人；以及符合法律法規規定的其他投資者。其申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　證券投資基金參與本次發售將比照一般機構投資者執行。

　　2、發行數量

　　3、申購日(T日)：2004年9月24日(T日)，保薦機構(主承銷商)接受申購的時間為9：30？15：00。申購時間如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　4、機構投資者可以選擇通過網上或網下方式進行申購，但不得同時參與網上和網下申購。機構投資者選擇網上方式參加原A股股東放棄部分的申購，將比照一般社會公眾投資者執行。

　　5、所有參與網下申購的機構投資者的申購數量下限為100萬元(含100萬元)，超過100萬元的必須是50萬元的整數倍；本次發行每個機構投資者網下申購上限(含)為199，000萬元(1990萬張)。機構投資者必須以自有資金申購，匯款銀行帳戶和深交所證券帳戶必須是自有帳戶。證券投資基金及基金管理公司本次申購并持有萬科轉2應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　6、網下申購的每個機構投資者可多次申購，但一經申報不得撤回。

　　7、每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的40%。

　　8、當有效申購總量大于本次發行向網下申購的投資者發售的總量時，將按發售比例(發售比例＝網下發售萬科轉債數量/網下機構投資者有效申購量)獲得比例發售，實際發售量按1000元取整。

　　當有效申購總量小于或等于本次發行向網下申購的投資者發售的總量時，投資者按照其有效申購量獲購萬科轉2。

　　9、本次網下發行的萬科轉2不設定持有期限制。

　　10、網下申購程序

　　(1)辦理開戶手續

　　凡申購萬科轉2的機構投資者，申購時必須持有深圳證券交易所的證券帳戶卡。尚未辦理開戶的投資者，必須在2004年9月24日(T日)前(含該日)辦妥。

　　(2)預約登記

　　欲參與本次網下發行的機構投資者應在指定申購日2004年9月24日(T日)認真填寫《萬科轉2機構投資者申購表》(見附件)的各項資料并簽章，并于2004年9月24日(T日)15：00前按本公告披露的聯系方法連同其加蓋單位公章的法人營業執照復印件、經辦人身份證復印件、深圳A股證券帳戶卡復印件、法人代表授權委托書以及支付定金的劃款憑證傳真至保薦機構(主承銷商)處。各機構投資者填寫的申購表一旦傳真至保薦機構(主承銷商)處，即被視為向保薦機構(主承銷商)發出的正式申購要約，具有法律效力。

　　(3)繳納定金

　　1)每一參與申購的機構投資者必須在2004年9月24日(T日)15：00前繳納申購定金，定金數量為其全部申購金額的40%。定金請劃至如下收款銀行帳戶(劃款時注明股東名稱和“萬科轉2定金”字樣)。請投資者注意資金在途時間，確因銀行結算造成的申購定金不能及時到帳的，需確保在2004年9月27日(T＋1日)15：00前到帳。未在T日15：00前劃款并提供劃款憑證或未在 T＋1日15：00前到帳的申購均視為無效申購。

　　保薦機構(主承銷商)指定帳戶為：

　　名稱：招商證券股份有限公司

　　開戶行：招商銀行深紡大廈支行

　　帳號：9589010110001

　　2)未按規定及時足額繳納定金的申購視為無效申購。

　　3)定金將直接作為認購款。扣除實際的認購金額后，定金還有剩余，則多余部分在向機構投資者配售完成后第二個工作日(2004年9月30日、T＋4日)返還。

　　4)凍結定金的利息按照有關法律規定和深交所的執行辦法歸發行人所有。

　　(4)足額繳納認購款

　　1)為方便投資者，在本次發售結果確定后，保薦機構(主承銷商)將通過電話或傳真個別通知獲得發售的機構投資者。

　　2)2004年9月29日(T＋3日)，保薦機構(主承銷商)將在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登發行結果公告，該公告刊載的內容包括獲得發售的機構投資者名單、每戶獲得發售的可轉債數量及扣除定金后應繳納的認購款金額。無論獲得發售的機構投資者是否收到個別通知，上述公告一經刊出，即視同已向其送抵獲得發售及繳款的通知，獲得發售的機構投資者應按本辦法的規定及時繳款。

　　3)獲得發售的機構投資者應及時繳納認購款(在劃款時注明股東名稱和“萬科轉2款”字樣)，并向保薦機構(主承銷商)傳真劃款憑證。抵除定金后尚需繳納的認購款必須在2004年9月29日(T＋3日)下午15：00前足額劃至保薦機構(主承銷商)指定的收款銀行帳戶。

　　保薦機構(主承銷商)指定帳戶為：

　　名稱：招商證券股份有限公司

　　開戶行：招商銀行深紡大廈支行

　　帳號：9589010110001

　　4)敬請機構投資者注意資金劃轉過程中的在途時間。若非因不可抗力的原因，未能在申購日后的第四個工作日(2004年9月30日、T＋4日)15：00之前補足認購款，則將被視為違約，其申購將視為無效申購，其所繳納的定金不予退還；其放棄認購的債券由承銷團包銷，并由保薦機構(主承銷商)將有關情況公告。

　　5)本次網下向機構投資者發售的過程由信達律師事務所到場見證，并對發售過程是否按照本公告進行出具見證意見。

　　八、發行人和保薦機構(主承銷商)

　　1、發行人：萬科企業股份有限公司

　　法定代表人：王石

　　地址：中國深圳市梅林路63號

　　聯系電話：0755-25606666