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深滬交易所日前同時發出《關于上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》,根據《通知》的規定,滬深兩地交易所將對境內上市公司獨立董事任職資格進行備案和審核。
上市公司股權分置所引起的高管信托責任的缺乏,內部人控制董事會所造成的對中小股東利益的侵犯,使獨立董事們注定要肩負起改善上市公司治理結構的光榮
使命。雖然英美等國的實踐已經證明獨董制度能有效地解決大股東操縱董事會的問題,但在質量普遍不高的境內上市公司的董事會里,獨董感到的可能不是光榮,而是無奈。
獨董制度實施3年以來,從"花瓶"、"擺設"、"稻草人"到逐步進入角色,其間既有對制度適用性的爭議,又有對制度有效性的懷疑；既有對獨董"失聲"的指責,又有對獨董難獨立、被邊緣化的抱憾。然而在沒有找到更有效的制衡機制之前,獨董制度是我們必須要做、并一定要做好的工作,所以交易所對獨董進行資格備案和審核,對獨董制度的完善和健康發展有積極的促進意義。
從誕生的那一天起,獨董就有"失聲"、"缺鈣"等先天不足,但經過3年的摸爬,獨董們畢竟成長起來了。去年8月21日,*ST南華的兩位獨董扳倒了董事長,從而發出了國內自有獨董制度以來的"最大一聲吶喊"。此后,獨董的聲音逐漸響亮起來,樂山電力(資訊 行情 論壇)的"獨董風波"更是開創了由獨董聘請中介對上市公司進行調查的先例。盡管從總體上看獨董的"嗓門"還不夠大,以至于不少人對制度的有效性有所懷疑,但獨董畢竟已經證明了、并將繼續證明自己的存在和作用。
制度的有效性是要有人來體現的,有的獨董從來也沒有對有問題的上市公司說過"不"字,有些獨董甘當"花瓶",甚至違規行事。獨董出工不出力,甚至連工也不出,還談論什么獨董作用！管理層顯然已經注意到了獨董素質對制度有效性的影響,并采用資格備案和審核的制度安排來提高獨董隊伍的總體素質。只有把好了獨董的質量關,在曉之以理(進行信托責論教育)的基礎上,獨董作用的發揮才是可期待的。
筆者以為,僅有審核是不夠的,還要適時進行復審。對那些雖然通過審核,凡是經常不參加董事會,不深入上市公司實地考察、調研的,要及時取消其獨董資格,以防止因獨董不作為而使制度形成擺設。要在《公司法》中增加有利于獨董行使職權的相關條款,使獨董工作有寬松的政策環境和制度保障。要讓獨董享有充分的知情權、參與權、干預權、發言權、表決權,提案權、監督權,以改變獨董"看起來很美,做起來很難"的現狀,使獨董為改善公司治理結構更好地發揮作用。
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