經證監會核準首例“股抵債”獲準實施

　　經證監會核準，電廣傳媒(資訊 行情 論壇)控股股東用于抵債的7542.1022萬股已被核銷

　　【本報訊】(深圳商報記者 梁惠元) 備受關注的湖南電廣傳媒股份有限公司控股股東“以股抵債”方案已經正式實施。昨日，公司通過中國證券登記結算公司深圳分公司對抵債股份進行了核銷。這也是中國證監會與國務院國資委原則同意在上市公司進行“以股抵債 ”試點以來付諸實施的第一例。按照電廣傳媒的控股股東“以股抵債”方案，該公司的控股股東——湖南廣播電視產業中心將以其持有公司75421022股股份，抵償其所欠公司的債務及利息539260310.8元。以股抵債的抵債股份定價為每股7.15元。

　　上述方案于8月10日獲得國務院國資委批準，并在8月27日召開的公司2004年度第一次臨時股東大會上審議通過。日前，中國證監會也核準同意實施。

　　根據電廣傳媒將于今日刊登的公告，該公司于昨日通過中國證券登記結算公司深圳分公司對7542.1022萬股抵債股份進行了核銷。以股抵債方案實施后，公司總股本由33592萬股減少到26049.8978萬股。公司的控股股東———湖南廣播電視產業中心所持股份數量由16900萬股減少到9357.8978萬股，占電廣傳媒最新股份總數的35.92%，仍為電廣傳媒控股股東。流通股份所占總股本的比例由之前的45.66%上升為58.81%；非流通股份比例由之前的54.34%下降為41.11%。

　　據介紹，在實施“以股抵債”之后，按照新的股本全面攤薄計算，電廣傳媒今年上半年的每股收益將由0.09元提升為0.12元。

　　電廣傳媒“股抵債”大事記

　　2004年7月27日，證監會、國資委啟動以股抵債試點。電廣傳媒當日率先宣布了經董事會通過的、以此種創新方式解決控股股東侵占公司資金問題的以股抵債方案。

　　2004年7月28日，電廣傳媒發布關于實施控股股東“以股抵債”報告書及公司實施控股股東“以股抵債”方案的債權人公告。

　　2004年8月9日，電廣傳媒就“以股抵債”發布了獨董征集投票權第一次催示公告及實施以股抵債方案的第二次債權人公告。

　　2004年8月10日，經國務院國資委(國資產權〔2004〕748號文)批準，同意電廣傳媒控股股東——湖南廣播電視產業中心實施“以股抵債”方案。

　　2004年8月27日，電廣傳媒以股抵債方案獲得該公司2004年度第一次臨時股東大會表決通過，在控股股東回避表決的情況下，與會的非關聯股東特別是流通股東對以股抵債方案大多表示認同，會議相關議案均以超過90%的贊成票比率獲得通過。

　　2004年9月23日，電廣傳媒公告，經中國證監會核準，公司控股股東“以股抵債”方案正式實施。

　　正式破題

　　中國證監會和國資委7月27日稱，為積極解決我國證券市場中的歷史遺留問題，證監會與國資委近期已認真研究了有關方面提出的采用“以股抵債”方式解決侵占問題的方案，原則同意進行“以股抵債”試點。

　　方案核心

　　“以股抵債”的核心問題是定價問題。電廣傳媒7月27日通過的《公司關于實施控股股東“以股抵債”報告書》顯示，電廣傳媒董事會在與控股股東協商“以股抵債”價格時，以每股凈資產作為定價的基準點，并綜合參考了其他相關因素，最終協商確定的以股抵債價格為每股7.15元，比其2004年中期每股凈資產高0.03元。

　　當事人語

　　電廣傳媒董事長龍秋云8月12日稱：目前所選擇的“以股抵債”不是一個最好的辦法，但這是目前最現實的方案，是在大股東無現金及暫時無優質資產償還能力的情況下，為徹底解決大股東資金占用問題，保護公司及中小股東利益的現實選擇。

　　名詞解釋

　　所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。

　　相關數據

　　根據上市公司2003年年度報告統計，控股股東及其它關聯方通過非經營性方式侵占上市公司資金的余額大約為577億元。在連續兩年虧損的上市公司中，70%存在控股股東侵占資金行為；在已退市的15家中，其經營失敗的重要原因之一就是控股股東的侵占行為。

　　學者聲音

　　經濟學家韓志國7月27日稱：“以股抵債”具有積極意義，對大股東侵占上市公司資金問題是“一記重拳”。但是，“以股抵債”仍然是解決股市的治標之策，不會對市場構成重大利好。治本之策是切斷大股東與上市公司之間不正常的通道，最終解決股權分置的結構性問題。瑞士信貸第一波士頓亞洲首席經濟學家陶冬9月初表示：“以股抵債”在理念上是一個創新，在制度上有所突破，可能是清理中國證券市場多年淤泥的一個突破口，可能是提高中國上市公司管理能力、重塑股權結構的一個前奏曲，其意義及對市場的長遠影響，可能要到十幾年后才能看清楚。

　　市場評價

　　是否屬于利好

　　大鵬證券的黃凱軍：“以股抵債”盡管不是最理想的解決方案，但卻是一個相對有利于流通股東的現實的解決方案，對上市公司應是利好。首先，電廣傳媒5.39億資金長期被大股東及關聯方占用，無法為上市公司帶來直接效益，在大股東無力償還的情況下，通過以股抵債解決是一個較為理想的方案，而且以股抵債后上市公司總股本縮小，業績明顯提升。

　　博信投資陳鐘：單純從事情本身來說，以股抵債總比不償還要好，因此，有一定的正面意義。對于公司股價和大盤的影響而言，因為已談了很久，估計難以掀起波瀾。

　　會不會被濫用

　　申銀萬國李慧勇：管理層已經對被濫用的可能作出了一些規定，同時強調將在試點中不斷完善相關規則。從以股抵債的適用范圍來看，主要用于解決2003年8月證監會和國資委聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》前的歷史問題，而對于此后形成的占款，不僅監管部門將依法追究相關違規責任，投資者還可以通過司法程序提起民事賠償訴訟。

　　黃凱軍：在股抵債制定明確規章制度之前，所有試點方案都由管理層采取一事一議的方式予以審核，條件、方案成熟者才試點，因此，存在明顯缺陷的方案將很難獲批。

　　能否治本

　　陳鐘：治標更要治本。以股抵債不宜大規模推行，不能成為大股東掏空上市公司的借口。希望監管部門和上市公司能夠積極探索制度創新，力爭從制度上杜絕惡性關聯欠款的形成，盡量避免新的關聯欠款而不至于越清越多。這點尤為重要。(梁惠元)