自從7月21日證監(jiān)會(huì)進(jìn)駐托普軟件，對(duì)其擔(dān)保借款黑洞展開調(diào)查以來(lái)，這個(gè)昔日在資本市場(chǎng)上呼風(fēng)喚雨的“托普系”再次成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    這時(shí)，人們似乎才有了一個(gè)疑問(wèn)：“托普系”憑什么在不到十年的時(shí)間里，資產(chǎn)由5000萬(wàn)元上升到100億元，膨脹200倍；由一個(gè)公司衍生出遍布全國(guó)近150家控股子公司。

    求解“托普系”打造資本帝國(guó)的魔方，目前只有向正在調(diào)查此事的監(jiān)管部門才能了解到。近日，記者致電中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川證監(jiān)局，但沒(méi)能得到具體的回答。證監(jiān)局一位人士告訴記者，由于托普軟件證券違法案件涉及面廣，情況復(fù)雜，辦案周期可能要半年以上。目前稽查小組已進(jìn)入全封閉工作狀態(tài)，不可能對(duì)外公布任何消息。也許，記者只能從“托普系”三家上市公司公開的財(cái)務(wù)報(bào)表中，從與“托普系”資本鏈條密切關(guān)聯(lián)的銀行等方面進(jìn)入，才能初步洞察其營(yíng)造資本帝國(guó)的步履。

    2元錢甩賣公司控制權(quán) 百億資產(chǎn)集團(tuán)半數(shù)企業(yè)癱瘓

    到上周的最后一個(gè)交易日，“托普系”的上市公司ST托普(資訊 行情 論壇)（000583.SZ）股價(jià)已從曾經(jīng)最高的46元下跌至2元左右。而另一家上市公司ST炎黃(資訊 行情 論壇)（000805.SZ）股價(jià)也已從最高價(jià)33元跌至目前的5元。“托普系”上市公司股價(jià)的猛烈下行，反映了公司嚴(yán)峻的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)，也凸現(xiàn)出“托普系”面臨的危機(jī)。

    今年3月19日，托普集團(tuán)董事長(zhǎng)宋如華通過(guò)公司公告宣布，以2元錢將價(jià)值以千萬(wàn)元計(jì)的股權(quán)和托普軟件（000583.SZ）、托普科技（HK.8135）等兩家上市公司的控制權(quán)拱手送人，創(chuàng)下了國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的一個(gè)奇談。

    托普軟件公告稱，公司董事長(zhǎng)宋如華先生因病不宜再參與公司的相關(guān)工作，宋如華先生本著公司持續(xù)發(fā)展的需要，決定犧牲個(gè)人利益，以吸引人才進(jìn)入公司管理層。宋如華先生將其所持有的托普發(fā)展1800萬(wàn)股股權(quán)（占該公司股權(quán)總數(shù)的19.05％），分別以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給虞新友先生900萬(wàn)股、夏育新先生900萬(wàn)股。轉(zhuǎn)讓后，宋如華先生將不再持有托普發(fā)展公司股權(quán)。托普發(fā)展公司董事會(huì)選舉虞新友先生為公司董事長(zhǎng)，相關(guān)的工商變更已完成。而后有傳聞，宋如華目前在美國(guó)不愿回來(lái)。

    近來(lái)，一位當(dāng)?shù)氐闹�情人士在電話中向記者描述，目前托普科學(xué)城(資訊 行情 論壇)內(nèi)的整個(gè)園區(qū)十多座小樓空空蕩蕩，只有托普軟件少數(shù)幾名工作人員留守。據(jù)她了解，從2月到現(xiàn)在，至少有1000多人從托普離開，走了大概一半的人。在此之前，也陸續(xù)有人離開。而在2004年之前，托普集團(tuán)在全國(guó)的員工還有近3000名。

    據(jù)了解，接踵而來(lái)的訴訟糾紛以及人員的大量離職使得托普集團(tuán)的業(yè)務(wù)體系迅速陷入瀕臨崩潰的境地。目前托普系下的上百家公司已經(jīng)有一半以上的企業(yè)完全癱瘓，所有業(yè)務(wù)全部停止。而剩下半數(shù)公司中，經(jīng)營(yíng)也相當(dāng)艱難，基本就是半癱瘓狀態(tài)。

    面對(duì)“托普系”今日的慘狀，自然讓人想起它昔日譽(yù)滿資本市場(chǎng)的“造系”歷程。一位分析人士感嘆：“真讓人看不懂，品牌的知名度在軟件業(yè)遠(yuǎn)不如用友、金蝶，但資本擴(kuò)張的氣勢(shì)無(wú)人能出其右。從軟件到傳媒，到金融，再到IT制造業(yè)，宋如華的每一次染指，都成為資本運(yùn)作的熱門話題。嫻熟的技法令人眼花繚亂，宋本人的資產(chǎn)也隨之一再放大。”

    1962年出生于浙江紹興的宋如華，1983年畢業(yè)于成都電子科技大學(xué)應(yīng)用物理系。1989年獲理學(xué)碩士學(xué)位，之后留校任教七年。1992年7月，宋如華率領(lǐng)兩名青年教師以5000元資金創(chuàng)辦托普公司。隨后，宋如華進(jìn)入最令人驚心動(dòng)魄的資本運(yùn)作。

    1998年托普集團(tuán)斥資收購(gòu)川長(zhǎng)征A，將旗下軟件企業(yè)借殼上市，隨后更名“托普軟件”。整個(gè)過(guò)程，托普只動(dòng)用了3000萬(wàn)元現(xiàn)金。2000年5月，托普軟件以28.91元高價(jià)增發(fā)3380萬(wàn)股A股，共募集資金9.54億元。

    2000年，托普旗下的東普科技發(fā)展公司收購(gòu)了深陷虧損的金獅股份，一舉成為其第一大股東，并將其更名為“炎黃在線”，從而成為滬深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名為“炎黃物流”。2003年擬10配6股，但尚未實(shí)施。

    2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陸香港創(chuàng)業(yè)板，一舉融資1.2億元港幣。

    2002年托普躍上巔峰：擁有三家上市公司和140多家控股子公司，集團(tuán)共有軟件集成增值服務(wù)、托普品牌電器生產(chǎn)、柯爾物流、教育培訓(xùn)、金融保險(xiǎn)、生態(tài)園林等六大產(chǎn)業(yè)群，2001年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值55億元，創(chuàng)利稅6億元，企業(yè)總資產(chǎn)近100億元。而宋如華本人的知名度更是如日中天、名利雙收。2000年，福布斯中國(guó)內(nèi)地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中國(guó)內(nèi)地富豪排行榜77位，個(gè)人資產(chǎn)超過(guò)7億元。

    100余家子公司締結(jié)擔(dān)保網(wǎng) 銀行資金膨脹集團(tuán)資產(chǎn)

    上海一家證券研究機(jī)構(gòu)的有關(guān)人士告訴記者：“托普系”迅速壘起巨額資產(chǎn)的奧秘，就在于進(jìn)行了兩個(gè)步驟，第一步是成立包括三家上市公司在內(nèi)的100多家子公司；第二步就是利用這些子公司為母公司頻繁擔(dān)保貸款，套取銀行資金。

    據(jù)了解，其中托普軟件、炎黃物流、托普科技三家子公司功不可沒(méi)，因?yàn)樗鼈冇小吧鲜泄�司”的信譽(yù)，母公司就更多地把它們推上前臺(tái)取得銀行資金。

    記者在查看托普集團(tuán)旗下三家上市公司的報(bào)表時(shí)發(fā)現(xiàn)，自從2003年開始，“托普系”上市公司披露的對(duì)外擔(dān)保、銀行借款訴訟案件等成了年報(bào)和季報(bào)的主要內(nèi)容。特別引人注目的是托普軟件今年上半年報(bào)，創(chuàng)下了1000多家上市公司中的三項(xiàng)之最，一是控股子公司最多，達(dá)到46家；二是對(duì)外擔(dān)保次數(shù)最多，達(dá)63筆；三是銀行借款訴訟案件最多，達(dá)58件。

    截至2004年6月30日，托普軟件連帶責(zé)任擔(dān)保余額15.6億元，其中為托普集團(tuán)等關(guān)聯(lián)單位擔(dān)保12.2億元,對(duì)外擔(dān)保3.4億元；公司為控股子公司擔(dān)保余額為1.8億元。擔(dān)保中已判決由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任1.13億元，已起訴正在審理之中9.37億元。公司本期預(yù)計(jì)擔(dān)保損失5.28億元,本期末本公司預(yù)計(jì)負(fù)債余額為6.57億元。

    據(jù)成都一家銀行的人士告知，托普軟件“鐘情”擔(dān)保只是近幾年的事，也就是原實(shí)際控制人宋如華入主之后。而真正把擔(dān)保業(yè)務(wù)“做大做強(qiáng)”，還是在2003年。2003年托普軟件披露的擔(dān)保事項(xiàng)多達(dá)100余筆，累計(jì)發(fā)生額逾20億元；擔(dān)保事項(xiàng)，在年報(bào)摘要中占據(jù)近一半篇幅。報(bào)表顯示，在托普軟件發(fā)生的巨額擔(dān)保中，有88筆近14億元是在2003年發(fā)生的，占擔(dān)保總額的七成左右。一個(gè)極端的例子，托普軟件在2003年6月27日這一天當(dāng)中，同時(shí)為兩家關(guān)聯(lián)方公司——托普集團(tuán)科技發(fā)展有限責(zé)任公司和成都西部軟件園股份公司提供15筆、金額近1.5億元的違規(guī)擔(dān)保。

    再看“托普系”的另一家上市公司炎黃物流（由炎黃在線改名），公司2004年上半年報(bào)顯示，在2002年11月至2004年1月期間存在重大違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，截止到報(bào)告日,公司為托普集團(tuán)成員企業(yè)提供銀行借款擔(dān)保近3億元，擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例327.44%。擔(dān)保金額巨大，遠(yuǎn)超過(guò)“不超過(guò)凈資產(chǎn)50%”的規(guī)定。擔(dān)保事項(xiàng)沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)審批和決定,沒(méi)有履行正常的審議和決策程序，也未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

    據(jù)一位成都銀行界知情人士透露，托普的主要貸款行是四川省內(nèi)的四大國(guó)有銀行，尤其是四川省內(nèi)的農(nóng)業(yè)銀行和工商銀行。記者聯(lián)系成都幾家與“托普系”有業(yè)務(wù)關(guān)系的銀行，大部分沒(méi)有直接回答。最后只有工商銀行成都濱江支行的有關(guān)人士告知了一些詳情，銀行的一份資料顯示了托普集團(tuán)內(nèi)部擔(dān)保貸款三種基本方式。

    一是上市公司為母公司貸款提供保證擔(dān)保。據(jù)了解，2002年10月至2003年3月，工商銀行成都濱江支行與托普集團(tuán)簽訂了金額為12350萬(wàn)元的6份《流動(dòng)資金借款合同》。同時(shí)，該行與托普軟件簽訂了對(duì)應(yīng)的6份《保證合同》，約定托普軟件為托普集團(tuán)上述借款提供連帶責(zé)任的保證擔(dān)保。

    二是上市公司為母公司貸款提供抵押。2003年11月，工行成都濱江支行與托普軟件簽訂《最高限額借款抵押擔(dān)保合同》，約定托普軟件名下的44913.77平方米房屋所有權(quán)作為托普集團(tuán)向該行借款的抵押物。

    三是其他子公司為母公司擔(dān)保。工行成都濱江支行與托普集團(tuán)于2003年簽訂了總金額為8840萬(wàn)元的8份《流動(dòng)資金借款合同》。同時(shí)該行與成都西部軟件園股份有限公司簽訂了與借款合同對(duì)應(yīng)的8份《保證合同》，約定西部軟件園對(duì)托普集團(tuán)的借款提供連帶擔(dān)保責(zé)任的保證擔(dān)保。

    從公開的數(shù)據(jù)也似乎可以看出，“托普系”資產(chǎn)的迅速膨脹與上市公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)頻繁擔(dān)保貸款有直接關(guān)系。托普集團(tuán)往往利用上市公司可以在股市上融資的信譽(yù)，為集團(tuán)的其他子公司向銀行貸款進(jìn)行擔(dān)保。從2002年到2004年有關(guān)報(bào)表的初步統(tǒng)計(jì)來(lái)看，三家上市公司為托普集團(tuán)成員企業(yè)提供銀行借款擔(dān)保累計(jì)達(dá)到36億元，幾乎占到“托普系”總資產(chǎn)的40%。而托普集團(tuán)其他成員企業(yè)之間又相互擔(dān)保向銀行貸款，據(jù)有關(guān)人士的統(tǒng)計(jì)，這部分貸款資金可能占到托普集團(tuán)總資產(chǎn)的10%。

    從銀行貸進(jìn)的數(shù)十億元資金最終流向了哪里？托普集團(tuán)對(duì)外稱，貸款的目的是發(fā)展各地的軟件園和各子公司的業(yè)務(wù)。一位證券分析師表示，巨額銀行資金一部分是進(jìn)了“托普系”的有關(guān)企業(yè)，但由于投資失誤損失巨大；另一部分資金只是在有關(guān)企業(yè)“過(guò)一下”，便被取出。他說(shuō)，“托普系”100億元資產(chǎn)只是帳面上的表示，實(shí)際資產(chǎn)肯定要小得多。因?yàn)閷?duì)100億元資產(chǎn)產(chǎn)生巨大作用的銀行資金實(shí)際上很大一部分已流在了“托普系”的體外。

    有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)也似乎印證了以上的推測(cè)。半年報(bào)顯示，托普軟件今年上半年包含公司高層和員工酬薪的管理費(fèi)高達(dá)7600萬(wàn)元。炎黃物流也稱，2004年公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境十分嚴(yán)峻,諸多不利因素嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與上年同期相比下降巨大，但期間費(fèi)用卻增加了1131萬(wàn)元。

    擔(dān)保拖垮上市公司 新任董事長(zhǎng)忙于善后

    “托普系”的上市公司是不幸的。“托普系”的企業(yè)眾多，他們利用三家上市公司這個(gè)平臺(tái)，或提供擔(dān)保，或直接借款，不斷蠶食。前后對(duì)照三家上市公司2002年到2004年上半年的有關(guān)報(bào)表，可以發(fā)現(xiàn)上市公司在“托普系”中被拖垮的三個(gè)原因。而上市公司危機(jī)的出現(xiàn)，也帶來(lái)了“托普系”資金鏈的斷裂。

    一是母公司利用上市公司擔(dān)保，頻繁為自己和其他子公司向銀行貸款，使上市公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)陷入無(wú)休止的擔(dān)保糾紛。上半年，公司作為被告人被起訴的案件累計(jì)有58件，涉及金額18億元，為凈資產(chǎn)的179.79％。其中因擔(dān)保被起訴的有14件，涉及金額9億元，因欠銀行貸款及其他欠付款等被起訴的有44件，涉及金額8.8億元,本期已預(yù)計(jì)訴訟損失2921萬(wàn)元。

    二是受母公司的影響，上市公司往往不能獨(dú)立決策，經(jīng)常根據(jù)母公司的意思改變投資方向。2003年8月，托普軟件臨時(shí)股東大會(huì)決定變更原定募集資金投向，以總計(jì)2.7億元的價(jià)格收購(gòu)成都托普教育投資管理有限公司9000萬(wàn)股股權(quán)。相對(duì)于每股凈資產(chǎn)為1元的托普教育，托普軟件3元的買價(jià)，極大地?fù)p害了上市公司的利益。2003年年報(bào)顯示，托普軟件將從股市中融來(lái)的9億多元全部花光用完。

    三是由于頻繁的擔(dān)保，市場(chǎng)對(duì)其股價(jià)充滿了風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期，使其在證券市場(chǎng)再融資平添了困難。由于托普軟件業(yè)績(jī)一落千丈，股價(jià)從最高的48元跌到現(xiàn)在的6元左右，雖然中間曾經(jīng)10股送9股，但眾多的流通股股東仍然被深套其中。

    由于以上原因，上市公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。托普軟件2004年半年報(bào)顯示，公司上半年虧損6.34億元，每股收益為-2.74元。同時(shí)預(yù)計(jì)2004年1月至9月公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)詫⒊霈F(xiàn)虧損。半年報(bào)稱公司存在的主要問(wèn)題是借款和擔(dān)保引起的債務(wù)糾紛，以及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司資金占用所引起的資金緊張，進(jìn)而影響到公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。另外，2003年報(bào)顯示，托普軟件已經(jīng)全部花完了2000年募集的9.55億元資金。

    同時(shí)，記者從托普科技（HK.8135）2004財(cái)年第一財(cái)季財(cái)報(bào)中發(fā)現(xiàn)。截至3月31日第一財(cái)季托普科技營(yíng)業(yè)額為376.1萬(wàn)元，與去年同期相比，52.7％，直接虧損達(dá)458.3萬(wàn)元。從財(cái)報(bào)顯示來(lái)看，托普科技目前為多家子公司提供擔(dān)保以獲取發(fā)展的資金，雖然托普科技財(cái)報(bào)中聲明沒(méi)有必要為眾多擔(dān)保承擔(dān)責(zé)任，但是就在隨后的四月就遭到了福建興業(yè)銀行和中信實(shí)業(yè)的起訴。也正是上述違反創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的行為導(dǎo)致了托普科技在4月19日被停牌。

    6月21日，托普軟件遭到深交所公開譴責(zé)。公告稱，公司向關(guān)聯(lián)方共提供資金，公司對(duì)外提供擔(dān)保均高出凈資產(chǎn)的100%，超過(guò)了“50%”的上限。上述行為均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未履行必要的審批程序。炎黃物流也同樣遭到深交所公開譴責(zé)。據(jù)悉，該公司重大信息披露違規(guī)行為主要表現(xiàn)在：對(duì)重大擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。炎黃物流為關(guān)聯(lián)企業(yè)托普集團(tuán)下屬6家企業(yè)提供銀行借款擔(dān)保，涉及金額凈資產(chǎn)的280%。

    7月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)成都證監(jiān)局開始對(duì)托普軟件涉嫌違反證券法規(guī)進(jìn)行立案調(diào)查。托普軟件公司也開始為巨額擔(dān)保付出代價(jià)：一方面，因擔(dān)保而引起的訴訟逐漸增多，公司財(cái)產(chǎn)將難免被法院凍結(jié)；另一方面，銀行已普遍收緊信貸政策，個(gè)別銀行甚至要求提前還貸，而公司6月末賬面資金只有2600多萬(wàn)元，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已步入難以為繼的危局。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，“托普系”所有企業(yè)對(duì)內(nèi)對(duì)外發(fā)生貸款擔(dān)保180筆，涉訴擔(dān)保近100項(xiàng)。在銀行借款糾紛訴訟里，包括中信實(shí)業(yè)銀行成都分行訴托普集團(tuán)、托普軟件、成都托普科技、ST炎黃；工行自貢市分行訴托普軟件、托普集團(tuán)；交通銀行自貢分行訴托普軟件、托普集團(tuán)。此外，對(duì)公司提起訴訟的銀行還有建設(shè)銀行、華夏銀行(資訊 行情 論壇)等等。

    據(jù)了解，托普軟件的新任董事長(zhǎng)夏育新一直在為解決公司的問(wèn)題而奔忙。公司證券事務(wù)部的有關(guān)人士告訴記者，目前公司管理層正在通過(guò)自查公司存在的問(wèn)題，針對(duì)逾期債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保承擔(dān)連帶責(zé)任、關(guān)聯(lián)方資金占用等重大問(wèn)題也采取了相應(yīng)的四方面應(yīng)對(duì)措施。積極與債權(quán)銀行協(xié)商溝通獲得理解和支持，探討多種解決債務(wù)的途徑和方法。嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，堅(jiān)決杜絕新的違規(guī)擔(dān)保。對(duì)關(guān)聯(lián)公司占用上市公司資金作為清收重點(diǎn)，以確保上市公司資產(chǎn)的安全性和完整性為宗旨。公司在投資策略上收縮戰(zhàn)線，積極處置投資效益不好的軟件園區(qū)資產(chǎn)。經(jīng)營(yíng)方面整合公司在全國(guó)的技術(shù)資源和產(chǎn)品資源，突出重點(diǎn)，集中精力發(fā)展核心業(yè)務(wù)的思路。