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本公司董事會及全體董事保證本決議公告內容的真實、準確和完整，對決議的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司董事會特別會議于2004年9月15日晚19時至24時在公司三樓會議室召開。會議應到董事9名，實到董事6名，董事葉明星由于氣候原因高速公路封閉不能到會，委托董事崔基道代為表決，董事敬宏、王健未出席董事會，原因未知。公司監事和總經理等高級管理人
員等列席會議，會議由董事長馮孝庭先生主持。
董事崔基道、葉明星、古共偉對決議五投了棄權票，對決議四發表了帶說明段的同意意見；獨立董事唐磊對決議四發表了帶說明段的同意意見；獨立董事黃友對對決議四發表了帶說明段的保留意見；董事曹永紅對決議初稿(初稿作了部分文字修改形成的正式稿簽字時曹永紅因工作原因到南充出差，截止發稿曹永紅尚未在決議正式稿上表決，電話同意回成都后補簽字)決議三棄權，對決議四、決議五未表決。由于決議五只有3票同意，該決議未獲通過。
本公司2004年9月14日收到的中國證監會四川監管局《限期整改通知書》，本次董事會根據《限期整改通知書》的要求，董事會對《限期整改通知書》中提出的在公司控制人的直接操控下，公司近9000萬元資金以合作經營、轉讓委托理財項目、委托來購等名義和方式被占用，有關資金安全難以保證的問題，除了采取有力措施抓緊收款外，由于涉及中國證監會成都稽查局的調查案件，待調查結束作出結論后再作處理和公告。
董事會對除上述問題外的其余問題提出了初步的處理意見和整改安排，形成了以下決議：
一、關于成立收款小組的決議
本決議參加表決7人，7票同意(馮孝庭、古共偉、葉明星、唐磊、黃友、曹永紅、崔基道)，通過了本項決議。
成立收款小組(馮孝庭、崔基道、譚宜成、楊磊、周江寧組成)，并聘請律師參加，加快收款，盡量挽回損失，切實化解公司風險；
二、關于完善法人治理結構的決議
本決議參加表決7人，7票同意(馮孝庭、古共偉、葉明星、唐磊、黃友、曹永紅、崔基道)，通過了本項決議。
立即著手糾正法人治理結構中存在的問題，由楊重誼牽頭，獨董唐磊、黃友參加，修改公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作條例以及各項內控制度(包括財務制度、對外投資公司的管理規定等)，完善治理結構。
三、關于獨立董事任職資格和高管人員提名程序說明及決議
本決議參加表決7人，6票同意(馮孝庭、古共偉、葉明星、唐磊、黃友、崔基道)，1票棄權(曹永紅)，通過了本項決議。
《限期整改通知書》指出：獨立董事王健被聘任為深圳市華新股份有限公司董事長兼總經理，其獨立性受到很大影響。
王健接《限期整改通知書》后電話告知：擬辭去深圳市華新股份有限公司董事長兼總經理職務，以保證其任天科公司獨立董事的獨立性。
本次董事會鑒于獨董王健已連續4次未親自參加董事會(二屆十三次、二屆十四次、2004年9月8日召開的董事會特別會議、2004年9月15召開的董事會特別會議王健電話表示對此有不同意見)，根據《獨立董事制度指導意見》(證監發[2001]102號)第三條第(四)款、第四條第(四)款規定和《限期整改通知書》，本次董事會認為王健已不具備獨立董事資格。
《限期整改通知書》指出：2004年4月公司二屆十二次會議聘任財務總監，由公司董事提名違反了公司章程。
本次董事會認為這一提名程序確實是錯誤的。
四、關于資金收回、發生重大損失、關聯交易等方面信息披露存在問題的說明及決議
本決議參加表決7人，5票同意(馮孝庭、古共偉、葉明星、唐磊、崔基道)，1票保留(黃友)，1票未表決(曹永紅)，通過了本項決議。
1、《限期整改通知書》指出：公司2003年度報告及中期報告中披露向成都博宏轉讓委托理財項目，本公司收回投資本金共3000萬元，但實際公司并未收回有關資金，公司未準確披露。
本次董事會認為：在2003年年報正文重要事項中以期后事項說明對協議作了簡要披露，在會計報表附注的短期投資中作了較全面披露；在2004年半年報正文重要事項重大合同及履行情況中對協議內容作了披露，第三段實際上已說明未收回的事實，在會計報表附注的短期投資中作了較全面披露。
在本次董事會中，崔基道、葉明星、古共偉董事認為，在當時對協議簽定情況及實際收回的情況不了解；獨立董事黃友對該決議項發表了帶說明段本人認為年報中季報中應是對協議書載內容本身客觀事實存在的認可的保留意見；獨立董事唐磊對決議項發表了公司當時未準確提供此款項的風險信息，對委托理財是否發生虧損不了解的同意意見。
2、《限期整改通知書》指出：公司2004年第一季度報告披露2004年3月31日本公司財務部收到成都博宏實業發展有限公司轉到本公司合計為3000萬元人民幣的兩張轉帳支票傳真件，但公司并未收到有關款項，公司未就此事項做出全面披露。
在本次董事會中，董事崔基道、葉明星、古共偉認為，在當時表決時，是對兩張轉帳支票傳真件真實性的認可，不是對實際收回資金的認可；獨立董事黃友對該決議項發表了帶說明段本人認為是對[兩張轉帳支票傳真件]本身客觀事實存在的認可的保留意見；獨立董事唐磊對該決議項發表了只對[支票傳真件]作了認可的同意意見。
3、《限期整改通知書》指出：公司在已知曉委托上海蘭燕理財項目發生重大虧損、并向東方證券公司發函要求不進行平倉，同時公司與上海蘭燕化工有限公司于2002年10月簽訂的協議明確規定遇到國家政策、市場變化因素造成資本市場價格波動造成的風險，由雙方協商解決的情況下，未對有關損失情況進行及時披露。
在本次董事會討論中，董事崔基道、葉明星、古共偉、獨立董事黃友、唐磊明確表示對此事不知道。
4、《限期整改通知書》指出：公司前后兩次與北京金博宏簽訂的委托采購合同屬關聯交易，但公司未履行及時披露的義務。同時，公司向成都博宏轉讓委托理財項目等事項也涉嫌關聯交易，公司未及時進行信息披露。
本次董事會認為，公司今后應對經營活動往來中是否構成關聯交易高度重視，避免發生類似事件。
在董事會中，董事崔基道、葉明星、古共偉、獨立董事黃友、唐磊明確表示對此事以及屬關聯交易不知道。
五、關于由于公司大量資金被以各種名目拆借和占用，涉嫌挪用募集資金事項的決議
本決議參加表決6人(曹永紅未參加表決)，3票同意(馮孝庭、唐磊、黃友)，3票棄權(崔基道、葉明星、古共偉)，未通過本項決議。
《限期整改通知書》指出：由于公司大量資金被以各種名目拆借和占用，涉嫌挪用募集資金。
本次董事會決定，進一步清理和規范募集資金的管理，制定《募集資金的管理和使用制度》。
本次董事會對《限期整改通知書》中提出的上述問題，將采取切實有效的措施，收回資金，化解風險，糾正錯誤，力爭盡快完成整改。待整改完成及中國證監會成都稽查局調查結束作出結論后公司將對有關事項全面公告。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事會
2004年9月20日上海證券報
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