天科股份(600378)收到《限期整改通知書》的公告

　　我局在日常監(jiān)管中發(fā)現你公司存在重大問題和風險。并于2004年8月26日至9月7日對你公司法人治理、內控制度、信息披露、對外投資和資金使用(也括募集資金使用)等有關問題進行了專項核查。經核查，你公司主要存在以下問題;

　　(一)在公司控制人的直接操控下，公司近9000萬元資金以合作經營、轉讓委托理財項目、委托采購等名義和方式被占用，有關資金安全難以保證。

　　1、2004年3月，公司以委托北京金博宏科貿有限公司(以下簡稱北京金博宏)采購的名義拆借資金3000萬元，有關款項被關聯方占用且至今未收回；

　　2、2004年3月，公司將3000萬元委托理財項目轉讓給成都博宏，實質是以受控證券投資賬戶內的1400余萬資產換取了3000萬元無保障的債權，擴大了公司風險。同時，截止2003年7月末，成都博宏僅歸還100萬元，涉嫌關聯方占用公司資金2900萬元；

　　3、公司控股90%的四川天科投資有限責任公司自2003年11月以來先后以合作經營(該合作實際為資金拆借)和借款名義，向四川天昊化工貿易有限公司劃出近3000萬資金，涉嫌控制人轉移公司資金。

　　你公司必須立即采取有效措施，限期收回上述資金，切實化解公司風險，以保障投資者的合法權益。

　　(二)法人治理有待進一步完善，公司對董事長進行了較大權限的不合理授權，同時內控制度存在缺陷，形成了極為嚴重的內部人控制問題，導致公司出現多項投資均未經董事會審議通過及董事會超越權限、董事長超越授權等問題。

　　1、對董事長的不合理授權。公司在2000年以來，先后以董事會授權和股東大會修訂公司章程的方式，對董事長進行了較大權限的不合理授權。根據授權，公司投資四川鴻鶴精細化工公司、科瑞涂料助劑公司、武漢天科氣體發(fā)展有限公司、西昌燃氣有限公司、四川制動科技股份公司等事項未經董事會決議，直接由董事長批準實施。

　　2、董事會超越權限。2001年8月，公司第一屆董事會十一次會議決定在公司總資產的30%范圍內進行委托資產管理，并授權董事長征求有關主要高層管理人員意見后具體實施。該決認實際決定以占公司凈資產37.02%的資產進行委托資產管理，超越了公司董事會風險投資權限。根據該項決議，2002年4月在2001年度股東大會審議通過該事項前即已委托華德資產管理公司4000萬元進行國債投資管理。

　　3、董事長超越授權權限。公司委托上海蘭燕化工有限公司和深圳振峰投資發(fā)展有限公司各1500萬元進行國債投資、轉讓3000萬元委托理財項目、投資四川貢嘎神湯溫泉公司、內江天科公司、天科煤化工公司以及設立環(huán)保分公司等事項。均超過公司對董事長授權權限，且未經董事會決議批準。

　　4、財務管理和對外投資失控。公司未制定財務總監(jiān)、財務經理等的具體工作細則，各崗位權限、重大對外付款的審批手續(xù)不明確，財務控制不嚴格，3000萬元的巨額(且有重大異常)委托采購協議由公司副總經理簽署即劃出資金，同時，公司對各項投資也缺乏有效的管理和控制，派出到投資單位的董事、監(jiān)事以及公司財務部門未對投資單位運作情況進行有效監(jiān)督和控制，公司控股子公司四川天科投資有限責任公司在去年11月成立以來劃出資金近3000萬元。此外，公司對貢嘎神湯溫泉公司等占有較大權益的公司也缺少與占有權益相應的影響力。

　　你公司應全面梳理公司章程、各項議事規(guī)則、內部管理制度，按照法定程序對有關制度修改、補充并嚴格遵照執(zhí)行，完善公司法人治理和內控機制，同時對已進行的投資、資金拆借等進行整改，防范和化解風險，保護股東合法權益。

　　此外，我局也關注到公司獨立董事王健已于2004年2月被聘任為深圳市華新股份有限公司董事長兼總經理，后者第一大股東深圳市華潤豐實業(yè)發(fā)展有限公司持有公司21%股份，其獨立性受到重大影響；同時，公司2004年4月二屆董事會第十二次會議聘任財務總監(jiān)的議案，由公司董事直接提名，違反了公司章程。

　　(三)公司在資金收回、發(fā)生重大損失、關聯交易等方面未進行準確、全面和及時披露。

　　1、公司2003年度報告及申期報告中披露向成都博宏轉讓委托理財項目，本公司收回投資本金共3000萬元，但實際公司并未收回有關資金。公司未對此事項進行準確披露；

　　2、公司2004年第一季度報告申披露2004年3月31日本公司財務部收到成都博宏實業(yè)發(fā)展有限公司轉到本公司合計為3000萬元人民幣的兩張轉帳支票傳真件，但公司并未收到有關款項。公司未就此事項做出全面披露；

　　3、公司在已知曉委托上海蘭燕理財項目發(fā)生重大虧損、并向東方證券公司發(fā)函要求不進行平倉，同時公司與上海蘭燕化工有限公司于2002年10月簽訂的協議明確規(guī)定遇到國家政策、市場變化因素造成資本市場價格波動造成的風險，由雙方協商解決的情況下，未對有關損失情況進行及時披露。

　　4、公司前后兩次與北京金博宏簽訂的委托采購合同屬關聯交易，但公司未履行及時披露的義務。同時，公司向成都博宏轉讓委托理財項目等事項也涉嫌關聯交易，公司未及時進行信息披露。

　　公司全體高管人員應當加強對證券法律法規(guī)和有關規(guī)定的學習，提高規(guī)范運作意識，保證公司信息披露及時、準確、完整。

　　(四)由于公司大量資金被以各種名目拆借和占用，公司2002年中期和年末、2004年中期期末貨幣資金余額低于募集資金余額，涉嫌挪用募集資金。

　　針對本次撿查中發(fā)現的上述問題和風險，責令公司董事會、監(jiān)事會按照有關法律法規(guī)的要求，制定整改方案和資金收回的具體措施，并履行信息披露義務。公司整改工作應在一個月內完成，整改工作結束后，公司將整改報告和董事會、監(jiān)事會有關決議、會議記錄及其它有關資料報送我局及上海證券交易所，我局將對整改情況進行撿查。

　　你公司如對上述事項持有異議，可于收到此通知書之日起十個工作日內向我局提出書面申訴意見。(中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局二00四年九月十三日)

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事會

　　2004年9月20日上海證券報