青鳥華光(600076)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司控股子公司北京北大高科(資訊 行情 論壇)技產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以

下簡(jiǎn)稱“北大高科”)同公司大股東北京北大青鳥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“北大青鳥”)及其關(guān)聯(lián)方資金往來。

　　關(guān)聯(lián)人回避：公司董事會(huì)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司控股子公司北大高科同北大青鳥及其關(guān)聯(lián)方在2004年1月1日至8月31日發(fā)生的多筆資金往來.其中，其他應(yīng)收款方面，涉及金額借方158932.47萬(wàn)元，貸方225777.11萬(wàn)元；其他應(yīng)付款方面，涉及貸方金額23522.48萬(wàn)元。

　　北大青鳥直接擁有本公司7.7%的股權(quán)，又相對(duì)控股公司的第一大股東北京天橋北大青鳥科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱青鳥天橋(資訊 行情 論壇))，青鳥天橋又間接控股麥科特光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱麥科特)；北大青鳥又間接控股北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青鳥環(huán)宇”)、北京北大教育投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北大教育”)，根據(jù)上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本公司與北大青鳥、青鳥天橋、麥科特、青鳥環(huán)宇、北大教育存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司控股子公司北大高科同上述公司的資金往來屬關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2004年9月16日召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于審議公司控股公司與關(guān)聯(lián)方資金往來等有關(guān)情況說明的議案》。該次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，在審議該議案時(shí)，3名關(guān)聯(lián)董事回避表決，3名獨(dú)立董事同意該關(guān)聯(lián)交易，其余與會(huì)董事全票通過。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　北大青鳥成立于1994年11月19日，被北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)批準(zhǔn)為“高新技術(shù)企業(yè)”。公司法定代表人：楊芙清。注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)路5號(hào)(北京大學(xué)校內(nèi)9區(qū)3號(hào)樓)。注冊(cè)資本人民幣14000萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；銷售計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、交電化工、建筑材料、醫(yī)療器械、通信設(shè)備(不含無(wú)線電發(fā)射設(shè)備)及公司開發(fā)后的產(chǎn)品；經(jīng)營(yíng)公司和其成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；公司和其成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　青鳥天橋成立于1984年7月20日，法定代表人：徐祗祥。注冊(cè)地址：北京市崇文區(qū)永內(nèi)大街1號(hào)。注冊(cè)資本30443.23萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商房；專業(yè)承包(未取得《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》前不得開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))；銷售計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊設(shè)備(不含無(wú)線電發(fā)射設(shè)備)、機(jī)電產(chǎn)品、機(jī)房設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、電子產(chǎn)品及本公司開發(fā)后的產(chǎn)品；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。2003年末，公司凈資產(chǎn)為8.54億元，凈利潤(rùn)為3250萬(wàn)元。

　　麥科特成立于1993年2月19日，法定代表人：許振東。注冊(cè)地址：廣東省惠州市麥地路63號(hào)麥科特中心。注冊(cè)資本32400萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：高新技術(shù)產(chǎn)品的研制開發(fā)、技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)；照相機(jī)、數(shù)碼相機(jī)、望遠(yuǎn)鏡、多媒體投影器材、電化教育設(shè)備、投影儀、CCTV監(jiān)視系統(tǒng)、測(cè)量?jī)x、內(nèi)窺鏡、光學(xué)鏡頭及其它光學(xué)器材產(chǎn)品。計(jì)算機(jī)輔助設(shè)備和軟件產(chǎn)品，電子、通信設(shè)備產(chǎn)品及家電產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)；銷售摩托車零配件，機(jī)電產(chǎn)品。2003年末公司凈資產(chǎn)為5.5億元，凈利潤(rùn)-9282萬(wàn)元。

　　青鳥環(huán)宇成立于2000年3月29日，法定代表人許振東。注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村中成大廈1117-1119.注冊(cè)資本11040萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)嵌入式電子產(chǎn)品和集成系統(tǒng)芯片；研究、開發(fā)、生產(chǎn)計(jì)算機(jī)軟、硬件及自產(chǎn)產(chǎn)品的安裝、調(diào)試、維修、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　北大教育成立于2000年12月6日，法定代表人許振東，注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)海淀路46號(hào)資源西樓五層。注冊(cè)資本：15000萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：教育項(xiàng)目投資；開發(fā)計(jì)算機(jī)軟、硬件；組織軟件科技文化交流活動(dòng)(演出除外)；銷售計(jì)算機(jī)軟硬件；信息咨詢(中介除外)。

　　2004年1月1日至2004年8月31日，北大高科與北大青鳥、青鳥天橋、麥科特累計(jì)資金往來已達(dá)到公司凈資產(chǎn)的5%。

　　三.關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為關(guān)聯(lián)方之間的短期資金拆借。為適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司控股子公司北大高科同北大青鳥及其關(guān)聯(lián)方在2004年8月31日前發(fā)生多筆資金拆借，其他應(yīng)收款方面，涉及金額借方158932.47萬(wàn)元，貸方225777.11萬(wàn)元；其他應(yīng)付款方面涉及貸方金額23522.48萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　2004年1月1日至2004年8月31日，北大高科在其他應(yīng)收款方面，同北大青鳥及其關(guān)聯(lián)方共發(fā)生218筆，其中，與北大青鳥發(fā)生167筆，涉及金額借方133363.33萬(wàn)元，貸方192069.11元；與青鳥天橋發(fā)生42筆，涉及金額借方18335.9萬(wàn)元，貸方26708萬(wàn)元；與麥科特發(fā)生7筆，涉及金額借方7000萬(wàn)元，貸方7000萬(wàn)元；與青鳥環(huán)宇發(fā)生1筆，涉及金額借方131.76萬(wàn)元，貸方0元；與北大教育發(fā)生1筆，涉及金額借方101.48萬(wàn)元，貸方0元。其他應(yīng)付款方面，北大高科同北大青鳥及其關(guān)聯(lián)方共發(fā)生4筆，其中，與北大青鳥發(fā)生1筆，涉及金額借方0元，貸方17522.48萬(wàn)元；與青鳥天橋發(fā)生3筆，涉及金額借方0元，貸方6000萬(wàn)元。

　　公司控股子公司北大高科同北大青鳥等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間頻繁發(fā)生資金往來，涉及金額較大，沒有簽署協(xié)議。

　　五.關(guān)聯(lián)交易目的及關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易目的是為解決北大高科同北大青鳥等關(guān)聯(lián)公司之間短期資金的需要。這種關(guān)聯(lián)交易雖然違背了上交所有關(guān)規(guī)定，但沒有給上市公司帶來實(shí)質(zhì)的損失。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事丁振海先生、邵九林先生、郝如玉先生認(rèn)為：北大高科自2004年初公司對(duì)其控股以來，與公司大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來比較頻繁，累計(jì)數(shù)額較大，違反了《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)了解，這種行為并非主觀故意，也未給公司帶來實(shí)質(zhì)損失。但是，為規(guī)范公司運(yùn)作，公司董事會(huì)必須立即采取措施，在法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理制度及信息披露方面予以規(guī)范，杜絕類似事件的再次發(fā)生。

　　自公司受讓北大高科股權(quán)后召開的幾次董事會(huì)上，曾多次強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)對(duì)控股企業(yè)、特別是北大高科的管理。本次公司董事會(huì)決定成立專門班子對(duì)北大高科等控股企業(yè)進(jìn)行整改，我們將密切關(guān)注整改的進(jìn)展情況，履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

　　五、備查文件

　　《濰坊北大青鳥華光(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議》

　　特此公告。

　　濰坊北大青鳥華光科技股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年九月二十日上海證券報(bào)