*ST明珠(600873)第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議無否決或修改提案；

　　本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　五洲明珠股份有限公司2004年度第二次臨時股東大會于2004年9月20日上午9：00在山東省濰坊市北宮東街193號五洲明珠股份有限公司濰坊浩特電氣分公司辦公樓二樓會議室召開，參加本次會議的股東及授權代表共2人，代表股數48，638，000股，占公司股份總數的44.94%。公司部分董事、監事及高級管理人員列席了本次會議，山東昌濰大鵬律師事務所王衛國律師對本次會議進行了現場見證。本次會議由董事長郭現東先生主持，大會符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　二、議案審議情況

　　經與會股東及授權代表審議，大會以記名投票方式逐項表決通過了以下議案：

　　(一)關于公司收購濰坊長安鐵塔股份有限公司(以下簡稱“長安鐵塔”)16%股權的議案(內容詳見《上海證券報》和上海證券交易所網站2004年7月27日刊登的公司《關聯交易補充公告》及2004年7月30日刊登的公司《2004年度半年度報告》)；

　　為了增加對長安鐵塔的權益，調整產業結構，增強公司盈利能力，公司擬在年內以每股2.60元的價格共計990.60萬元，收購五洲集團持有的長安鐵塔381萬股股權。

　　此項股權轉讓事項是在公司與大股東山東五洲投資集團有限公司(以下簡稱“五洲集團”)之間進行，形成關聯交易。關聯股東五洲集團按照有關法律法規之規定回避該議案表決后，對該議案具備有效表決權的出席股東及授權代表，代表股份21，535，555股參與了表決，其中同意21，535，555股，占出席股東大會有效表決權股份數的100%；反對0股，棄權0股。

　　(二)關于公司及長安鐵塔與山東五洲電氣股份有限公司(以下簡稱“五洲電氣”)發生的關聯交易及簽署的《關聯交易原則協議》公平、公正性的議案(詳見《上海證券報》和上海證券交易所網站2004年7月28日刊登的公司《關聯交易公告》及2004年7月30日刊登的公司《2004年度半年度報告》)。

　　2004年上半年，為維持正常生產經營，本公司除為執行2003年9月30日簽訂的《資產置換補充協議》與五洲電氣發生4223.5萬元交易以外，濰坊浩特電氣分公司、長安鐵塔向五洲電氣銷售產品、購買原材料等共計發生交易746.72萬元。為規范本公司、長安鐵塔與五洲電氣之間發生的類似關聯交易行為，本公司、長安鐵塔均與五洲電氣簽署了《關聯交易原則協議》，作為今后產品及原材料購銷的定價依據。

　　由于五洲電氣為公司大股東五洲集團的控股子公司，審議公司、長安鐵塔與五洲電氣發生的關聯交易及簽署的《關聯交易原則協議》的公平、公正性屬關聯交易行為，關聯股東五洲集團按照有關法律法規之規定回避該議案表決后，對該議案具備有效表決權的出席股東及授權代表，代表股份21，535，555股參與了表決，其中同意21，535，555股，占出席股東大會有效表決權股份數的100%；反對0股，棄權0股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經山東昌濰大鵬律師事務所王衛國律師為本次大會見證并出具了《法律意見書》，認為本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議的人員資格、表決程序均符合有關法律法規和《公司章程》的規定，會議表決結果合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、2004年度第二次臨時股東大會決議；

　　2、山東昌濰大鵬律師事務所出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事會

　　二 O O四年九月二十日上海證券報