特變電工(600089)02年度配股說明書摘要

　　保薦機構(主承銷商)：華歐國際證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本配股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括配股說明書全文的各部分內容。配股說明書全文同時刊載于http：//www.sse.com.cn網(wǎng)站。投資

者在做出認購決定之前，應仔細閱讀配股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本配股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會已批準配股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對配股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司董事長張新和總會計師尤智才、財務部主任孟慶榮保證配股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　股票簡稱：特變電工(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：600089

　　發(fā)行人注冊地：新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市延安南路52號

　　公告時間：2004年9月21日

　　第一節(jié) 特別提示和特別風險提示

　　特別提示

　　本次配股包括第一大股東在內的全體未流通法人股股東已承諾放棄本次的配股權利。

　　特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意本配股說明書“風險因素”中的下列風險：

　　1、截至2004年6月30日，本公司的應收賬款凈額為97902.23萬元(合并數(shù))，數(shù)額較大，應收賬款存在發(fā)生壞帳損失的風險。

　　2、截至2004年6月30日，本公司的存貨凈額為111379.71萬元(合并數(shù))，存貨數(shù)額較大，如果存貨發(fā)生跌價損失，將影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　3、隨著公司主營業(yè)務的快速發(fā)展，近年來，公司的資產、負債及對外擔保規(guī)模均有較快增長。截至2003年12月31日，公司資產總額為490372.57萬元，較上年同期增長81.06%，總負債為342064.79萬元，較上年同期增長103.34%。截至2004年6月30日公司總資產和負債分別為552448.59萬元和389219.26萬元分別較年初增長12.66%和12.12%，公司的資產負債率為63.22%(母公司)，銀行借款累計達到222366.85萬元(合并數(shù))，占公司資產總額的40.25%，其中短期借款和1年內到期的長期借款為153888.85萬元，占銀行借款的69.20%，短期還款壓力較大。截止2004年6月30日，本公司對外擔保共計37497.50萬元(全部為對控股子公司的擔保)，本公司參股子公司“新疆眾和(資訊 行情 論壇)”對外擔保余額為43655萬元，其中逾期擔保余額為26270萬元。以上各項因素的快速增長，給本公司帶來一定的經(jīng)營風險。

　　4、根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，公司對外投資不斷增加，目前已經(jīng)形成10家控股子公司，13家參股公司，對外投資分布于遼寧、山東、湖南、四川、天津、北京、重慶、西安和新疆等地，投資涉及輸變電設備、房地產、冶金、信息產業(yè)、新能源和新材料等多個行業(yè)。由于對外投資受被投資單位當?shù)赝顿Y環(huán)境、所從事行業(yè)的經(jīng)營性質、管理人員素質和國家宏觀經(jīng)濟政策等因素的影響，對外投資存在收益不確定性和財務失控的風險。隨著公司對外投資加大，投資較為分散和經(jīng)營場所跨度較大等因素影響，公司也存在潛在的管理控制風險。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、股本情況

　　1、本次發(fā)行前后的股本結構

　　單位：股

　　2、公司第一大股東新疆天山投資有限責任公司和第二大股東上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司存在關聯(lián)關系

　　張新、陳偉林、葉軍、肖永康分別持有新疆天山投資有限責任公司33.82%、28.36%、8.21%和7.74%的股權，同時張新、陳偉林、葉軍和肖永康分別持有上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司6.59%、1.27%、2.12%和1.41%的股權。

　　三、業(yè)務和技術

　　公司主營業(yè)務：變壓器、電線電纜及其輔助設備的生產和銷售。

　　公司的主要產品：變壓器、電線電纜等，主要用于電力轉換、傳輸、利用等過程，在長江三峽水利(資訊 行情 論壇)樞紐工程、西部大開發(fā)中的“西電東送”、全國高電壓電網(wǎng)在西北地區(qū)投運、城鄉(xiāng)電網(wǎng)的進一步改造、電氣化鐵路的改造等重大輸變電工程中得到大量使用。目前公司變壓器的年生產能力為6000萬KVA，電線電纜的年生產能力為25億元。

　　產品銷售采取直銷方式，其中主要是工程投標方式。

　　所需原材料主要有：銅(資訊 論壇)材、鋁(資訊 論壇)錠、硅鋼片、其他鋼材等；主要能源是電力。

　　行業(yè)競爭情況：目前變壓器行業(yè)的生產企業(yè)有1200多家，電線電纜行業(yè)的生產企業(yè)達到4600多家，此外一些輸變電行業(yè)的跨國公司也紛紛在我國設立了獨資、合資企業(yè)，因此市場競爭非常激烈。

　　本公司在行業(yè)中地位：2003年全國變壓器的工業(yè)銷售總產值為1233202萬元，本公司變壓器產品的銷售收入為86286.15萬元，在同行業(yè)排名第四，約占全國市場份額的7%(變壓器行業(yè)信息網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù))；通過重組特變電工沈陽變壓器有限責任公司(以下簡稱特變沈陽)后，2004年公司變壓器產品市場占有率會進一步提高，將成為變壓器行業(yè)的龍頭企業(yè)。2001年本公司電線電纜產品的銷售收入為68068.12萬元，在同行業(yè)排名第四(《電線電纜經(jīng)濟》2002年第2期統(tǒng)計數(shù)據(jù))。公司控股特變電工山東魯能泰山(資訊 行情 論壇)電纜有限責任公司(以下簡稱特變魯纜)后，2004年在電線電纜產品方面的排名和市場份額都將會進一步提高。公司的規(guī)模和實力都在國內同行業(yè)前列，行業(yè)地位和規(guī)模優(yōu)勢明顯。

　　四、公司生產經(jīng)營有關的資產權屬情況

　　本公司與控股股東及其關聯(lián)股東的產權關系明確；不存在控股股東及其關聯(lián)股東違規(guī)占用本公司的資金、資產及其他資源的情況。本公司擁有獨立于控股股東及其關聯(lián)股東的土地使用權、工業(yè)產權、非專利技術等無形資產。

　　五、公司的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況

　　1、同業(yè)競爭

　　(1)公司與第一大股東新疆天山投資有限責任公司不存在同業(yè)競爭，公司與公司第一大股東所控制企業(yè)亦不存在同業(yè)競爭。

　　(2)避免同業(yè)競爭的制度安排

　　新疆天山投資有限責任公司于2003年2月28日向公司出具了《新疆天山投資有限責任公司承諾函》，承諾：“本公司及相關企業(yè)不增加、不進行與特變電工相同或近似業(yè)務的投入，不會在中國境內外從事與特變電工業(yè)務產生直接競爭或可能競爭的業(yè)務，亦不與特變電工產生直接或間接的利益沖突”。

　　(3)本次發(fā)行律師、保薦機構(主承銷商)的意見

　　保薦機構(主承銷商)華歐國際證券有限責任公司和發(fā)行人律師天陽律師事務所認為：特變電工與第一大股東新疆天山投資有限責任公司及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。

　　2、關聯(lián)交易

　　公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月通過關聯(lián)交易銷售商品取得的收入分別為25，088，126.75元、17，870，775.51元、83，671，415.55元和62，673，247.59元，關聯(lián)交易實現(xiàn)的收入占公司主營業(yè)務收入的比例分別為1.68%、1.91%、3.60%和3.85%，所占比例較小。

　　公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月通過關聯(lián)交易購買貨物及勞務支付的金額分別為39，562，451.68元、34，732，018.61元、117，430，822.56元和134，763，559.25元，該項成本占公司主營業(yè)務成本的比例分別為0.042%、3.82%、6.35%和10.58%，所占比例較小。

　　本公司關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響很小。

　　本公司獨立董事認為，公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月發(fā)生的關聯(lián)交易都是公司生產經(jīng)營所需，定價符合市場原則；關聯(lián)交易未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　發(fā)行人律師認為，公司的關聯(lián)交易，是其生產經(jīng)營活動所必須的，定價原則采取招標價、成本加合理的成本利潤率或參照金屬交易所公開交易價等原則確定，遵循了自愿、公平、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，是公允的；關聯(lián)方的主體資格合法，關聯(lián)交易合同(協(xié)議)所約定的權利、義務內容是對等的，不存在損害特變電工和非關聯(lián)方利益的情形。

　　保薦機構(主承銷商)認為，公司的關聯(lián)交易都是正常業(yè)務所需，并按市場原則進行，不影響公司生產經(jīng)營的獨立性。

　　六、董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況以及公司及其控股子公司間的股權關系或其他利益關系

　　注：張新、陳偉林、葉軍、肖永康分別持有公司第一大股東新疆天山投資有限責任公司33.82%、28.36%、8.21%和7.74%的股權，張新、葉軍、尤智才、陳星、肖永康、魏玉貴、郭富財、陳偉林、韓宇澤、鐵斌、何世剛、許國平和雷霆分別持有公司第二大股東上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司6.59%、2.12%、1.76%、0.68%、1.41%、1.41%、1.41%、1.27%、4.71%、5.18%、0.51%、0.80%和0.59%的股權。

　　七、公司的控股股東及實際控制人的基本情況

　　公司第一大股東是新疆天山投資有限責任公司，法定代表人：陳偉林，成立日期：2003年1月27日。主營范圍：實業(yè)投資、投資管理咨詢、工程承包、銷售金屬材料、機電設備、建筑材料、商務咨詢。注冊資本：8888.8萬元。

　　本公司董事長張新持有新疆天山投資有限責任公司33.82%的股權。

　　八、公司的財務會計信息情況

　　1、最近三年一期的簡要合并利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表

　　(1)最近三年一期的簡要合并資產負債表(單位：人民幣元)

　　資產負債表(續(xù))

　　(2) 最近三年一期的比較合并利潤表(單位：人民幣元)

　　(3) 最近三年一期的比較合并現(xiàn)金流量表(單位：人民幣元)

　　注：2001年為調整后的數(shù)據(jù)，其主要調整事項為：公司于1998年對新疆電線電纜廠實施了整體兼并，兼并時該廠處于資不抵債的狀況，凈資產-3956.69萬元，1999年-2000年公司對兼并新疆電線電纜廠清產核資和核銷呆壞帳等進行落實，核實后新疆電線電纜廠凈資產數(shù)為-3924.38萬元，于2000年8月進行了并帳處理。當時公司在帳務處理時直接沖減了“資本公積？其他項”。為了對公司2000年及2001年的收益進行更為穩(wěn)健的計量和確認，公司于2003年10月23日召開臨時董事會對兼并新疆電線電纜廠所帶入的凈資產-39，243，784.25元作會計差錯調整。調整情況如下：凈資產-39，243，784.25從并帳日開始在2000年及2001年兩年的16個月按月攤銷。以該次兼并的并帳日2000年8月31日為基準日，調增資本公積39，243，784.25元，將凈資產-39，243，784.25元作為商譽計入無形資產，2000年度攤銷9，810，946.06元，記入2000年度的損益，2001年度攤銷29，432，838.19元，記入2001年度損益。《關于會計差錯調整的議案》已經(jīng)公司2003年第六次臨時董事會審議通過，公司2003年第六次臨時董事會決議公告刊登在2003年10月24日《上海證券報》、《中國證券報》上。

　　2、最近三年一期的主要財務指標

　　3、管理層的討論與分析

　　(1)經(jīng)營成果分析

　　公司主營業(yè)務收入一直保持較穩(wěn)定的增長，但隨著規(guī)模的增加，公司期間費用不斷增長。此問題已經(jīng)引起公司管理層的高度重視，2002年加強了費用控制，取得了較好的成果，2002年和2003年公司期間費用雖然仍有一定的增加，但公司的凈利潤保持了較大的增長。從公司2003年、2002年和2001年的經(jīng)營成果對比來看，在全國輸變電行業(yè)市場競爭激烈的情況下，公司仍然連續(xù)實現(xiàn)銷售收入和主營業(yè)務利潤的大幅增加，這主要是由于公司及時采取了以下措施：1、通過增加科研投入，提高產品的科技含量和附加值；2、增加市場營銷投入，優(yōu)化營銷網(wǎng)絡構架，擴大產品出口；3、加大資本運營力度等措施，提高市場占有率。

　　從2002年1月1日起，公司母公司執(zhí)行新政辦函［2001］11號文的企業(yè)所得稅政策，即母公司實行14.85%的所得稅稅率。

　　(2)財務狀況分析

　　公司最近三年一期的償債能力分析

　　公司近三年的流動比率和速動比率相對較低，且呈下降趨勢，主要原因是公司業(yè)務和規(guī)模不斷擴張，而同時缺乏股本金的同步增加，對資金的需求主要依靠銀行借款解決。公司管理層充分認識到這一問題，已積極調整負債結構，以減輕短期償債壓力。

　　2003年公司應收賬款周轉率和存貨周轉率分別為3.05和2.84，反映本公司資金運用效率較高，但公司對應收賬款和存貨較大的絕對數(shù)額非常關注，并已開始加強存貨管理和貨款回收力度，以進一步降低資金占用，提高資金使用效率。

　　公司資產中固定資產和貨幣資金占40%以上，無形資產占資產總額的比重較低，總體上公司的資產結構較合理；公司應收款中，2年內的占96%以上，從歷史紀錄看，其回收情況良好，壞帳損失可能性小；存貨也大多為生產用的原材料和為銷售準備的庫存商品，從總體上看公司的資產質量優(yōu)良，資產結構合理。

　　2001年、2002年、2003年和2004年1-6月公司經(jīng)營活動所產生的現(xiàn)金流量凈額分別為：-3318.34萬元、26593.57萬元、27202.25萬元和14078.35萬元。2004年1-6月、2003年和2002年，公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額較多。主要是由于公司銷售收入持續(xù)增長，同時公司加大應收賬款回收力度和存貨控制的結果。2001年經(jīng)營活動所產生的現(xiàn)金流量凈額為-3318.34萬元，占公司經(jīng)營活動現(xiàn)金收支總額的比例較小，主要原因是當期的應收賬款和存貨增加較快，公司管理層已對應收賬款和存貨的管理引起高度重視，并采取了有效措施，隨著庫存商品銷售和應收賬款回籠情況的改善，2002年和2003年經(jīng)營性現(xiàn)金流入增加較快。

　　4、股利分配政策和近三年分配情況

　　(1)公司稅后利潤分配政策

　　公司稅后利潤分配執(zhí)行《公司章程》的規(guī)定。公司采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。本次發(fā)行后股利分配政策不會發(fā)生變化。

　　(2)公司最近三年的股利分派情況如下：

　　公司2000年度以總股本259，490，176股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金25，949，017.60元。

　　公司2001年度以總股本259，490，176股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金25，949，017.60元。

　　公司2002年度以總股本259，490，176股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金25，949，017.60元。

　　公司2003年度以總股本259，490，176股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金25，949，017.60元。

　　5、公司的控股子公司的基本情況

　　單位：萬元

　　第四節(jié) 募集資金運用

　　一、本次募集資金運用

　　根據(jù)公司2002年第二次臨時股東大會、2003年第一次臨時股東大會的決議和2004年第一次臨時股東大會，本次配股募集資金投資項目為：

　　1、投資8980萬元用于智能化電力變壓器技術改造項目

　　該項目已經(jīng)國家經(jīng)貿委、國家計委“國經(jīng)貿投資［2001］1013號”文批準，并被列入2001年國家重點技術改造項目計劃，項目總投資8980萬元，其中固定資產投資6280萬元，鋪底流動資金2700萬元，全部由本次配股募集資金解決。

　　項目實施后，年新增大型智能化變壓器生產能力2421MkVA，達產年增量銷售收入28090萬元，年新增利潤總額4720萬元，增量投資利潤率30.89%，增量全部投資財務內部收益率38.85%(稅前)，項目投資回收期5.7年(稅前)。

　　2、投資22100萬元用于引進高可靠性少(免)維護超高壓可控電抗器、電力變壓器項目

　　該項目已經(jīng)國家經(jīng)貿委、國家計委國經(jīng)貿投資［2001］1013號文批準，并被列入2001年國家重點技術改造項目計劃，項目總投資22100萬元，其中固定資產投資17000萬元，流動資金5100萬元，17000萬元固定資產投資由本次配股募集資金解決。該項目由特變電工衡陽變壓器有限公司負責實施，17000萬元固定資產投資以特變電工增加對特變電工衡陽變壓器有限公司投資的方式投入，此次增資已經(jīng)特變電工衡陽變壓器有限公司2002年6月30日臨時股東大會批準。

　　項目建設期2年，項目完成后，年產高可靠性少(免)維護超高壓可控并聯(lián)電抗器3000MVAR、電力變壓器3000MVA，可新增年產值35000萬元，利潤總額3825萬元，項目投資利潤率為17.3%，財務內部收益率為20.4%(稅前)，投資回收期為6.6年(稅前)。

　　3、投資14100萬元用于超高壓高強度耐熱鋁合金導線和光纖復合架空地線開發(fā)生產項目

　　該項目經(jīng)國家經(jīng)貿委“國經(jīng)貿投資［2001］1000號”文批準，并被列入第二批國家重點技術改造“雙高一優(yōu)”項目導向計劃。項目總投資14100萬元，其中固定資產投資8500萬元，流動資金5600萬元，固定資產投資8500萬元由本次配股募集資金解決。該項目由特變電工(德陽)電纜股份有限公司負責實施，8500萬元固定資產投資以特變電工增加對特變電工(德陽)電纜股份有限公司投資的方式投入，此次增資已經(jīng)特變電工(德陽)電纜股份有限公司2002年6月28日臨時股東大會批準，并經(jīng)四川省經(jīng)濟貿易委員會川經(jīng)貿企業(yè)函［2002］158號文同意。

　　項目建設期1年，第二年達到設計生產能力，項目投產后可年產高強度耐熱鋁合金導線8000t，光纖復合架空地線(OPGW)2000km，年新增產值27975萬元，利潤3959萬元，項目投資財務內部收益率為38.21%(稅前)，投資回收期為3.9年(稅前)。

　　4、投資7730萬元用于新建110KV級交聯(lián)電纜技改項目

　　該項目經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)經(jīng)貿委新經(jīng)貿投函［2001］272號文批準，項目總投資13168萬元，其中固定資產投資4800萬元，流動資金8368萬元。其中固定資產投資4730萬元由本次配股募集資金解決，剩余資金由公司自有資金投入。

　　項目建設期2年，達產后年產110KV交聯(lián)電纜200KM，10-35KV級交聯(lián)電纜650KM，新增產值1億元，新增利潤1500萬元，內部收益率為30.02%(稅前)，投資回收期4.9年(稅前)。

　　5、投資1200萬元用于卷鐵心變壓器的開發(fā)和產業(yè)化項目

　　該項目已經(jīng)國家經(jīng)貿委“國經(jīng)貿技術［2001］441號”文批準，并被列為2001年國家重點技術創(chuàng)新項目計劃，項目總投資6264萬元，其中固定資產投資4400萬元，流動資金1864萬元。由于該項目的實施將充分利用特變電工現(xiàn)有廠房和設備，大大節(jié)省了投資所需資金，項目實際新增固定資產投資1400萬元，其中1200萬元由本次配股募集資金解決，不足部分用公司自有資金投入。

　　項目建設期一年，達產后可形成年產卷鐵心變壓器30萬KVA/年的生產能力，年稅后利潤819萬元，項目內部收益率26.89%(稅前)，投資回收期4.58年(稅前)。

　　二、前次募集資金使用情況和效益

　　單位：萬元

　　剩余募集資金608.87萬元，公司用于補充流動資金。

　　第五節(jié) 風險因素和其它重要事項

　　除了特別風險中所示外，還有以下一些風險需廣大投資者關注。

　　一、風險因素

　　(一)經(jīng)營風險

　　1、原材料供應的價格波動風險。本公司生產變壓器、電線電纜所需原材料主要有銅、鋁、硅鋼片、鋼材等金屬材料，這些原材料的成本占公司產品成本的60%以上，主要通過國內市場購買，小部分進口。銅材、鋁材和鋼材等原材料價格的波動，對本公司的產品成本有著直接的影響。

　　2、對主要客戶及供應商的依賴。本公司產品主要面向國內各地的電力部門、大型工礦企業(yè)、石油開采企業(yè)，部分出口到中東、非洲及東南亞地區(qū)；公司部分原材料如硅鋼片在國內只有少數(shù)企業(yè)能夠供應，公司產品和部分原材料對主要客戶及供應商有一定的依賴性，客戶及供應商自身經(jīng)營狀況的變化及周邊國家政治、經(jīng)濟的狀況，將會影響本公司產品的市場需求和正常生產經(jīng)營。

　　3、交通運輸方面。本公司所在地新疆維吾爾自治區(qū)位于我國最西北部，與我國大部分省份相離較遠。公司生產所需的原材料需要從外省采購或者少量進口，主要產品銷往新疆各地、全國各省市自治區(qū)，出口中東、非洲及東南亞地區(qū)的多個國家。公司所需原材料和主要產品具有體積大、重量重的特點，運輸成本較高，運輸時間較長。目前公司原材料和產品的運輸主要依靠鐵路和公路，因此，公路和鐵路的運輸能力和運輸成本的變化將對本公司的生產經(jīng)營產生一定影響。

　　(二)人力資源風險

　　隨著規(guī)模的擴大和業(yè)務的發(fā)展，公司對各類人才特別是高層次人才的需求大量增加，但是本公司總部地處西部邊疆少數(shù)民族自治地區(qū)，主要控股子公司地處四川德陽、湖南衡陽、山東泰安和遼寧沈陽等中等城市，這些地區(qū)經(jīng)濟文化發(fā)展相對比較落后，工作和生活環(huán)境相對比較艱苦，在人才引進、人才穩(wěn)定以及人才再發(fā)展方面與地處中心大城市的企業(yè)相比明顯處于劣勢，存在對高層次人才吸引力不足的問題；而且隨著公司并購和對外投資步伐的加快，公司外派管理人員的增加，公司管理人員面臨緊張短缺的可能。故本公司存在人力資源缺乏的風險。

　　(三)技術風險

　　1、技術更新?lián)Q代風險。本公司主要生產變壓器和電線電纜產品，隨著輸變電線路建設朝著超高壓、大容量方向發(fā)展和高新技術不斷在產品設計和制造中的運用，近年來國內輸變電設備制造技術更新?lián)Q代速度較快，公司的主要產品能否繼續(xù)占領市場，保持銷路，在一定程度上取決于產品的設計制造技術能否跟上本行業(yè)技術更新?lián)Q代的速度。否則，將使本公司的產品和技術喪失領先地位，因此，本公司面臨一定的技術更新?lián)Q代風險。

　　2、新產品開發(fā)風險。本公司目前生產的主導產品經(jīng)過多年的生產實踐，技術已經(jīng)比較成熟，但由于輸變電線路的建設逐漸朝著大容量、超高壓、遠距離的方向發(fā)展，公司目前生產的產品品種還不能完全滿足行業(yè)發(fā)展的最新需要，因此，公司必須不斷開發(fā)新產品，調整產品結構，提高產品的技術含量，才能在未來的市場競爭中處于不敗之地，而新產品開發(fā)受到公司技術儲備、實驗條件和研發(fā)人員素質等多種因素的影響，因此公司存在一定的新產品開發(fā)風險。

　　(四)市場風險

　　目前，國內生產變壓器及電線電纜產品的同類企業(yè)較多，若這些企業(yè)不斷擴大生產規(guī)模，提高產品質量，降低生產成本，本公司的行業(yè)領先地位將受到挑戰(zhàn)。同時，與發(fā)達國家的同類企業(yè)相比，本公司產品在技術、產品檔次等方面還存在一定差距，國際大型輸變電設備制造商(如ABB和西門子等)及其在中國設立的合資企業(yè)將與本公司展開激烈的競爭。

　　(五)政策性風險

　　1、稅收政策風險。從2002年1月1日開始，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》第八條第一款和國發(fā)［2000］33號文之規(guī)定，并依照新疆維吾爾自治區(qū)人民政府《關于同意對上市公司所得稅進行減征的批復》(新政辦函［2001］11號)，公司本部按14.85%的所得稅率計繳所得稅。此外，本公司部分控股子公司及孫公司也不同程度享受稅收優(yōu)惠政策，如果國家稅收政策發(fā)生變化，將會對公司的稅后利潤產生一定的影響。

　　2、產業(yè)政策風險。本公司所屬行業(yè)為機電行業(yè)中的輸變電設備制造業(yè)，與電力工業(yè)的發(fā)展密切相關。目前電力體制改革方案已經(jīng)確定，電力體制改革后，電力工業(yè)的重組可能會對輸變電設備原有的銷售市場進行重新劃分，進而對公司經(jīng)營業(yè)務產生一定的影響。

　　另外，電力工業(yè)是我國國民經(jīng)濟的基礎產業(yè)，受到國家產業(yè)政策的重點支持。近年來我國電力工業(yè)取得了較大的發(fā)展，電力供需矛盾在一定程度上得到了緩解。隨著國民經(jīng)濟的全面發(fā)展和電力供應能力的提高，國家可能對電力工業(yè)的發(fā)展規(guī)模和結構進行適度調整，而產業(yè)政策的變化將間接影響本公司的業(yè)務發(fā)展。

　　(六)加入WTO后市場進一步開放的風險

　　隨著我國加入WTO，我國將進一步開放國內市場，國際先進產品、技術、工藝、設備和管理方法將全面進入我國，跨國公司對我國市場的爭奪將更加激烈，國內企業(yè)面臨優(yōu)勝劣汰的挑戰(zhàn)。隨著進口產品關稅稅率的進一步降低，進口控制的進一步取消，本公司將面臨國外同類產品更直接的競爭。

　　(七)募集資金投資項目風險

　　本公司對投資項目進行了較充分的前期可行性研究，但由于項目建成后可能達不到設計能力或擬投資項目建成后國內外市場需求可能發(fā)生不利變化，使項目收益達不到預期目標。因此，募集資金投資項目仍然存在一定風險。

　　(八)匯率波動的風險

　　近幾年公司產品有部分出口，原材料有部分進口，但以外匯結算的金額還較小，將來隨著公司對外工程承包業(yè)務的開展和進出口業(yè)務的進一步增加，公司經(jīng)營業(yè)務的外匯結算數(shù)額會逐漸增大，因此，公司未來經(jīng)營存在一定的外匯匯率波動的風險。

　　(九)股市風險

　　由于股票市場固有風險的存在，股票的價格會隨著上市公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景、產品供求狀況、投資者心理變化及國家金融政策、國內外政治經(jīng)濟形勢等因素而波動，投資者在認購本公司股票時，應充分了解股票市場投資風險。

　　二、其他重要事項(重大合同、重大訴訟或仲裁事項)

　　(一)資產收購協(xié)議

　　2003年11月18日，本公司控股子公司特變沈陽公司就以42，885萬元購買資產事宜與沈陽變壓器有限責任公司簽署了《沈陽變壓器有限責任公司與特變電工沈陽變壓器集團有限公司之部分資產出售(購買)合同》，雙方就特變沈陽公司購買資產的范圍、購買資產的價款、價款支付的進度和條件、資產交付、變更和終止、生效條件等作了明確約定。

　　(二)銀行保理業(yè)務協(xié)議

　　1、2004年5月24日，特變電工與工行昌吉州分行簽署了《有追索權(回購型)保理業(yè)務協(xié)議》及《保理銷售分戶帳管理委托書》、《委托收款協(xié)議書》、《應收帳款債權轉讓申請書》、《應收帳款債權轉讓確認書》、《保理業(yè)務合同》、《應收帳款債權轉讓通知書》等協(xié)議附件，約定：特變電工將2筆合計1，462萬元的應收帳款轉讓給該行，保理行提供保理融資1，170萬元，融資利率為4.2‰，任何一筆應收帳款保理融資最長期限為21個月，雙方對回購、追索權的保留與行使、違約責任、爭議的解決等事項作了明確的約定。

　　2、2004年4月23日，特變電工與工行昌吉州分行簽署了《有追索權(回購型)保理業(yè)務協(xié)議》及《保理銷售分戶帳管理委托書》、《委托收款協(xié)議書》、《應收帳款債權轉讓申請書》、《應收帳款債權轉讓確認書》、《保理業(yè)務合同》、《應收帳款債權轉讓通知書》等協(xié)議附件，約定：特變電工將1筆合計600萬元的應收帳款轉讓給該行，保理行提供保理融資1，170萬元，融資利率為4.2‰，任何一筆應收帳款保理融資最長期限為21個月，雙方對回購、追索權的保留與行使、違約責任、爭議的解決等事項作了明確的約定。

　　(三)訴訟或仲裁事項

　　1、本公司截止目前為止尚不存在訴訟或仲裁事項；

　　2、持有本公司20%以上股份的股東、公司控股子公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員沒有訴訟或仲裁事項。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當事人和發(fā)行時間安排

　　一、本次發(fā)行各方當事人的如下情況

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　一、配股說明書全文可在http：//www.sse.com.cn網(wǎng)站上查閱。

　　二、配股說明書全文、備查文件和附錄可以到發(fā)行人和保薦機構(主承銷商)住所查閱。

　　三、查閱地點

　　(一)特變電工股份有限公司

　　查閱地點：新疆昌吉市延安南路52號公司董事會秘書處

　　聯(lián)系電話：0994-2724766

　　聯(lián)系人：郭俊香、焦海華

　　(二)華歐國際證券有限責任公司

　　查閱地點：上海市銀城東路139號華能聯(lián)合大廈1層

　　聯(lián)系電話：021-38784818

　　聯(lián)系人：李丹(保薦代表人)、李鋒(保薦代表人)、鐘丙祥(項目主辦人)

　　特變電工股份有限公司

　　2004年9月9日上海證券報