馬龍產(chǎn)業(yè)(600792)國(guó)家股份轉(zhuǎn)讓的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司于2004年9月9日上午接到公司第一大股東馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局通知，馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局(以下簡(jiǎn)稱“馬龍縣國(guó)資局”)于2004年9月6日在云南省馬龍縣分別與云天化(資訊 行情 論壇)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“云天化集團(tuán)”)、云南馬龍萬(wàn)企化工有限 公司(以下簡(jiǎn)稱“馬龍萬(wàn)企”)、云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司簽署了《國(guó)家股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時(shí)在9月10日公司接到云南滇能(集團(tuán))控股公司(以下簡(jiǎn)稱“滇能集團(tuán)”)關(guān)于收購(gòu)馬龍產(chǎn)業(yè)(資訊 行情 論壇)股份的進(jìn)展情況的通知。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、股份轉(zhuǎn)讓概述

　　1、2001年12月27日馬龍縣國(guó)資局與滇能集團(tuán)簽定《國(guó)家股份轉(zhuǎn)讓合同》，將其所持有公司3600萬(wàn)股(以2001年末總股本為基數(shù)，經(jīng)2002年資本公積金轉(zhuǎn)增及2003年資本公積金轉(zhuǎn)增和送紅股后增加為8100萬(wàn)股，下同)國(guó)家股份中1479萬(wàn)股(經(jīng)2002年轉(zhuǎn)增和2003年轉(zhuǎn)增及送紅股增加為3327.75萬(wàn)股)轉(zhuǎn)讓給滇能集團(tuán)，占公司總股本的29%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣3.7元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款5472.3萬(wàn)元。相關(guān)信息公告在2002年1月4日的《上海證券報(bào)》第10版。

　　2、2003年3月21日馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有公司3600萬(wàn)股國(guó)家股份中1355.58萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)，占公司總股本的26.58%，其中1275萬(wàn)股(占總股本的25%)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣3.7元，另80.58萬(wàn)股(占總股本的1.58%)每股人民幣1.98元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款4877.04萬(wàn)元。

　　3、2003年3月21日馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有公司3600萬(wàn)股國(guó)家股份中765.42萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給馬龍萬(wàn)企化工，占公司總股本的15%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣1.98元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款1515.316萬(wàn)元。馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)、馬龍萬(wàn)企股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息公告在2003年3月27日的《上海證券報(bào)》第52版。

　　4、馬龍縣國(guó)資局與滇能集團(tuán)、云天化集團(tuán)、馬龍萬(wàn)企的轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2003年12月28日上報(bào)到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審批，因滇能集團(tuán)系滇能職工持股會(huì)控股公司，在受讓主體的法律地位上存在障礙，以及云天化集團(tuán)、馬龍萬(wàn)企轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能體現(xiàn)“同股同價(jià)”，上述轉(zhuǎn)讓方案未獲批準(zhǔn)。

　　5、經(jīng)馬龍縣國(guó)資局分別與云天化集團(tuán)、馬龍萬(wàn)企協(xié)商，按照云南省化工行業(yè)整合總體規(guī)劃，為進(jìn)一步推進(jìn)以馬龍產(chǎn)業(yè)為龍頭的磷化工行業(yè)整合和發(fā)展，以公司2004年6月30日總股本和每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，重新簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　二、本次股份轉(zhuǎn)讓變更情況

　　1、馬龍縣國(guó)資局?jǐn)M將所持公司國(guó)家股份8100萬(wàn)股(以2004年6月30日總股本為基數(shù)，占公司總股本的70.58%，下同)中的3394.305萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)，占公司總股本的29.58%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣1.6444元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)5581.60萬(wàn)元。雙方同意在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，云天化集團(tuán)向馬龍縣國(guó)資局支付4877.04萬(wàn)元，其余款項(xiàng)在股權(quán)過(guò)戶完成后十天內(nèi)支付完畢。

　　2、馬龍縣國(guó)資局?jǐn)M將所持公司國(guó)家股份8100萬(wàn)股中的1147.5萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給馬龍萬(wàn)企，占公司總股本的10%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣1.6444元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)1886.95萬(wàn)元。雙方同意在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，馬龍萬(wàn)企化工向馬龍縣國(guó)資局支付283萬(wàn)元，其余款項(xiàng)在股權(quán)過(guò)戶完成十日內(nèi)支付完畢。

　　3、馬龍縣國(guó)資局?jǐn)M將所持公司國(guó)家股份8100萬(wàn)股中的229.5萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司，占公司總股本的2%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣1.6444元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)377.39萬(wàn)元。雙方同意在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司向馬龍縣國(guó)資局支付56.6萬(wàn)元，其余款項(xiàng)在股權(quán)過(guò)戶完成十日內(nèi)支付完畢。

　　4、滇能集團(tuán)正在根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委意見(jiàn)積極研究職工持股會(huì)解決方案，一旦該方案獲得通過(guò)，公司將及時(shí)公告相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

　　若本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及馬龍縣國(guó)資局與滇能集團(tuán)的國(guó)家股份轉(zhuǎn)讓成功，云天化集團(tuán)所持3394.305萬(wàn)股將成為公司第一大股東，占總股本的29.58%；滇能集團(tuán)所持3327.75萬(wàn)股將成為公司第二大股東，占總股本的29%；馬龍萬(wàn)企所持1147.5萬(wàn)股將成為公司第三大股東，占總股本的10%。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚需上報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)以及履行相關(guān)法律手續(xù)，有關(guān)進(jìn)展情況本公司將及時(shí)公告。

　　三、備查文件

　　1、馬龍縣國(guó)資局與滇能集團(tuán)于2001年12月28日簽定的《國(guó)家股份轉(zhuǎn)讓合同》

　　2、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2003年3月21日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　3、馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企化工于2003年3月21日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　4、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　5、馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企化工于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　6、馬龍縣國(guó)資局與云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　特此公告

　　云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二00四年九月十六日

　　云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　收購(gòu)報(bào)告書摘要

　　上市公司名稱：云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：馬龍產(chǎn)業(yè)

　　股票代碼：600792

　　收購(gòu)人名稱：云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　住所：昆明市春城路62號(hào)

　　通訊地址：昆明市春城路62號(hào)證券大廈十一至十三樓

　　聯(lián)系電話：0871-6242659

　　郵政編碼：650011

　　收購(gòu)報(bào)告簽署時(shí)間：2004年9月16日

　　收購(gòu)人聲明

　　一、本公司編制本收購(gòu)報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》)、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)》(以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則16號(hào)》)及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定編寫本報(bào)告書。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》、《準(zhǔn)則16號(hào)》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露本公司所持有、控制馬龍產(chǎn)業(yè)的全部股份。

　　三、截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，本公司沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制馬龍產(chǎn)業(yè)的股份。出讓方與受讓方不存在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、本公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反《公司章程》或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　六、本次收購(gòu)的組成：

　　1、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司收購(gòu)云南省馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局持有馬龍產(chǎn)業(yè)3394.305萬(wàn)股國(guó)家股股份。

　　2、本次收購(gòu)的股份占馬龍產(chǎn)業(yè)合同簽訂時(shí)的總股份11475萬(wàn)股的29.58%，收購(gòu)人未觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

　　七、本收購(gòu)報(bào)告書尚需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　八、本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本公司外沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　釋 義

　　本次收購(gòu)：指云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司收購(gòu)云南省馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局國(guó)家股股持有馬龍產(chǎn)業(yè)3394.305萬(wàn)股國(guó)家股的交易行為

　　收購(gòu)人、受讓方、云天化集團(tuán)：指云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　轉(zhuǎn)讓方、馬龍縣國(guó)資局：指云南省馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局

　　馬龍產(chǎn)業(yè)、上市公司：指云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司， 證券代碼 600792

　　本報(bào)告、本報(bào)告書：指云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　中國(guó)、國(guó)家：指中華人民共和國(guó)

　　交易所：指上海證券交易所

　　登記公司：指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　元：指人民幣元

　　第一章 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　1、名稱：云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　2、注冊(cè)地：昆明市春城路62號(hào)

　　3、注冊(cè)資本：68000萬(wàn)元(陸億捌仟萬(wàn)元)

　　4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：5300001002114

　　5、企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：29199121-0

　　6、企業(yè)類型：國(guó)有獨(dú)資

　　7、主要經(jīng)營(yíng)范圍：

　　投資、投資咨詢、管理咨詢、有機(jī)化工產(chǎn)品和精細(xì)化工產(chǎn)品(不含管理商品)，甲醇、甲醛、脲醛樹(shù)脂、甲醛衍生物、自來(lái)水的制造及自產(chǎn)自銷；化工原材料，化工設(shè)備，壓力容器，機(jī)電設(shè)備，備品備件，金屬材料，建筑材料，塑料制品的批發(fā)、零售、代購(gòu)代銷；建筑工程、安裝工程、汽車運(yùn)輸、起重貨物，經(jīng)濟(jì)信息及科技咨詢服務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。出口企業(yè)自產(chǎn)的化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，工業(yè)氣體、化工設(shè)備。進(jìn)口企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備及零配件。

　　8、法定代表人：董華

　　9、經(jīng)營(yíng)期限：自1997年3月18日起

　　10、稅務(wù)登記證號(hào)碼：530103291991210

　　11、主要股東名稱持股比例

　　云南省人民政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

　　12、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司簡(jiǎn)介：

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司前身為云南天然氣化工廠，始建于1974年，1977年建成投產(chǎn)，是我國(guó)70年代初首批引進(jìn)國(guó)外成套設(shè)備建成的13家大型氮肥廠之一。1977年，經(jīng)云南省人民政府批準(zhǔn)，整體改制為省政府授權(quán)經(jīng)營(yíng)的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)于昆明市春城路62號(hào)。注冊(cè)資本金人民幣68，000萬(wàn)元，現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理董華。

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司現(xiàn)有全資公司3個(gè)，控股公司5個(gè)，參股公司20個(gè)。

　　二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)架構(gòu)圖

　　三、收購(gòu)人最近五年是否受過(guò)處罰的情況

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司在最近五年之內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

　　說(shuō)明：以上人員在最近五年之內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰，沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本收購(gòu)報(bào)告書簽署日，云天化集團(tuán)還作為發(fā)起人股東持有云南云天化股份有限公司股份26818.18萬(wàn)股，占其股份總額的72.66%，除此之外無(wú)持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

　　第二章 收購(gòu)人持股情況

　　一、收購(gòu)人持有上市公司股份的基本情況

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�云天化集團(tuán)持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份3394.305萬(wàn)股，占上市公司已發(fā)行總股份的29.58%，將成為公司第一大股東。

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司對(duì)馬龍產(chǎn)業(yè)其他股份表決權(quán)的行使沒(méi)有產(chǎn)生影響。

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)方未持有馬龍產(chǎn)業(yè)的股份。

　　二、本次收購(gòu)的基本情況

　　(一)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、2003年3月21日馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有公司3600萬(wàn)股國(guó)家股份中1355.58萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)，占公司總股本的26.58%，其中1275萬(wàn)股(占總股本的25%)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格人民幣3.7元，另80.58萬(wàn)股(占總股本的1.58%)每股人民幣1.98元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款4877.04萬(wàn)元。相關(guān)信息公告在2003年3月27日的《上海證券報(bào)》第52版。

　　2、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2003年12月28日上報(bào)到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審批，因云天化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能體現(xiàn)“同股同價(jià)”，該轉(zhuǎn)讓方案未獲批準(zhǔn)。

　　3、經(jīng)馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)協(xié)商，按照云南省化工行業(yè)整合總體規(guī)劃，為進(jìn)一步推進(jìn)以馬龍產(chǎn)業(yè)為龍頭的磷化工行業(yè)整合和發(fā)展，以公司2004年6月30日總股本和每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，重新簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　4、云南省馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局于2004年9月6日與云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的占馬龍產(chǎn)業(yè)總股份29.58%的國(guó)家股股份3394.305萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.6444元，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為5581.60萬(wàn)元(大寫：伍仟伍佰捌拾壹萬(wàn)陸仟元正)。

　　5、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式及支付時(shí)間為：銀行轉(zhuǎn)賬，雙方同意在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，云天化集團(tuán)向馬龍縣國(guó)資局支付4877.04萬(wàn)元，其余款項(xiàng)在股權(quán)過(guò)戶完成后十天內(nèi)支付完畢。

　　(二)本次股份轉(zhuǎn)讓附加特殊條件

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人除簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》外，未存在其他安排，未就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排。

　　出讓方與受讓方不存在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(三)本次股份轉(zhuǎn)讓需報(bào)送批準(zhǔn)的部門

　　本次股份轉(zhuǎn)讓尚須取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

　　三、本次轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利限制情況

　　根據(jù)馬龍縣國(guó)資局在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾，云天化集團(tuán)此次擬收購(gòu)的馬龍產(chǎn)業(yè)總股本中29.58%國(guó)家股股份不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保或第三方權(quán)利等權(quán)利限制，也不存在凍結(jié)或其他限制股份轉(zhuǎn)讓的情形。

　　第三章 其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書簽署之日，本公司不存在與本次變更有關(guān)的應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項(xiàng)。

　　收購(gòu)人承諾：本人及本人所代表的云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。

　　聲明人：云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　法定代表人(簽字)：

　　聲明日期：

　　第四章 備查文件

　　下列備查文件可以在云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司查閱。

　　1、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司公司章程

　　2、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證

　　3、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明

　　4、云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司2001年、2002年、2003年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表附注

　　5、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2003年3月21日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　6、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　本次收購(gòu)報(bào)告書全文及上述備查文件備置于云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)辦公室。

　　本報(bào)告書摘要刊登于《上海證券報(bào)》。

　　本報(bào)告書披露的國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址為：http：//www.sse.com.cn

　　云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　法定代表人：董華

　　二00四年九月十六日

　　云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書摘要(一)

　　上市公司名稱：云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：馬龍產(chǎn)業(yè)

　　股票代碼：600792

　　信息披露義務(wù)人名稱：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局

　　住所及通訊地址：云南省馬龍縣通泉鎮(zhèn)龍泉路

　　郵政編碼：655100

　　法定代表人：李冠喬

　　單位性質(zhì)：機(jī)關(guān)法人

　　聯(lián)系電話：0874-8880944

　　聯(lián)系人：劉二會(huì)

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：減少

　　簽署時(shí)間：2004年9月14日

　　特 別 提 示

　　一、報(bào)告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱＂披露辦法＂)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)--上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　二、報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　三、依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書已全面披露了報(bào)告人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司股份的情況。

　　截止本持股變動(dòng)報(bào)告書提交之日，除本持股變動(dòng)報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的股份。

　　四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是國(guó)有股份，尚需取得云南省人民政府及國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

　　五、本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。報(bào)告人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　釋 義

　　本次持股變動(dòng)：指馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局將其持有的云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的股份中的3394.305萬(wàn)股國(guó)家股(占馬龍產(chǎn)業(yè)總股本的29.58%)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司，將1147.5萬(wàn)股國(guó)家股(占馬龍產(chǎn)業(yè)總股本的10%)轉(zhuǎn)讓給云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司，將229.5萬(wàn)股國(guó)家股(占馬龍產(chǎn)業(yè)總股本的2%)轉(zhuǎn)讓給云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司的行為。

　　馬龍縣國(guó)資局：指云南省馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局；

　　云天化集團(tuán)：指云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司；

　　萬(wàn)企化工：指云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司；

　　馬龍產(chǎn)業(yè)、公司、上市公司：指云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司；

　　省國(guó)資公司：指云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司

　　證監(jiān)會(huì)：指國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)

　　省政府：云南省人民政府；

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指馬龍縣國(guó)資局于2004年9月6日分別與云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工和省國(guó)資公司就本次股份變動(dòng)涉及的國(guó)家股簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　元：指人民幣元。

　　第一章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、基本情況介紹

　　信息披露義務(wù)人名稱：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局

　　法定地址：馬龍縣通泉鎮(zhèn)

　　注冊(cè)資本：無(wú)

　　組織機(jī)構(gòu)代碼證：73429892-6

　　單位性質(zhì)：機(jī)關(guān)法人

　　聯(lián)系電話：0874-8880944

　　經(jīng)營(yíng)范圍：無(wú)

　　法定代表：李冠喬

　　主管單位：馬龍縣人民政府

　　二、在本次出讓云南馬龍股份前，馬龍縣國(guó)資局無(wú)持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

　　三、馬龍縣國(guó)資局與本次股份轉(zhuǎn)讓的其他信息披露人云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工及省國(guó)資公司在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員兼職方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二章 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　一、馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局持有云南馬龍股份變動(dòng)情況

　　在本報(bào)告書公布前，馬龍縣國(guó)資局持有云南馬龍股份8100萬(wàn)股(以2004年6月30日為基準(zhǔn))。

　　1、2001年12月27日，馬龍縣國(guó)資局與云南滇能(集團(tuán))控股公司簽訂《國(guó)家股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容是：

　　(1)合同當(dāng)事人：

　　出讓方：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局

　　受讓方：云南滇能(集團(tuán))控股公司

　　(2)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例：1479萬(wàn)股(以2001年末5100萬(wàn)股為總股本，經(jīng)2002年轉(zhuǎn)增和2003年轉(zhuǎn)增及送經(jīng)紅股后為3327.75萬(wàn)股)，占該公司總股本的29%；

　　(3)股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況：轉(zhuǎn)讓股份為國(guó)家股，轉(zhuǎn)讓后為法人股

　　(4)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：每股3.7元

　　(5)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：5472.3萬(wàn)元

　　(6)支付方式：貨幣資金

　　(7)支付時(shí)間：《國(guó)家股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，云南滇能(集團(tuán))控股公司于2001年12月27日委托招商銀行(資訊 行情 論壇)昆明分行向馬龍縣國(guó)資局貸款6570萬(wàn)元，并于2001年12月30日借款給馬龍縣國(guó)資局3080萬(wàn)元，云南滇能(集團(tuán))控股公司借給馬龍縣國(guó)資局款項(xiàng)合計(jì)9650萬(wàn)元，該款項(xiàng)中的5472.3萬(wàn)元在股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶后沖抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。同時(shí)，馬龍縣國(guó)資局與云南滇能(集團(tuán))控股公司于2001年12月27日簽訂《國(guó)家股托管協(xié)議》，馬龍縣國(guó)資局將其持有的云南馬龍3600萬(wàn)股國(guó)家股(占該公司總股本的70.58%)委托給云南滇能(集團(tuán))控股公司管理，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)公司字［2004］1號(hào)”文的規(guī)定，該托管協(xié)議已于2004年7月6日解除(詳見(jiàn)2004年7月27日的《上海證券報(bào)》第C6版)。

　　2、2004年9月6日，馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局與云天化集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容是：

　　(1)協(xié)議當(dāng)事人：

　　出讓方：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局；

　　受讓方：云天化集團(tuán)；

　　(2)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例：3394.305萬(wàn)股，占該公司總股本的29.58%；

　　(3)股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況：本次轉(zhuǎn)讓股份為國(guó)家股，轉(zhuǎn)讓后為國(guó)有法人股；

　　(4)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：每股人民幣1.6444元；

　　(5)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：5581.60萬(wàn)元人民幣；

　　(6)支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬；

　　(7)支付時(shí)間：協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)，受讓方向出讓方支付人民幣4877.04萬(wàn)元，其余款項(xiàng)待股權(quán)過(guò)戶完成后十日內(nèi)受讓方支付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶；

　　(8)協(xié)議簽訂時(shí)間：2004年9月6日；

　　(9)協(xié)議生效時(shí)間：國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)之日；

　　3、2004年9月6日，馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局與萬(wàn)企化工簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書的主要內(nèi)容是：

　　(1)協(xié)議當(dāng)事人：

　　出讓方：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局；

　　受讓方：萬(wàn)企化工；

　　(2)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例：1147.5萬(wàn)股，占該公司總股本的10%；

　　(3)股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況：本次轉(zhuǎn)讓股份為國(guó)家股，轉(zhuǎn)讓后為法人股；

　　(4)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：每股1.6444元；

　　(5)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：1886.95萬(wàn)元人民幣；

　　(6)支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬；

　　(7)支付時(shí)間：簽訂協(xié)議后十五日內(nèi)支付283萬(wàn)元，股權(quán)過(guò)戶完成后十五日內(nèi)支付其余款項(xiàng)。

　　(8)協(xié)議簽訂時(shí)間：2004年9月6日

　　(9)協(xié)議生效時(shí)間：國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)之日

　　4、2004年9月6日，馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局與省國(guó)資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議書的主要內(nèi)容是：

　　(1)協(xié)議當(dāng)事人：

　　出讓方：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局；

　　受讓方：省國(guó)資公司；

　　(2)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例：229.5萬(wàn)股，占該公司總股本的2%；

　　(3)股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況：本次轉(zhuǎn)讓股份為國(guó)家股，轉(zhuǎn)讓后為國(guó)有法人股；

　　(4)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：每股1.6444元；

　　(5)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：377.39萬(wàn)元人民幣；

　　(6)支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬；

　　(7)支付時(shí)間：簽訂協(xié)議后十五日內(nèi)支付56.6萬(wàn)元，股權(quán)過(guò)戶完成后十五日內(nèi)支付其余款項(xiàng)。

　　(8)協(xié)議簽訂時(shí)間：2004年9月6日

　　(9)協(xié)議生效時(shí)間：國(guó)資委批準(zhǔn)之日

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有馬龍產(chǎn)業(yè)3394.305萬(wàn)股，占該公司總股本的29.58%，為其第一大股東；云南滇能(集團(tuán))控股公司將持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份3327.75萬(wàn)股，占該馬龍產(chǎn)業(yè)總股本的29%，為該公司第二大股東；云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司將持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份1147.5萬(wàn)股，占該馬龍產(chǎn)業(yè)總股本的10%，為其第三大股東；馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局將不再持有馬龍產(chǎn)業(yè)的股份。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓尚需國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、轉(zhuǎn)讓股份受限制情況

　　本次出讓給云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工和省國(guó)資公司的股份，未設(shè)置質(zhì)押、凍結(jié)和其他任何權(quán)利限制的情況。

　　三、出讓人馬龍縣國(guó)資局應(yīng)當(dāng)披露的其他信息

　　(1)馬龍縣國(guó)資局為云南馬龍第一大股東，持有其8100萬(wàn)股國(guó)家股，占總股本的70.58%。

　　(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，馬龍縣國(guó)資局不在持有馬龍產(chǎn)業(yè)的股份；

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，馬龍縣國(guó)資局已對(duì)受讓主體的資格、資信情況、受讓意圖等進(jìn)行了合理調(diào)查和了解。云天化集團(tuán)是云南省人民政府授權(quán)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)資企業(yè)，在化肥和磷化工生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面具有雄厚的資金實(shí)力和技術(shù)實(shí)力，經(jīng)營(yíng)管理水平較高；萬(wàn)企化工是專門從事化工鋇鹽等產(chǎn)品和生產(chǎn)，具有比較豐富的化工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；省國(guó)資公司是專門從事云南省國(guó)有資產(chǎn)管理的公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將對(duì)馬龍產(chǎn)業(yè)實(shí)施＂礦電化＂結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略起到積極的促進(jìn)作用。

　　四、信息披露義務(wù)人在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前后持有、控制的馬龍產(chǎn)業(yè)股份的情況

　　出讓人馬龍縣國(guó)資局在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前持有馬龍產(chǎn)業(yè)8100萬(wàn)股國(guó)家股，占總股本的70.58%；通過(guò)前次及本次持股變動(dòng)，馬龍縣國(guó)資局不再持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份。

　　第三章 其它重大事項(xiàng)

　　在與云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工和省國(guó)資公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，馬龍國(guó)資局與云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工于2003年3月21日分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其主要內(nèi)容為馬龍縣國(guó)資局將其持有的馬龍產(chǎn)業(yè)3600萬(wàn)股(以2001年末總股本5100萬(wàn)股為基準(zhǔn))國(guó)家股份中1355.58萬(wàn)股(占總股本的26.58%)轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)、765.42萬(wàn)股(占總股本的15%)轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)企化工，轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2003年12月28日上報(bào)到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審批，因云天化集團(tuán)、馬龍萬(wàn)企轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能體現(xiàn)“同股同價(jià)”，該轉(zhuǎn)讓方案未獲批準(zhǔn)。

　　按照云南省化工行業(yè)整合總體規(guī)劃，為進(jìn)一步推進(jìn)以馬龍產(chǎn)業(yè)為龍頭的磷化工行業(yè)整合和發(fā)展，經(jīng)馬龍縣國(guó)資局分別與云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工和省國(guó)資公司協(xié)商，以公司2004年6月30日總股本和每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，于2004年9月6日分別與云天化集團(tuán)、萬(wàn)企化工和省國(guó)資公司簽定了該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本單位認(rèn)為，本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購(gòu)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無(wú)其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　本單位的法定代表人聲明：本人(及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局

　　法定代表人：李冠喬

　　二○○四年九月十六日

　　第四章、備查文件

　　1、馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局組織機(jī)構(gòu)代碼證；

　　2、馬龍縣國(guó)資局與滇能集團(tuán)于2001年12月28日簽定的《國(guó)家股份轉(zhuǎn)讓合同》

　　3、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2003年3月21日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　4、馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企化工于2003年3月21日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　5、馬龍縣國(guó)資局與云天化集團(tuán)于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　6、馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企化工于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　7、馬龍縣國(guó)資局與云南省國(guó)有資產(chǎn)管理公司于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書摘要(二)

　　上市公司名稱：云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：馬龍產(chǎn)業(yè)

　　股票代碼：600792

　　信息披露義務(wù)人名稱：云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司

　　住所及通訊地址：馬龍縣響臺(tái)山

　　郵政編碼：655100

　　法定代表人：馮連標(biāo)

　　注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　聯(lián)系電話：0874-8889770、0871-3102330

　　聯(lián)系人：王建云

　　股份變動(dòng)性質(zhì)：增加

　　簽署日期：2004年9月16日

　　特 別 提 示

　　一、報(bào)告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱＂披露辦法＂)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)--上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　二、報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　三、依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書已全面披露了報(bào)告人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司股份的情況。

　　截止本持股變動(dòng)報(bào)告書提交之日，除本持股變動(dòng)報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有、控制云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的股份。

　　四、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的是國(guó)家股份，尚需取得云南省人民政府及國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)。

　　五、本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。報(bào)告人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　釋 義

　　本次持股變動(dòng)：指馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局將其持有的云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的國(guó)家股份中的1147.5萬(wàn)股(占馬龍產(chǎn)業(yè)總股本的10%)轉(zhuǎn)讓給云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司的行為。

　　馬龍縣國(guó)資局：指云南省馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局；

　　萬(wàn)企化工：指云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司；

　　馬龍產(chǎn)業(yè)：指云南馬龍產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司；

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)；

　　省政府：云南省人民政府；

　　股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指馬龍縣國(guó)資局于2004年9月6日與萬(wàn)企化工就本次持股變動(dòng)涉及的國(guó)家股簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　元：指人民幣元。

　　第一章 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、基本情況介紹

　　信息披露義務(wù)人名稱：云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司

　　注冊(cè)地址：馬龍縣響臺(tái)山

　　法定代表人：馮少華

　　工商管理部門：云南省馬龍縣工商行政管理局

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：5303212000020

　　機(jī)構(gòu)代碼：72529601-3

　　稅務(wù)登記號(hào)碼：53032172529601-3

　　成立日期：2000年10月30日

　　注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　股東名稱：馮連標(biāo)、邵開(kāi)榮、滬順來(lái)

　　聯(lián)系電話：0874-8885838

　　經(jīng)營(yíng)期限：五十年

　　經(jīng)營(yíng)范圍：化工鋇鹽產(chǎn)品生產(chǎn)、鋅資源加工、重晶石粉產(chǎn)品生產(chǎn)。

　　二、控制關(guān)系

　　萬(wàn)企化工的主要產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系參見(jiàn)下圖：

　　三、萬(wàn)企化工董事情況介紹

　　四、在本次受讓馬龍產(chǎn)業(yè)股份前，萬(wàn)企化工無(wú)持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

　　五、萬(wàn)企化工與本次股份轉(zhuǎn)讓的其他信息披露人馬龍縣國(guó)資局及云天化集團(tuán)在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員兼職方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二章 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　一、萬(wàn)企化工持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份變動(dòng)情況

　　在本報(bào)告書公布前，萬(wàn)企化工沒(méi)有持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份。

　　在2004年9月6日，萬(wàn)企化工與馬龍產(chǎn)業(yè)第一大股東馬龍縣國(guó)資局簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議書的主要內(nèi)容是：

　　1、協(xié)議當(dāng)事人：

　　出讓方：云南馬龍縣國(guó)有資產(chǎn)管理局

　　受讓方：萬(wàn)企化工

　　2、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及比例：1147.5萬(wàn)股，占該公司總股本的10

　　% 3、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況：本次轉(zhuǎn)讓股份為國(guó)家股，轉(zhuǎn)讓后變?yōu)榉ㄈ斯?/p>

　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：每股人民幣1.6444元

　　5、轉(zhuǎn)讓價(jià)款：1886.95萬(wàn)元人民幣

　　6、支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬

　　7、支付時(shí)間：在協(xié)議生效后十五日內(nèi)，馬龍萬(wàn)企化工向馬龍縣國(guó)資局支付283萬(wàn)元，其余款項(xiàng)在股權(quán)過(guò)戶完成十日內(nèi)支付完畢。

　　8、協(xié)議簽訂時(shí)間：2004年9月6日

　　9、協(xié)議生效時(shí)間：國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)之日

　　萬(wàn)企化工不存在受托行使馬龍產(chǎn)業(yè)其他股東權(quán)利的情形，也未就持有、控制云南馬龍其余股份存在其他安排。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，萬(wàn)企化工將持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份1147.5萬(wàn)股，占該公司總股本的10%，為該公司第三大股東。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)云南省人民政府及國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。

　　二、受讓股份受限制情況

　　根據(jù)本次股份出讓方馬龍縣國(guó)資局的書面承諾，其轉(zhuǎn)讓給云天化集團(tuán)和萬(wàn)企化工的股份，未設(shè)置質(zhì)押、凍結(jié)和其他任何權(quán)利限制的情況。

　　萬(wàn)企化工獨(dú)立持有上述股份，與馬龍產(chǎn)業(yè)其他股東及馬龍產(chǎn)業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、信息披露義務(wù)人在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前后持有、控制的馬龍產(chǎn)業(yè)股份的情況

　　1、萬(wàn)企化工在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前未持有、控制馬龍產(chǎn)業(yè)任何股份；

　　2、萬(wàn)企化工在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將持有馬龍產(chǎn)業(yè)股份1147.5萬(wàn)股，占云南馬龍總股本的10%；除此以外，萬(wàn)企化工不持有、控制馬龍產(chǎn)業(yè)任何股份。

　　第三章 其它重大事項(xiàng)

　　在簽訂本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前，萬(wàn)企化工與馬龍縣國(guó)資局于2003年3月21日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其主要內(nèi)容為馬龍縣國(guó)資局將其持有的馬龍產(chǎn)業(yè)3600萬(wàn)股(以2001年末總股本5100萬(wàn)股為基準(zhǔn))國(guó)家股份中765.42萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)企化工，占總股本的15%；每股人民幣1.98元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款1515.5316萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2003年12月28日上報(bào)到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)審批，因轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能體現(xiàn)“同股同價(jià)”，該轉(zhuǎn)讓方案未獲批準(zhǔn)。

　　按照云南省化工行業(yè)整合總體規(guī)劃，為進(jìn)一步推進(jìn)以馬龍產(chǎn)業(yè)為龍頭的磷化工行業(yè)整合和發(fā)展，經(jīng)馬龍縣國(guó)資局與萬(wàn)企化工協(xié)商，以公司2004年6月30日總股本和每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，重新簽定了該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　本公司認(rèn)為，本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次受讓股份的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無(wú)其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　本公司的法定代表人聲明：本人(及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　云南馬龍萬(wàn)企化工有限公司

　　法定代表人：馮連標(biāo)

　　二○○四年九月十六日

　　第四章 備查文件

　　1、萬(wàn)企化工法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　2、馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企化工于2003年3月21日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　3、馬龍縣國(guó)資局與馬龍萬(wàn)企化工于2004年9月6日簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上海證券報(bào)