北京城建(600266)第二屆董事會決議公告

　　9名董事出席會議，監事及高管人員列席了會議。會議由公司董事長劉龍華主持。會議主要內容有：

　　1、同意提請股東大會審議關于轉讓北京城建房地產開發有限公司股權的議案。

　　公司擬將所持北京城建(資訊 行情 論壇)房地產開發有限公司(開發公司)49.5%的股 權轉讓給公司控股股東--北京城建集團有限責任公司(集團公司)，轉讓價格以2004年6月30日開發公司經評估的凈資產值為基礎計算。2004年6月30日開發公司凈資產賬面值為5，578.99萬元，公司按照持股比例享有權益2，761.60萬元，此次轉讓價格為2，719.95萬元。

　　董事會認為，此次股權轉讓有利于公司盤活存量資產，優化資產結構，提高盈利水平。

　　資產評估報告摘要見附件。獨立財務顧問報告、法律意見書、資產評估報告、可行性研究報告、股權轉讓協議全文見上海證券交易所網站 w w w. s s e. c o m. c n.

　　2、同意提請股東大會審議關于解決集團公司與股份公司同業競爭問題的議案。

　　為避免同業競爭，集團公司擬在受讓股權后，將所持開發公司90%的股權委托給公司管理。股權托管協議見上海證券交易所網站 w w w. s s e. c o m. c n.

　　3、同意提請股東大會審議關于公司對開發公司債權抵償的議案。

　　截至2004年8月31日，公司對開發公司的債權為427，077，461.85元，主要是2001年公司實施資產置換，控股開發公司后，由于開發公司資金緊張，公司為房地產項目投資提供的資金。以資抵債完成后，公司將不再有對開發公司的債權。開發公司用于償還的資產是：1、開發公司的子公司北京世紀城市房地產開發

　　有限公司對控股子公司北京匯和房地產開發有限公司的債權28，894，000元；2、開發公司對公司的控股子公司北京城和房地產開發有限公司的債權111，243，360.99元；3、開發公司擁有的金碼大廈 B座價值286，940，100.86元的物業(以評估結果確定的價格計算)

　　此事項尚須報中國證監會審批。公司將視證監會審批結果最終確定由開發公司以資產或現金方式抵償。資產評估報告摘要見附件，全文見上海證券交易所網站 w w w. s s e. c o m. c n.

　　4、審議通過關于公司參與設立北京城建中稷實業發展有限公司(城建中稷)的議案。

　　為開拓北京以外房地產市場，拓展業務空間，提高盈利水平，公司與中稷集團(香港)國際金融投資管理有限公司(中稷香港)、德輝國際(集團)有限公司(德輝集團)共同出資設立城建中稷。城建中稷注冊資本1億元人民幣，股權比例為：公司40%，香港中稷30%，德輝集團30%。

　　5、審議通過關于召開2004年第三次臨時股東大會的議案。

　　以上1-3事項尚須公司股東大會審議。公司獨立董事發表了獨立意見(見附件)。

　　北京城建投資發展股份有限公司董事會

　　2004年9月14日

　　獨立董事意見

　　作為公司獨立董事，我們審閱并同意《關于轉讓北京城建房地產開發有限公司股權的議案》、《關于解決集團公司與股份公司同業競爭問題的議案》、《關于公司對北京城建房地產開發有限公司債權抵償的議案》，認為上述事項沒有損害公司及公司股東利益的情況，將促進公司的發展。具體意見如下：

　　1、北京城建投資發展股份有限公司(北京城建)轉讓所持北京城建房地產開發有限公司(開發公司)49.5%的股權，有利于公司優化資產結構，提高盈利水平，實現由規模型向效益型的轉變。此次股權轉讓定價以開發公司評估價為依據，定價公平、合理。開發公司因成立時間早，在手項目多，一些規模小、工期長的項目占用了大量資源，造成資金短缺，開發新項目的能力下降，其高負債率、高存貨比例在影響自身發展的同時，也削弱了北京城建的盈利能力。2003年開發公司虧損10352萬元。轉讓開發公司股權后，公司的資產結構、財務狀況將得到明顯改善，資產負債率降低，凈資產收益率將明顯提高，這將促進公司在受土地、信貸政策影響較大的房地產市場中集中資源拓展項目，更好地回報股東。

　　2、北京城建托管開發公司股權，避免了集團公司與北京城建從事相同業務可能產生的利益沖突，有利于維護中小股東的利益。北京城建轉讓開發公司股權后，集團公司持有開發公司90%的股權。因開發公司與北京城建同屬房地產開發企業，主營業務范圍均為房地產開發與銷售，開發產品的客戶對象、市場區域沒有明顯差別，轉讓完成后，雙方將形成實質性同業競爭。為避免同業競爭，集團公司在受讓開發公司股權后，將所持開發公司90%的股權委托給北京城建管理。托管后，北京城建將開發公司的房地產開發業務納入統一的經營管理。

　　3、北京城建房地產開發有限公司(開發公司)以其擁有的北京匯和房地產開發有限公司(匯和公司)債權、北京城和房地產開發有限公司(城和公司)債權和金碼大廈 B座物業抵償北京城建對開發公司的債權427，077，461.85元，定價以評估價為依據，公平、合理。匯和公司、城和公司都是房地產開發公司，北京城建目前擁有這兩家公司的控股權；金碼大廈是集商業、辦公為一體的5 A級智能寫字樓。本次以資抵債將徹底解決開發公司大量占用北京城建資金問題。

　　獨立董事簽字：徐經長陳行柴強劉延平

　　2004年9月14日

　　北京城建房地產開發有限公司股權轉讓項目資產評估報告書摘要

　　中天華資評報字(2004)1031號

　　北京中天華資產評估有限責任公司接受北京城建投資發展股份有限公司的委托，根據國家關于資產評估管理的有關規定，對北京城建投資發展股份有限公司擬進行股權轉讓行為所涉及的北京城建房地產開發有限公司的全部資產和負

　　債進行了評估，現謹將本次評估中的有關事項摘要報告如下：

　　一、評估目的：為擬進行的股權轉讓行為提供價值參考依據。

　　二、評估范圍與對象：北京城建房地產開發有限公司的全部資產和負債。

　　三、評估基準日：2004年6月30日。

　　四、評估原則：遵循獨立性、客觀性、科學性、專業性等工作原則以及貢獻原則、替代原則、預期原則等經濟原則，客觀、公正地進行評估。

　　五、評估方法：重置成本法、假設開發法、市場比較法、收益法。

　　六、評估結論：開發公司評估前總資產賬面值為326，593.33萬元，調整后

　　賬面值為326，593.33萬元，評估值為326，115.01萬元，評估減值478.32萬元，減值率0.1%；評估前負債總額賬面值為321，014.34萬元，調整后賬面值為321，014.34萬元，評估值為320，620.16萬元，評估減值394.17萬元，減值率0.1%；評估前凈資產賬面值為5，578.99萬元，調整后賬面值為5，578.99萬元，評估值為5，494.85萬元，評估減值84.14萬元，減值率1.5%。

　　七、報告提出日期：2004年9月9日。

　　八、報告有效期：本報告自評估基準日后一年內有效，即有效期至2005年6月29日。本摘要與資產評估報告書正文具有同等法律效力。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　評估機構法定代表人：李曉紅

　　注冊資產評估師：郭天勝

　　注冊資產評估師：李曉紅

　　北京中天華資產評估有限責任公司

　　2004年9月9日

　　北京城建房地產開發有限公司資產抵債項目

　　資產評估報告書摘要

　　中天華資評報字(2004)第1036號

　　北京中天華資產評估有限責任公司接受北京城建投資發展股份有限公司委

　　托，根據國家關于資產評估管理的有關規定，對北京城建投資發展股份有限公司

　　指定的擬抵債資產進行了評估，現謹將本次評估中的有關事項摘要報告如下：

　　一、評估目的：為擬進行的資產抵債行為提供價值參考依據。

　　二、評估范圍與對象：本次評估的范圍是北京城建房地產開發有限公司

　　擁有的擬抵債存貨資產-金碼大廈 B座，建筑面積43，977.61 M2，截止評估基準日

　　賬面值422，744，140.64元。

　　三、評估基準日：2004年6月30日。

　　四、評估原則：遵循獨立性、客觀性、科學性、專業性的工作原則，以及貢

　　獻原則、替代原則、預期原則等經濟原則，客觀、公正地進行評估。

　　五、評估方法：市場比較法和收益法。

　　六、評估結論：對北京城建投資發展股份有限公司指定的擬抵債資產評

　　估值為54，840萬元，大寫為：伍億肆仟捌佰肆拾萬元(￥548，400，000)。

　　七、報告提出日期：2004年9月9日。

　　八、報告有效期：本報告自評估基準日后一年內有效，即有效期至2005年

　　6月29日。

　　本摘要與資產評估報告書正文具有同等法律效力。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產

　　評估報告書全文。

　　評估機構法定代表人：李曉紅

　　注冊資產評估師：郭天勝

　　注冊資產評估師：李曉紅

　　北京中天華資產評估有限責任公司

　　2004年9月9日上海證券報