上海梅林(600073)受讓股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示

　　本次關(guān)聯(lián)交易擬受讓的上海梅林(資訊 行情 論壇)罐頭食品廠的主要資產(chǎn)為其他應(yīng) 收款，是上海梅林罐頭食品廠應(yīng)收上海梅林正廣和(集團(tuán))有限公司8395萬元；同時(shí)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中在簽署協(xié)議后的15天之內(nèi)本公司將轉(zhuǎn)讓款4650萬元支付給集團(tuán)公司，詳細(xì)內(nèi)容見本公告。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　上海梅林正廣和股份有限公司(簡稱本公司)于2004年9月14日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了本公司與上海梅林正廣和(集團(tuán))有限公司(簡稱集團(tuán)公司)的關(guān)聯(lián)交易議案，本公司受讓集團(tuán)公司持有的上海梅林罐頭食品廠100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2004年9月14日在上海簽署。

　　本次交易屬關(guān)聯(lián)交易，本公司三屆十次董事會(huì)在審議表決此關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，六名關(guān)聯(lián)董事也參加了表決，如回避表決則無法滿足董事會(huì)決議生效的法定人數(shù)，關(guān)聯(lián)董事承諾以維護(hù)公司和全體股東利益的立場(chǎng)表決，六位關(guān)聯(lián)董事一致表決同意，三位獨(dú)立董事也表決同意，并發(fā)表了獨(dú)立意見。此項(xiàng)交易尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　㈠出讓方：上海梅林正廣和(集團(tuán))有限公司

　　住所：上海浦東新區(qū)上川路1265號(hào)，法定代表人：王心宇，注冊(cè)資本：5.67億元，經(jīng)營范圍：食品、包裝容器，自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易，轉(zhuǎn)口貿(mào)易等。2003年集團(tuán)公司總資產(chǎn)為13.2億元，凈資產(chǎn)為5.5億元。

　　㈡關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　集團(tuán)公司控股了本公司62.96%的股權(quán)，是本公司第一大股東及獨(dú)家國有法人股股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　上海梅林罐頭食品廠是集團(tuán)公司的全資企業(yè)，成立于1988年1月，注冊(cè)資本為人民幣2559萬元，經(jīng)營范圍：罐頭食品、飲料等。1997年在本公司組建上市時(shí)，集團(tuán)公司已將該廠的經(jīng)營性資產(chǎn)注入本公司，上海梅林罐頭食品廠近幾年已不進(jìn)行主業(yè)經(jīng)營，現(xiàn)有的資產(chǎn)全部為非經(jīng)營性資產(chǎn)，主要是其他應(yīng)收款、貨幣資金等。并且該廠擁有梅林商標(biāo)所有權(quán)，本公司作為“梅林”商標(biāo)的主要使用者，向上海梅林罐頭食品廠每年支付258萬元商標(biāo)使用費(fèi)。

　　該廠近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表附后。

　　經(jīng)過上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)該廠進(jìn)行整體資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年6月30日。上述交易標(biāo)的按持股比例折算的凈資產(chǎn)帳面值為8595.64萬元，評(píng)估值為9293.94萬元。

　　評(píng)估結(jié)果匯總表

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2004年6月30日 金額單位：萬元

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　本公司與集團(tuán)公司于2004年9月14日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　㈠交易標(biāo)的：上海梅林罐頭食品廠100%股權(quán)。

　　㈡交易價(jià)格：人民幣9300萬元。

　　㈢定價(jià)依據(jù)：以上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并經(jīng)上海市資產(chǎn)評(píng)審中心確認(rèn)的評(píng)估值為基準(zhǔn)，經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)。

　　㈣交易結(jié)算方式：

　　1、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的十五天內(nèi)本公司將轉(zhuǎn)讓款4650萬元支付給集團(tuán)公司。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓待本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后十五天內(nèi)本公司再支付余款4650萬元給集團(tuán)公司。

　　㈤資金來源：本公司用自有資金支付本次轉(zhuǎn)讓款。

　　㈥協(xié)議生效：待本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后正式生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

　　1997年在本股份公司組建上市時(shí)，作為獨(dú)家發(fā)起人的集團(tuán)公司將上海梅林罐頭食品廠對(duì)上海梅林食品有限公司的60%股權(quán)及經(jīng)營性資產(chǎn)共8395萬元注入本公司，同時(shí)上海梅林罐頭食品廠將注入本公司的8395萬元計(jì)入對(duì)本公司的投資，上海梅林罐頭食品廠2002年財(cái)務(wù)決算時(shí)了解到在證券登記結(jié)算公司股東名冊(cè)中無持有本公司的國有法人股，所以將8395萬元的投資調(diào)帳為集團(tuán)公司對(duì)其的欠款。考慮到“梅林”商標(biāo)歷史遺留原因，“梅林”商標(biāo)繼續(xù)由上海梅林罐頭食品廠持有。本公司與上海梅林罐頭食品廠簽訂了商標(biāo)許可使用合同，合同約定每年需支付258萬元的商標(biāo)使用費(fèi)。

　　根據(jù)本公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，“梅林”罐頭已作為本公司主要發(fā)展的產(chǎn)品，集團(tuán)公司也在進(jìn)行資產(chǎn)整合，因此，集團(tuán)公司將上海梅林罐頭食品廠整體轉(zhuǎn)讓給本公司。

　　本次交易完成后，集團(tuán)公司不再使用梅林商標(biāo)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，本公司也不再支付品牌使用費(fèi)。據(jù)本次評(píng)估報(bào)告此無形資產(chǎn)價(jià)值為698萬元，以十年攤銷，平均每年攤銷金額為69.8萬元，較支付的商標(biāo)使用費(fèi)258萬元減少188.2萬元。

　　通過收購上海梅林罐頭食品廠的全部股權(quán)，可實(shí)現(xiàn)梅林品牌的統(tǒng)一使用，監(jiān)管、維護(hù)，有利于品牌的樹立和管理，增強(qiáng)本公司綜合競爭能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　董事會(huì)認(rèn)為：關(guān)聯(lián)交易符合公司長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展，進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于提高公司的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)資源配置，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　此關(guān)聯(lián)交易價(jià)格客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及其非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，有效調(diào)整和改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，同意此關(guān)聯(lián)交易。

　　七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　本公司將聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易出具《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》，并在召開公司股東大會(huì)的五個(gè)工作日之前在指定的媒體予以披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　八、備查文件目錄

　　㈠本公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；

　　㈡獨(dú)立董事意見；

　　㈢本公司與集團(tuán)公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　㈣上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(參見www.sse.com.cn)；

　　㈤上海市國資委的核準(zhǔn)通知。

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　2004年9月16日上海證券報(bào)