上海梅林(600073)轉(zhuǎn)讓股權(quán)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　上海梅林(資訊 行情 論壇)正廣和股份有限公司(簡稱本公司)于2004年9月14日召開 第三屆董事會第十次會議，審議通過了本公司與上海梅林正廣和(集團)有限公司(簡稱集團公司)的關(guān)聯(lián)交易議案，本公司將持有的上海光明菜果食品有限公司68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2004年9月14日在上海簽署。

　　本次交易屬關(guān)聯(lián)交易，本公司三屆十次董事會在審議表決此關(guān)聯(lián)交易議案時，六名關(guān)聯(lián)董事也參加了表決，如回避表決則無法滿足董事會決議生效的法定人數(shù)，關(guān)聯(lián)董事承諾以維護公司和全體股東利益的立場表決，六位關(guān)聯(lián)董事一致表決同意，三位獨立董事也表決同意，并發(fā)表了獨立意見。此項關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)公司股東大會審議，并報上海市外資委核準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　㈠受讓方：上海梅林正廣和(集團)有限公司

　　住所：上海浦東新區(qū)上川路1265號，法定代表人：王心宇，注冊資本：5.67億元，經(jīng)營范圍：食品、包裝容器，自營進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)貿(mào)易，轉(zhuǎn)口貿(mào)易等。2003年集團公司總資產(chǎn)為13.2億元，凈資產(chǎn)為5.5億元。

　�、骊P(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　集團公司控股了本公司62.96%的股權(quán)，是本公司第一大股東及獨家國有法人股股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　上海光明菜果食品有限公司是一家中外合資企業(yè)，成立于2000年，注冊資本為31250萬日元，生產(chǎn)經(jīng)營休閑食品，本公司持有68%股權(quán)，日本藤龜興產(chǎn)業(yè)有限會社持有16%股權(quán)，香港貿(mào)基發(fā)展有限公司持有16%股權(quán)。

　　2003年經(jīng)審計該公司的資產(chǎn)總額1806萬元，凈資產(chǎn)1615萬元，主營業(yè)務(wù)收入37萬元，凈利潤-260萬元。

　　經(jīng)過上海立信資產(chǎn)評估有限公司對該公司進行整體資產(chǎn)評估，評估基準(zhǔn)日為2004年6月30日。上述交易標(biāo)的按持股比例折算的凈資產(chǎn)帳面值585.42萬元，評估值為928.25萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　本公司與集團公司于2004年9月14日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　�、褰灰讟�(biāo)的：上海光明菜果食品有限公司68%股權(quán)。

　�、娼灰變r格：人民幣900萬元。

　�、缍▋r依據(jù)：以上海立信資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報告，并經(jīng)上海市資產(chǎn)評審中心確認(rèn)的評估值為基準(zhǔn)，經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價。

　�、杞灰捉Y(jié)算方式：在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的十五天內(nèi)，集團公司將轉(zhuǎn)讓款900萬元支付給本公司。

　�、閰f(xié)議生效：本公司股東大會批準(zhǔn)后正式生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

　　此關(guān)聯(lián)交易有利于本公司提高主營盈利能力，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)優(yōu)化配置。

　　董事會認(rèn)為：關(guān)聯(lián)交易符合公司長遠的戰(zhàn)略發(fā)展，進行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于提高公司的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)資源配置，關(guān)聯(lián)交易價格公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　此關(guān)聯(lián)交易價格客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及其非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于強化主營業(yè)務(wù)，有效調(diào)整和改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，同意此關(guān)聯(lián)交易。

　　七、備查文件目錄

　　㈠本公司第三屆董事會第十次會議決議；

　�、妾毩⒍�事意見；

　　㈢本公司與集團公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　�、枭虾Ａ⑿刨Y產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報告(參見www.sse.com.cn)；

　�、樯虾Ｊ�國資委的核準(zhǔn)通知。

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　2004年9月16日上海證券報