上海梅林(600073)轉讓股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　上海梅林(資訊 行情 論壇)正廣和股份有限公司(簡稱本公司)于2004年9月14日召開 第三屆董事會第十次會議，審議通過了本公司與上海梅林正廣和(集團)有限公司(簡稱集團公司)的關聯交易議案，本公司將持有的上海申豐食品有限公司75%股權轉讓給集團公司，股權轉讓協議于2004年9月14日在上海簽署。

　　本次交易屬關聯交易，本公司三屆十次董事會在審議表決此關聯交易議案時，六名關聯董事也參加了表決，如回避表決則無法滿足董事會決議生效的法定人數，關聯董事承諾以維護公司和全體股東利益的立場表決，六位關聯董事一致表決同意，三位獨立董事也表決同意，并發表了獨立意見。此項關聯交易尚需經公司股東大會審議，并報上海市外資委核準。

　　二、關聯方介紹

　�、迨茏尫剑荷虾Ｃ妨终龔V和(集團)有限公司

　　住所：上海浦東新區上川路1265號，法定代表人：王心宇，注冊資本：5.67億元，經營范圍：食品、包裝容器，自營進出口業務，國內貿易，轉口貿易等。2003年集團公司總資產為13.2億元，凈資產為5.5億元。

　　㈡關聯關系：

　　集團公司控股了本公司62.96%的股權，是本公司第一大股東及獨家國有法人股股東。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　上海申豐食品有限公司是一家港澳臺合資企業，成立于1989年，注冊資本為900萬美元，生產經營巧克力、餅干及糖果等，本公司持有75%股權，香港夏迪貿易有限公司持有25%股權。

　　2003年經審計該公司的資產總額1.1億元，凈資產2675萬元，主營業務收入8553億元，凈利潤-994萬元。

　　經過上海立信資產評估有限公司對該公司進行整體資產評估，評估基準日為2004年6月30日。上述交易標的按持股比例折算的凈資產帳面值為1855.67萬元，評估值為3018.14萬元。

　　四、關聯交易主要內容

　　本公司與集團公司于2004年9月14日簽署了股權轉讓協議。

　�、褰灰讟说模荷虾Ｉ曦S食品有限公司75%股權。

　�、娼灰變r格：人民幣2950萬元。

　�、缍▋r依據：以上海立信資產評估有限公司的資產評估報告，并經上海市資產評審中心確認的評估值為基準，經轉讓雙方協商確定轉讓價。

　�、杞灰捉Y算方式：在簽署股權轉讓協議后的十五天內，集團公司將轉讓款2950萬元支付給本公司。

　　㈤協議生效：本公司股東大會批準后正式生效。

　　五、關聯交易的目的和影響

　　此關聯交易有利于本公司提高主營盈利能力，調整產品結構，資產優化配置。

　　董事會認為：關聯交易符合公司長遠的戰略發展，進行資產結構和產品結構的調整，有利于提高公司的盈利能力，優化資產資源配置，關聯交易價格公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　此關聯交易價格客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及其非關聯股東的利益，符合公司總體發展戰略的要求，有利于強化主營業務，有效調整和改善資產結構。關聯交易的表決程序符合有關規定，同意此關聯交易。

　　七、備查文件目錄

　�、灞竟�司第三屆董事會第十次會議決議；

　�、妾毩⒍�事意見；

　�、绫竟�司與集團公司簽署的《股權轉讓協議》；

　�、枭虾Ａ⑿刨Y產評估有限公司的資產評估報告(參見www.sse.com.cn)；

　　㈤上海市國資委的核準通知。

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　2004年9月16日上海證券報