上海梅林召開2004年第一次臨時股東大會的通知

　　上海梅林(資訊 行情 論壇)正廣和股份有限公司第三屆董事會第十次會議于2004年9月14日下午在本公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，本次會議由呂永杰董事長主持，會議審議并通過了如下決議：

　　一、通過了本公司轉讓上海光明菜果食品有限公司68%股權的關聯交易議案(內容詳見公司臨2004-008公告)。

　　本公司將持有的上海光明菜果食品有限公司68%的股權全部轉讓給上海梅林正廣和(集團)有限公司，轉讓價格為人民幣900萬元。此關聯交易議案尚需經公司股東大會審議。

　　二、通過了本公司轉讓上海申豐食品有限公司75%股權的關聯交易議案(內容詳見公司臨2004-009公告)。

　　本公司將持有的上海申豐食品有限公司75%的股權全部轉讓給上海梅林正廣和(集團)有限公司，轉讓價格為人民幣2950萬元。此關聯交易議案尚需經公司股東大會審議。

　　三、通過了本公司受讓上海梅林罐頭食品廠100%股權的關聯交易議案(內容詳見公司臨2004-010公告)。

　　本公司用自有資金人民幣9300萬元受讓上海梅林正廣和(集團)有限公司持有的上海梅林罐頭食品廠100%股權。此關聯交易議案尚需經公司股東大會審議。

　　四、通過了子公司上海梅林制罐有限公司終止購買上海浦東川橋1501號土地使用權和房屋建筑物的關聯交易議案。

　　本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司與上海梅林正廣和(集團)有限公司曾于2003年9月25日簽署了《上海浦東川橋路1501號土地使用權和房屋建筑物的資產轉讓協議》，并經本公司于2003年10月29日召開的2003年第一次臨時股東大會審議批準。在資產轉讓過程中，因房屋建筑物過戶資料不全，無法辦理房屋的產權過戶，因此，上海梅林制罐有限公司與上海梅林正廣和(集團)有限公司經協商，雙方同意終止此項資產轉讓，并于2004年9月14日簽署了《終止資產轉讓協議》，在本公司股東大會審議批準后的十五天之內，上海梅林正廣和(集團)有限公司將轉讓款人民幣5190萬元退還給上海梅林制罐有限公司。此關聯交易議案尚需經公司股東大會審議。

　　五、通過了子公司上海梅林制罐有限公司出售資產的議案。

　　本公司控股子公司上海梅林制罐有限公司因經營期將于2004年12月22日到期，屆時將清算，現尚未確定轉讓對象，為此，該公司在本年度將出售全部資產。該公司2003年經審計的資產總計為1.1億元，凈資產為4760萬元。按資產凈值估算預計該公司出售資產后可增加本公司本年度的盈利約800萬元以上，將超過本公司上年度凈利潤的50%(絕對值500萬元)以上，按有關規定此議案需經本公司股東大會審議。

　　六、通過了本公司轉讓上海正林房地產有限公司60%股權、轉讓價格為人民幣2000萬元的議案(內容詳見公司臨2004-011公告)。

　　1、本公司將持有的上海正林房地產有限公司55%股權轉讓給上海愛普投資有限公司，轉讓價格人民幣1830萬元。

　　2、本公司將持有的上海正林房地產有限公司5%股權轉讓給上海梅林正廣和(集團)有限公司，轉讓價格為人民幣170萬元，此為關聯交易，尚需經公司股東大會審議。

　　七、通過了更換公司一名董事的提案。

　　1、因工作調動，免去魯光麒先生擔任公司董事的職務；

　　2、提名俞友涌先生為公司第三屆董事會董事候選人(簡歷附后)。

　　此提案需經公司股東大會審議。

　　在董事會對關聯交易議案表決時，按照有關規定，六位關聯方董事應回避表決，但若關聯董事回避表決，則參與表決的董事人數將達不到董事會人數一半以上的要求，故關聯董事也參與了表決，關聯董事承諾在表決時公正、公平，不損害公司及非關聯股東的利益，就表決的獨立性承擔個別及連帶責任，進行表決的六位關聯董事一致同意上述關聯交易議案。

　　公司三位獨立董事均同意上述關聯交易議案和更換公司一名董事提案，并發表了獨立意見。

　　董事會認為上述關聯交易符合公司長遠的戰略發展，進行資產結構和產品結構的調整，有利于提高公司的盈利能力，優化資產資源配置，關聯交易的價格公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　上述關聯交易議案尚需提交公司股東大會審議，對關聯交易議案的表決，關聯股東將放棄投票權。

　　八、通過了本公司定于2004年10月22日召開2004年第一次臨時股東大會的事宜。

　　具體事宜通知如下：

　　一、會議日期：2004年10月22日(星期五)上午9時

　　二、會議地點：上海市通北路400號、本公司會議室

　　三、會議審議議題：

　　1.本公司轉讓上海光明菜果食品有限公司68%股權的關聯交易議案；

　　2.本公司轉讓上海申豐食品有限公司75%股權的關聯交易議案；

　　3.本公司受讓上海梅林罐頭食品廠100%股權的關聯交易議案；

　　4.子公司上海梅林制罐有限公司終止購買上海浦東川橋1501號土地使用權和房屋建筑物的關聯交易議案；

　　5.本公司轉讓上海正林房地產有限公司5%股權的關聯交易議案；

　　6.子公司上海梅林制罐有限公司出售資產的議案；

　　7.更換公司一名董事的提案。

　　四、出席會議對象：

　　1.截止2004年10月11日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或委托代理人；

　　2.本公司董事、監事及高級管理人員。

　　五、會議登記辦法：

　　符合上述條件的請持股東帳戶卡和身份證(法人股東持單位證明)、委托代理人需持授權委托書，于2004年10月15日(星期五)上午9時至下午16時，到本公司會議室(上海市通北路400號)辦理登記，股東亦可采用信函或傳真方式登記。

　　六.其他事項：

　　1.本次會議會期半天，與會股東食宿和交通費用自理，本次會議不發禮品。

　　2.聯系地址：上海市通北路400號。

　　聯 系 人：鐘耀

　　電 話：(021)65419725

　　傳 真：(021)65123609

　　郵 編：200082

　　特此公告

　　上海梅林正廣和股份有限公司董事會

　　2004年9月16日

　　附件一：

　　授權委托書

　　茲授權委托 先生(女士)代表本人(單位)出席上海梅林正廣和股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　委托人(簽字)： 委托日期：

　　附件二：

　　董事候選人簡歷

　　俞友涌，男，58歲，大專，高級經濟師。

　　曾任上海洗衣機總廠副廠長，上海上菱電冰箱總廠副廠長，上海市第二輕工業局計劃處處長、局長助理、副局長。現任上海輕工控股(集團)公司副總裁、董事。

　　附件三：

　　獨立董事對關聯交易的獨立意見

　　根據中國證監會的有關規定和本公司章程，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事，對公司第三屆董事會第十次會議審議的：一、《本公司轉讓上海光明菜果食品有限公司68%股權的關聯交易議案》；二、《本公司轉讓上海申豐食品有限公司75%股權的關聯交易議案》；三、《本公司受讓上海梅林罐頭食品廠100%股權的關聯交易議案》；四、《子公司上海梅林制罐有限公司終止購買上海浦東川橋路1501號土地使用權和房屋建筑物的關聯交易議案》發表如下獨立意見：

　　對于四項關聯交易，我們審閱了相關資料，關聯交易涉及的資產經中介機構出具資產評估報告并經確認，我們認為交易價格客觀公允，交易安排公平、合理，沒有損害公司及其他非關聯股東的利益。關聯交易符合公司總體發展戰略的要求，有利于強化主營業務，有效調整和改善資產結構。關聯交易的表決程序符合有關規定，關聯交易尚需經公司股東大會審議批準。

　　獨立董事意見：同意本次董事會會議就上述四項關聯交易所作出的決議。

　　獨立董事：

　　晁鋼令、姜國芳、王柏棠

　　2004年9月14日

　　附件四：

　　獨立董事意見

　　根據中國證監會的有關規定和本公司章程，我們作為上海梅林正廣和股份有限公司獨立董事，對公司第三屆董事會第十次會議審議的：《更換公司一名董事的提案》發表如下獨立意見：

　　一、因工作調動，免去魯光麒先生擔任公司董事的職務；

　　二、對于提名俞友涌先生為公司第三屆董事會董事候選人，經審閱其個人履歷，未發現有不符合擔任董事的情況，我們認為俞友涌先生符合董事任職資格要求。

　　對于更換公司董事的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，更換董事提案尚需經公司股東大會審議。

　　獨立董事意見：同意本次董事會會議就上述更換董事所作出的決議。

　　獨立董事：

　　晁鋼令、姜國芳、王柏棠

　　2004年9月14日上海證券報