上海梅林(600073)轉(zhuǎn)讓股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　上海梅林(資訊 行情 論壇)正廣和股份有限公司(簡稱本公司)于2004年9月14日召開 第三屆董事會第十次會議，審議通過了本公司與上海愛普投資有限公司(簡稱愛普公司)、上海梅林正廣和(集團)有限公司(簡稱集團公司)的股權交易議案，本公司將持有的上海正林房地產(chǎn)有限公司的55%股權轉(zhuǎn)讓給愛普公司；本公司將持有的上海正林房地產(chǎn)有限公司5%股權轉(zhuǎn)讓給集團公司，此為關聯(lián)交易，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2004年8月31在上海簽署。

　　本次交易中轉(zhuǎn)讓的5%股權屬關聯(lián)交易，本公司三屆十次董事會在審議表決時，六名關聯(lián)董事也參加了表決，如回避表決則無法滿足董事會決議生效的法定人數(shù)，關聯(lián)董事承諾以維護公司和全體股東利益的立場表決，六位關聯(lián)董事一致表決同意，三位獨立董事也表決同意。此關聯(lián)交易尚需經(jīng)公司股東大會審議。

　　二、受讓方介紹

　　㈠受讓方：上海愛普投資有限公司

　　住所：上海滬宜公路1255號，法定代表人：魏中浩，注冊資本：3000萬元，經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、投資咨詢等。2003年公司凈資產(chǎn)為2968萬元。

　　㈡受讓方：上海梅林正廣和(集團)有限公司

　　住所：上海浦東新區(qū)上川路1265號，法定代表人：王心宇，注冊資本：5.67億元，經(jīng)營范圍：食品、包裝容器，自營進出口業(yè)務，國內(nèi)貿(mào)易，轉(zhuǎn)口貿(mào)易等。2003年集團公司總資產(chǎn)為13.2億元，凈資產(chǎn)為5.5億元。

　　㈢關聯(lián)關系：

　　本公司與愛普公司無關聯(lián)關系。

　　集團公司控股了本公司62.96%的股權，是本公司第一大股東及獨家國有法人股股東。

　　三、交易標的基本情況

　　上海正林房地產(chǎn)有限公司成立于1993年，注冊資本為2500萬元，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理等，本公司持有60%股權，集團公司持有40%股權。

　　2003年經(jīng)審計該公司的資產(chǎn)總額6780萬元，凈資產(chǎn)4762萬元，主營業(yè)務收入1677萬元，凈利潤684萬元。

　　經(jīng)過上海眾華資產(chǎn)評估有限公司對該公司進行整體資產(chǎn)評估，評估基準日為2004年4月30日。上述交易標的按持股比例折算的凈資產(chǎn)帳面值為1620.76萬元，評估值為2180.38萬元。

　　四、交易主要內(nèi)容

　　本公司與愛普公司和集團公司于2004年8月31日簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　㈠交易標的：上海正林房地產(chǎn)有限公司60%股權。

　　㈡交易價格：人民幣2000萬元。

　　1、上海正林房地產(chǎn)有限公司55%股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1830萬元；

　　2、上海正林房地產(chǎn)有限公司5%股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣170萬元

　　㈢定價依據(jù)：以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報告，并經(jīng)上海市資產(chǎn)評審中心確認的評估值為基準，經(jīng)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價。

　　㈣交易結算方式：

　　1、在簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的一周內(nèi)，愛普公司將轉(zhuǎn)讓款915萬元支付給本公司；集團公司將轉(zhuǎn)讓款85萬元支付給本公司。

　　2、在股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成后一周內(nèi)，愛普公司再支付915萬元、集團公司再支付85萬元給本公司。

　　㈤協(xié)議生效：55%股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)本公司董事會批準后生效；5%股權轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司股東大會批準后生效。

　　五、交易的目的和影響

　　此交易有利于本公司提高主營盈利能力，調(diào)整產(chǎn)品結構，資產(chǎn)優(yōu)化配置。

　　董事會認為：交易符合公司長遠的戰(zhàn)略發(fā)展，進行資產(chǎn)結構和產(chǎn)品結構的調(diào)整，有利于提高公司的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)資源配置，交易價格公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　通過轉(zhuǎn)讓上海正林房地產(chǎn)有限公司的60%股權，本公司可獲得股權轉(zhuǎn)讓投資收益300多萬元。

　　六、備查文件目錄

　　㈠本公司第三屆董事會第十次會議決議；

　　㈡《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　㈢上海眾華資產(chǎn)評估有限公司的資產(chǎn)評估報告(參見www.sse.com.cn)；

　　㈣上海市資產(chǎn)評審中心的確認通知。

　　上海梅林正廣和股份有限公司

　　2004年9月16日上海證券報