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2004年9月16日，本公司接到遼寧省投資集團有限公司通知，該公司向中國證監會報送的《遼寧金帝建設集團股份有限公司收購報告書》全文及相關文件，經中國證監會審核已無異議。
特此公告
遼寧金帝建設集團股份有限公司
二OO四年九月十六日
遼寧金帝建設集團股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：遼寧金帝建設集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱 ：ST金帝
股票代碼 ： 600758
收購人名稱：遼寧省投資集團有限公司
收購人住所：遼寧省沈陽市皇姑區昆山東路26號
通訊地址：遼寧省沈陽市皇姑區昆山東路26號
郵編：110036
聯系電話：(024)86398639
傳真：(024)86398555
聯 系 人：徐紹奇
簽署日期：二OO四年九月八日
收購人聲明：
1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》等相關法律、法規編制。
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人遼寧省投資集團有限公司所持有、控制的遼寧金帝建設集團股份有限公司的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過其他任何方式持有、控制遼寧金帝建設集團股份有限公司的股份。
3、 收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
4、本次收購在獲得中國證券監督管理委員會批準后方可進行。
5、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
6、本公司承諾本次收購不存在一致行動人，亦不存在通過其他協議、合作或關聯關系等方式以達到控制金帝建設目的的一致行動行為。
7、本公司承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
本報告中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
收購人、受讓方、本公司：遼寧省投資集團有限公司
出讓方、轉讓方：上海申信資產經營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司
金帝建設 ：遼寧金帝建設集團股份有限公司
本次收購：遼寧省投資集團有限公司收購上海申信資產經營有限公司持有的2230萬股金帝建設法人股及上海解放傳媒投資有限公司持有的2000萬股金帝建設法人股的行為
本報告：2004年7月26 日簽署的《遼寧金帝建設集團股份有限公司收購報告書》
轉讓協議：2004年4月29日，遼寧省投資集團有限公司分別與出讓方上海申信資產經營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司就本次收購簽署的《股權轉讓協議》
第一節 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、收購人名稱：遼寧省投資集團有限公司
2、注 冊 地址：遼寧省沈陽市皇姑區昆山東路26號
3、注冊資本： 80，000，000元人民幣
4、法定代表人：董連勝
5、注冊號碼：2100001351504
6、企業代碼：11757412-0
7、企業類型及經濟性質：有限責任公司 (國有獨資)
8、經營范圍：基礎產業、基礎設施、基本建設、技術改造、高新技術項目投資開發、企業和項目托管、企業所占用的國有資產經營；建材、機械(汽車除外)、金屬材料、電子、農副產品(不含糧油)；銷售、咨詢服務；房屋租賃。
9、經營期限：自1993年1月12日至2023年12月31日
10、稅務登記證號碼：210105117574120
11、通訊地址：遼寧省沈陽市皇姑區昆山東路26號
郵編：110036
電話：024-86398639
傳真：024-86398555
聯 系 人：徐紹奇
二、收購人的股權關系和關聯關系
1、 股權關系結構圖
截止本報告簽署日，收購人的股權關系結構如下圖：
2、收購人股東名稱及持有本公司股份情況：
收購人是遼寧省國有資產管理委員會授權經營國有資產的國有獨資有限公司。省國資委是本公司的唯一出資人和最終控制人。
三、最近五年內行政處罰、刑事處罰及重大民事訴訟或者仲裁
收購人在最近五年內沒有受到過行政和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、本公司董事、監事和高管人員的基本情況
截止本報告簽署日，收購人的董事、監事及高管人員基本情況如下：
姓 名 職務身份證號碼 國籍 長 期 取得其他
居住地 居留權
董連勝 法定代表人 210504530916051 中國 沈陽市 無
董事長、總經理
孫 輝 董事 副總經理 210102571210151 中國 沈陽市 無
劉 民 董事 副總經理 210102510319347 中國 沈陽市 無
楊雅莉 董事 總會計師 210103570305184 中國 沈陽市 無
王江輝 監事210105490824311 中國 沈陽市 無
王盤棋 監事210106621125498 中國 沈陽市 無
潘忠興 監事210102520504181 中國 沈陽市 無
那明偉 監事210104691024001 中國 沈陽市 無
前述人員在最近五年之內未受過行政和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外的股份的情況
截止本報告簽署日，收購人不存在持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的情況。
第二節 收購人持股情況
一、持有、控制上市公司股份的情況
在本次收購完成前，收購人及其關聯人均不持有、控制金帝建設的股份，收購人及其實際控制人不能對金帝建設的其他股份表決權的行使產生影響。在本次收購完成后，收購人將持有金帝建設42，300，000股法人股，占金帝建設總股本的26.48%，將成為金帝建設第一大股東。
二、協議轉讓的基本情況
1、收購人與出讓方就股份轉讓事宜于2004年4月29日分別簽訂了《上海申信資產經營有限公司與遼寧省投資集團有限公司關于13.96%法人股股權轉讓協議》和《上海解放傳媒投資有限公司與遼寧省投資集團有限公司關于12.52%法人股股權轉讓協議》。根據上述協議，收購人分別受讓上海申信資產經營有限公司所全部持有的2230萬股金帝建設法人股，占金帝建設總股本的13.96%；上海解放傳媒投資有限公司出讓所全部持有的2000萬股金帝建設法人股，占金帝建設總股本的12.52%。收購人共受讓出讓方持有的4230萬股金帝建設法人股，占金帝建設總股本的26.48%。本次轉讓價格以經審計的2003年末金帝建設年度會計報表披露的每股凈資產為參考，協議轉讓價為每股0.77元人民幣，總價款為3257.1萬元人民幣，股權轉讓全部以現金方式支付。
2、特殊條件、補充協議或其他安排
(1)本次股份轉讓沒有附加特殊條件；
(2)《上海申信資產經營有限公司與遼寧省投資集團有限公司關于13.96%法人股股權轉讓協議》和《上海解放傳媒投資有限公司與遼寧省投資集團有限公司關于12.52%法人股股權轉讓協議》第十條第2款均約定：“對本協議的任何修改、變更均應由協議各方協商一致并簽訂書面補充協議。該等補充協議應明確其是基于本協議而達成的，并在獲得相關授權批準后生效”。截止本報告簽署日，協議雙方沒有簽訂任何補充協議；
(3)出讓方持有、控制的金帝建設股份將全部轉讓給收購人，因此，收購人與出讓人均沒有在《股份轉讓協議》中就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排。
3、本次股份轉讓尚需報送中國證監會審核無異議后方可履行。
三、持有、控制上市公司股份的權利限制情況
1、本次收購已獲遼寧省國有資產管理委員會《關于同意收購“金帝建設”部分股權的批復》(遼國資辦發［2004］48號)的批準。
2、本次股權轉讓出讓方持有的股權均已超過半年以上，根據相關法律規定，不存在轉讓時限方面的法律障礙。
3、本次股權轉讓出讓方不存在對上市公司的資金占用、擔保等情況。
4、收購人持有、控制金帝建設股份不存在權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。
第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人及實際控制人在提交報告之日前六個月內不存在買賣金帝建設掛牌交易股份的行為。
二、收購人及實際控制人及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)，以及上述人員的直系親屬中，本公司董事長董連勝的個人股權證長期被一名親屬借用(因該人本身沒有股權證)，該親屬基于金帝建設預盈公告，選擇公司年報公告日前，于2004年4月26日至4月27日在中國(沈陽)銀河證券共計買入ST金帝股票33000股，買入金額142，670.00元。在本次收購自查時，董連勝方得知此事，立即責成該親屬于5月11日將所持有的ST金帝股票33000股全部賣出，賣出金額合計144，500.70元，扣除相關費用后，本次買賣凈獲利1087.36元。董連勝對此事的發生深表遺憾，主動將違規所得及1倍罰款上繳遼寧金帝建設集團股份有限公司，并承諾今后不再發生類似行為。投資集團董事會同意董連勝將違規獲利及罰款上繳遼寧金帝建設集團股份有限公司，并教育相關人員引以為戒，加強個人證券賬戶管理，今后收購人保證不再發生類似行為。
收購人及實際控制人及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)，以及上述人員的直系親屬，除本公司董事長董連勝外均未有買賣金帝建設已上市流通股份的行為。
第四節 與上市公司之間的重大交易
收購人及其實際控制人以及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)在本報告日前二十四個月內，未與下列當事人發生以下重大交易。
一、與金帝建設及其關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于金帝建設最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易(前述交易按累計金額計算)；
二、與金帝建設的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換的金帝建設董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
四、對金帝建設有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。
第五節 資金來源
一、收購資金總額
收購人本次為收購上海申信資產經營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司所全部持有的4230萬股金帝建設法人股所支付的資金總額為32，571，000元。
二、收購資金來源
本次收購所需資金來源于收購人自有資金和臨時性借款，以現金形式一次性支付。本公司計劃2004年8月末以前籌集資金4000萬元，目前公司實際存有資金1000萬元，尚不足以支付本次收購所需資金，為此，本公司于2004年8月14日，與沈陽煤業集團有限公司簽訂了《臨時拆借協議》。從沈陽煤業集團有限公司一次性拆借資金3000萬元。期限三個月(2004年9月1日至2004年11月30日)，利率按銀行同期拆借款利率計算，到期一次性還本付息。
三、收購人關于收購資金來源的聲明
本公司鄭重聲明，本次收購資金沒有直接或者間接來源于金帝建設及其關聯方，未通過與金帝建設進行資產置換或者其他交易取得收購資金。
四、股份轉讓價款的支付方式
根據與上海申信資產經營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司分別簽訂的《股權轉讓協議》第三條第2款的約定，上述股權轉讓資金的支付方式為：在滿足上述條件以后的七(7)個工作日內，甲方應將股份轉讓價款劃轉到乙方帳戶，同時辦理股權過戶登記手續。
第六節 后續計劃
一、收購目的
本次收購的目的：
(一)收購人以本次股權受讓為契機，通過收購上海申信資產經營有限公司、上海解放傳媒投資有限公司所全部持有的4230萬股金帝建設法人股進入資本市場，實現收購人向投資控股公司的戰略轉變。
(二)充分發揮收購人在管理上的優勢，進一步完善法人治理結構，通過轉變金帝建設的經營機制，采取調整、分流一部分富余人員，開源節流等措施，強化成本控制；加大清理債權債務力度，提高資金使用效率，改善金帝建設的財務狀況；積極拓展市場，增加營業收入，提高盈利水平。
(三)充分利用收購人在人力和市場資源方面的優勢，結合金帝建設自身的優勢，加大有效資源的整合力度，剝離不良資產，注入優質資產，進一步提升上市公司的品牌價值，提高盈利水平，增強盈利能力，使金帝建設擺脫目前的經營困境，重新走上良性、可持續發展的道路，為股東創造更好的回報，保護中小股東和上市公司的利益。
(四)收購人完成本次收購后，通過以上切實有效的措施和運作，實現上市公司2004年度盈利；爭取用二年時間摘掉“ST帽子”，重塑金帝建設在市場上的良好形象。
二、后續持股計劃
(一)本次收購完成后，收購人將持有金帝建設4230萬股法人股，占目前金帝建設總股本的26.48%。收購人在完成本次收購后，根據公司發展戰略，在本年度內有繼續收購由原上海川南信用社持有的270萬股金帝建設法人股的計劃。現因川南信用社停業，該270萬股金帝建設法人股的持有者應變更為上海銀行，因需有關機構辦理變更、確權手續，故沒有納入本次收購計劃。
(二)本次收購完成后，收購人承諾將持有上述股份期限超過一年。
三、后續重組計劃
(一)收購人本次收購完成一年內并無改變金帝建設目前的主營業務或對其主營業務做出任何重大調整的計劃。
(二)收購人擬將對金帝建設所屬的資產質量較差并嚴重虧損的遼寧金帝第一建筑工程有限公司等企業的控股權轉讓給遼寧省建設集團公司，保留金帝建設所屬的金帝建設本部、遼寧金帝第二建筑工程有限公司、遼寧萬利商品混凝土有限公司等一些具有盈利能力的企業。轉讓出的資產總額、資產凈額及轉讓出的資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入分別占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產、凈資產、主營業務收入的比例均不超過50%。
(三)收購人本次收購完成一年內并無對金帝建設的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策或計劃。
(四)收購人將對上市公司現有董事及監事進行部分調整。擬推薦孫輝、蔡學凱先生為董事進入董事會；推薦楊雅莉、張穎女士為監事進入監事會。
擬推薦的董事、監事人員簡況：
收購人與其他股東之間目前沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同和默契。
(五)收購人本次收購完成一年內尚無對金帝建設的組織架構做出重大調整計劃。
(六)收購人在完成本次收購后，擬推薦孫輝、蔡學凱先生為董事進入董事會；推薦楊雅莉、張穎女士為監事進入監事會。
收購人本次收購完成一年內尚無修改公司章程的計劃。
(七)收購人與其他股東之間就金帝建設其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
第七節 對上市公司的影響分析
一、截止本報告書簽署日，本公司及本公司關聯公司與金帝建設在人員、資產、財務上無任何關聯關系，也未發生關聯交易。本次收購完成后，本公司與金帝建設之間保持人員獨立、資產完整、財務獨立；金帝建設具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
本公司承諾：
(一)保證金帝建設的人員獨立
1、保證金帝建設的總經理、副總經理、財務負責人及其他高管人員專職在金帝建設工作，并在金帝建設領取薪酬。
2、保證金帝建設的勞動、人事獨立于本公司及本公司關聯公司。
(二)保證金帝建設的財務獨立
1、保證金帝建設建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策；
2、保證金帝建設獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司關聯公司共用一個銀行帳戶；
3、保證金帝建設依法獨立進行納稅申報和覆行繳納義務；
4、保證金帝建設能夠獨立做出財務決策，不干預金帝建設的資金使用。
(三)保證金帝建設機構獨立
保證金帝建設依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，金帝建設與本公司及本公司關聯公司在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開；保證不干預金帝建設的機構設置和生產經營活動。
(四)保證金帝建設的資產獨立、完整
1、保證金帝建設擁有完整、獨立的經營性資產；
2、保證不違規占用金帝建設的資金、資產及其他資源。
(五)保證金帝建設業務獨立、完整
1、保證金帝建設在此次股權轉讓完成后，擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；
2、保證本公司及本公司關聯公司新開展的業務不與金帝建設構成同業競爭。
二、本公司及本公司關聯公司目前與金帝建設之間不存在關聯交易，本次收購完成后，本公司與金帝建設之間不存在持續關聯交易，亦不存在致使金帝建設對收購人存在嚴重依賴的情況。
將來若發生關聯交易，本公司及本公司關聯公司承諾：
“雙方將按照正常的商業行為準則進行。關聯交易的定價政策遵循市場公平、公正、公開的原則，交易價格依據與市場獨立第三方交易價格確定。無市場價格可資比較或定價受到限制的重大關聯交易，按照交易的商品或勞務的成本基礎上加合理利潤的標準予以確定交易價格，以保證交易價格的公允性。同時，將依據中國有關法律法規、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，依法定程序報經金帝建設董事會或股東大會審議批準，并履行法定信息披露義務。”
本公司及本公司關聯公司保證，不利用關聯交易損害金帝建設及金帝建設其他股東的合法權益。
三、本次收購完成后，本公司及本公司關聯公司與金帝建設之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭。
第八節 收購人的財務資料
一、收購人最近三年的財務會計報表及審計報告
1、收購人2001、2002年度會計報表，未經審計。
2、收購人2003年度財務報告經遼寧天健會計師事務所有限公司審計并出具了(遼天會內審字［2004］385號)無保留意見審計報告。
3、收購人最近三年的財務報表如下：
資 產 負 債 表 單位：元
資 產 負 債 表 (續) 單位：元
利 潤 表 單位：元
利 潤 分 配 表單位：元
二、收購人主要會計政策及會計報表主要項目注釋
(一)公司概況
本公司于1992年8月18日經遼寧省計劃委員會遼計［1992］270號文批準，以收購人為核心企業組建而成。收購人前身--遼寧省建設投資公司是為適應投、融資體制改革，經遼寧省人民政府于1988年3月18日遼政［1988］25號文批準成立，主要任務是根據省有關部門要求綜合管理地方財政預算內基本建設基金中的經營資金。收購人組建后，主要任務是按照投入產出掛鉤和資金有償使用的原則，管好用好省本級基本建設基金和其他資金，保證省重點項目的順利實施。截止2003年12月31日，注冊資本為人民幣80，000，000.00元，均為國家資本金。
經營范圍：基礎產業、基礎設施、基本建設、技術改造、高新技術項目投資開發、企業和項目托管、企業所占用的國有資產經營；建材、機械(汽車除外)、金屬材料、電子、農副產品(不含糧油)、銷售、咨詢服務；房屋租賃。
(二)公司采用的主要會計政策、會計估計和會計報表編制方法
1、會計制度：
公司執行《企業會計準則》、《金融企業會計制度》及其補充規定。
2、會計期間
會計年度采用公歷制，即自每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
以權責發生制為記賬基礎，以實際成本為計價原則。
5、現金及現金等價物的確定標準
現金是指收購人的庫存現金及可以隨時用于支付的存款。現金等價物是指本公司所持有的期限短(從購買日起三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資。
6、短期投資核算方法
(1)短期投資計價
收購人短期投資是指能夠隨時變現，持有時間不超過一年的有價證券以及不超過一年的其他投資。短期投資按取得時實際支付的全部價款作為初始投資成本記賬，包括稅金、手續費等相關稅費，但不包括在取得時實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利和已到付息期但尚未領取的債券利息。
(2)短期投資收益確認
在處置短期投資時將其賬面余額與實際取得的處置價款的差額，作為當期投資損益。
7、壞賬核算方法
(1)壞賬確認標準：因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍然無法收回的款項；債務人逾期未履行其償債義務且有確鑿證據表明確實無法收回的款項。
(2)壞賬損失核算方法：采用備抵法。
(3)公司壞賬準備的確認標準：壞賬準備按年末應收賬款余額的 3‰計提。
8、存貨的核算方法
(1)存貨分類為：原材料、在產品、產成品、包裝物、庫存商品等。
(2)存貨取得和發出的計價方法：
各種存貨按取得時的實際成本記賬；其中飯店服務業的存貨日常核算采用計劃成本法，月末按本月材料成本差異率，將發出存貨的計劃成本調整為實際成本。
其他存貨發出采用加權平均法計價。
(3)存貨盤存制度：永續盤存制。
9、長期投資核算方法
本公司對擁有20%(含20%)以下股權，或雖擁有20%以上股權但對被投資單位的經營管理不具有重大影響的長期股權投資，采用成本法核算；對擁有20%以上股權，或雖擁有20%以下股權但對被投資單位的經營管理具有重大影響的長期股權投資，采用權益法核算；對擁有50%以上股權具有實質控制權，或雖擁有不足50%以上股權，但具有實質控制權的長期股權投資采用權益法核算并編制合并財務報表。
10、固定資產核算方法
本公司固定資產按實際成本計價。固定資產的標準為：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與生產經營有關的設備、器具、工具等，以及單位價值在2000元以上，并且使用期限超過2年的不屬于生產經營用主要設備。
固定資產折舊采用直線法計算，并按固定資產類別、預計使用年限和預計殘值率確定年折舊率。各類固定資產折舊年限和折舊率如下：
固定資產類別 預計可使用年限 凈殘值率% 年折舊率
% 房屋及建筑物 20？35年 3-54.75-2.71
機器設備5？15年 3-5 19.00-6.33
運輸工具10年 3-59.50
其 他5年 3-519.00
11、在建工程核算方法
本公司在建工程按各項工程以實際發生金額核算，并于達到預計可使用狀態時轉作固定資產。在建設期或安裝期間為該工程所發生的借款利息支出、匯兌損益計入該工程成本。已達到預計可使用狀態的在建工程不能按時辦理竣工決算的，暫估轉入固定資產，待正式辦理竣工決算后，調整已入賬的固定資產和已提折舊。
12、無形資產核算方法
(1)無形資產計價方法：無形資產按取得時的實際成本計價。
(2)無形資產攤銷年限和攤銷方法：以無形資產法定有效年限或受益年限或二者中孰短原則確定；無法確定有效年限或受益年限的，按不超過10年確定。在確定年限內，采用直線法攤銷。
13、長期待攤費用核算方法
(1)攤銷方法：在預計受益期內平均攤銷。
(2)攤銷年限：按預計受益期確定。
14、收入確認原則
(1)商品銷售收入的確認：以公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，相關的經濟利益流入公司，相關的收入和成本能夠可靠計量時確認為商品銷售收入。
(2)貸款利息收入：與交易相關的經濟利益能夠流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時確認為利息收入。
(3)旅游企業營業收入：以實際收到的團款、客房收入、餐飲收入確認主營業務收入。
15、所得稅的會計處理方法
采用應付稅款法。
16、合并財務報表的編制方法
(1)合并財務報表合并范圍的確定原則：收購人將擁有被投資企業50%(不含50%)以上的表決權資本的子公司或雖未擁有被投資企業50%(含50%)以上表決權資本，但對其具有實際控制權的子公司，納入合并報表的編制范圍；對行業特殊及規模較小的子公司，符合財政部財會二字［1996］2號《關于合并報表合并范圍請示的復函》文件規定的，則不予合并。
(2)合并財務報表所采用的會計方法：根據財政部財會字［1995］11號文件《合并會計報表暫行規定》及有關文件的要求，以母公司和納入合并范圍的子公司的財務報表及其他有關資料為依據進行編制。合并時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配及內部交易、債權、債務等進行抵銷。
(三)主要稅項
1、企業所得稅
收購人企業所得稅按應納稅所得額的33 %計繳。其中：遼寧省益康生物制品廠適用的稅率為15%。
2、營業稅
收購人營業稅按業務收入的5 %計繳。
3、城市維護建設稅
收購人按應交流轉稅額的7 %計繳。
4、教育費附加及地方教育費
收購人按應交流轉稅額的3 %、1%計繳。
5、其他稅項
按國家相關規定執行。
(四)控股子公司
1、納入合并范圍的控股子公司
企業名稱注冊資本(萬元) 經營范圍 母公司投資 母公司占權益 是否
額(萬元) 比例(%) 合并
遼寧省建設投資公司10520基本建設、技術 10520100合并
改造項目投資
遼寧省益康生物制品廠857獸藥及生物制品 857100合并
遼寧鳳凰飯店 2629住宿、中西餐 2629100合并
遼寧省中國國際旅行社374旅游業務等374100合并
遼寧海外旅游總公司150旅游業務等150100合并
遼寧建元投資發展有限公司 1000投資管理等90090合并
東北通信集團公司2800電子通信設備、 55合并
器材等開發制造
上述全資子公司主要為根據遼寧省省直黨政機關企業脫鉤工作領導小組的相關文件批復，由收購人接收管理的脫鉤企業。
2、未納入合并報表范圍的控股子公司及原因：
(1)遼寧省旅游汽車公司已不再持續經營、中國旅游服務公司遼寧省分公司正在進行改制，故未納入合并報表范圍。
(2)根據收購人《關于遼寧省投資開發公司改制的請示》，并經國資委批復，本公司對所屬遼寧省投資開發公司實施改制，國有資本全部退出該公司，截止本報告期末，相關程序尚在履行過程中，故本報告期末未將其納入合并范圍。
本報告期內合并資產負債表的期初數和利潤表及利潤分配表的上年數各項目均包含遼寧省投資開發公司2002年12月31日及2002年度的金額。截止2002年12月31日，資產總額412，009，953.98元、負債總額418，781，452.75元、凈資產-6，771，498.77元、未分配利潤-6，608，046.97元；2002年度凈利潤-190，925.62元。
(五)財務報表主要項目注釋(以下注釋項目除特別說明外，貨幣單位均為人民幣元)
1、合并財務報表主要項目注釋
(1)貨幣資金
(2)應收賬款
本項目期末余額中欠款金額前5名的合計金額為5，682，541.57元，占期末其他應收款總額的44.08%。
(3)其他應收款
本項目期末余額中欠款金額前5名的合計金額為25，130，920.02元，占期末其他應收款總額的38.59%。
(4)存貨
(5)待處理流動資產凈損失
(6)長期投資
本項目中長期股權投資及長期債權投資期末余額比期初余額減少的原因主要系遼寧省投資開發公司期初包括在合并財務報表中，本報告期內因改制期末未予合并所致。
待處理投資損失主要系原撥改貸及貸改投資金因貸款單位或被投資單位破產、無法持續經營、改制等原因致使本公司無法收回相應的貸款及投資，鑒于上述投資及貸款形成的歷史原因，尚需經政府有關部門批準后進行賬務處理。
(7)固定資產
(8)在建工程
(9)無形資產
(10)長期待攤費用
(11)其他長期資產
本項目主要是應收融資租賃款，系收購人所屬控股子公司遼寧建元投資發展有限公司(以下簡稱建元公司)與遼寧工學院簽定的《融資租賃協議》，將建元公司投資建設的遼寧工學院大學生公寓自2002年9月1日起至2022年8月31日止租賃給遼寧工學院，租賃期滿后該項資產的所有權歸工學院所有。
1)本報告期末后連續三個會計年度每年將收到的最低租賃收款額：
2004年度 850，000.00
2005年度 1，050，000.00
2006年度 1，050，000.00
以后年度將收到的最低租賃收款額總額：18，700，000.00元。
2)未實現融資收益余額：6，564，518.37元。
3)分攤未實現融資收益所采用的方法：實際利率法。
(12)短期借款
(13)應付票據
(14)應付賬款
(15)應交稅金
(16)其他應付款
(17)預提費用
(18)一年內到期的長期負債
(19)長期借款
(20)應付債券
本項目期初數是納入上年合并財務報表范圍的遼寧省投資開發公司原發行債券款，本報告期內因該公司改制期末未予合并。(下轉C8版)
(21)實收資本
1)收購人注冊資本為人民幣800，000，000.00元，實收資本大于注冊資本的原因主要系歷年省地方基本建設基金增加等轉為國家資本金，相關工商注冊變更手續尚未辦理所致。
2)根據遼寧省國有資產管理委員會2002年9月16日遼國資發［2002］28號《關于遼寧省投資集團公司(遼寧省建設投資公司)從遼寧創業(集團)有限責任公司退出后有關債務問題處理的通知》規定：截止2002年6月1日，遼寧創業(集團)有限責任公司及其子公司與收購人及其子公司之間往來債務，互相不再追償，由兩公司及子公司之間各自處理賬務，處理結果報國資委備案。根據上述規定，本公司及所屬子公司對相應的債權、債務處理后形成95，852，936.27元凈債權，已沖減國家資本金，相關備案手續尚待辦理。
(22)資本公積
(23)盈余公積
(24)未分配利潤
本項目2003年度其他轉出數為遼寧省投資開發公司改制，收購人對其以前年度形成的累計損失轉入待處理投資損失所致。
(25)主營業務收入、主營業務成本
(26)主營業務稅金及附加
(27)其他業務利潤
(28)財務費用
(29)投資收益
(30)營業外收入
(31)營業外支出
2、母公司財務報表主要項目注釋
(1)貨幣資金
(2)其他應收款
本項目期末余額中欠款金額前5名的合計金額為22，585，070.02元，占期末其他應收款總額的48.64%。
(3)長期投資
長期股權投資 -- 子公司投資
根據遼寧省省直黨政機關企業脫鉤工作領導小組2001年7月16日遼企脫字［2001］17號《關于東北通信集團公司企業脫鉤有關問題的批復》，東北通信集團公司與遼寧省信息產業廳脫鉤，移交至收購人。東北通信的凈資產為負數，故本公司對東北通信的投資為零。
(4)主營業務收入
(5)財務費用
(6)投資收益
(六)關聯方關系
(七)或有事項
截止2003年12月31日，收購人對外提供擔保人民幣2，158萬元、美元1，849萬元。
(八)承諾事項
截止2003年12月31日本公司無承諾事項。
(九)資產負債表日后非調整事項
1、根據遼寧省國有資產管理委員會2004年2月1日遼國資辦發［2004］13號《關于遼寧省投資開發公司改制中資產處置有關問題的批復》，同意本公司對所屬遼寧省投資開發公司實施改制，國有資本全部退出該投資公司，截止本報告日相關程序正在履行過程中。
2、根據遼寧省國有資產管理委員會2004年2月1日遼國資辦發［2004］14號《關于東北通信集團公司改制中資產處置有關問題的批復》，同意本公司對所屬東北通信集團公司實施改制方案。將省政府原借給通信公司的委托貸款3670萬元在改制中作為負債處理，由收購人及其他各方按一定比例承擔通信公司債務，其中本公司承擔債務2，271.06萬元，承債比例為55%。改制后該公司的注冊資本為1000萬元，各出資人以享有的上述債權中的部分債權轉為出資，截止本報告日相關程序正在履行過程中。
(十)其他重大事項
本公司無其他重大需批露事項。
第九節 聲明及簽章
一、收購人的法定代表人聲明如下：
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
遼寧省投資集團有限公司
法人代表人：董連勝
日期：2004年9月8日
二、收購人律師聲明：本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
遼寧成功金盟律師事務所
經辦律師：遲成海
杜 嵐
日期：2004年9月8日
第十節 備查文件
1、收購人工商營業執照和稅務登記證
2、遼寧成功金盟律師事務所出具的法律意見書
3、收購人高級管理人員的名單及其身份證明
4、收購人有關本次收購的董事會決議
5、收購人三年財務會計報表及最近一個會計年度經審計的財務會計報告(包括審計意見、財務報表和附注)
6、收購人與“出讓方”所簽署的《股權轉讓協議》(2份)
7、遼寧省國有資產管理委員會的批準文件
8、遼寧天健會計師事務所有限公司聲明書
9、遼寧天健會計師事務所有限公司同意書
10、上海申信公司營業執照副本復印件
11、上海申信公司董事會決議
12、上海申信公司授權函
13、上海解放傳媒公司董事會決議
14、上海解放傳媒公司授權書
15、上海解放傳媒公司營業執照副本復印件
16、本公司與沈陽煤業集團有限公司簽訂的《臨時拆借協議》
上述備查文件置放地：上海證券交易所、遼寧省投資集團有限公司。
遼寧省投資集團有限公司
二OO四年九月八日上海證券報
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