海正藥業(yè)(600267)第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　(一)本次會議沒有否決或修改提案的情況。

　　(二)本次會議沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　浙江海正藥業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年9月16日上午9：00在臺州市椒江區(qū)公司會議室召開，出席會議的股東及股東代理人共8名，代表股份207，162，042股，占公司總股本的83%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長白驊先生主持，公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員參加了會議。

　　二、提案審議情況

　　大會經(jīng)過討論，采取記名投票表決方式對各項提案進行了表決，形成如下決議：

　　(一)審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉部分條款的提案》。

　　《公司章程》第九十七條原為：

　　董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　公司董事會可根據(jù)實際情況選擇在國家法律、法規(guī)允許的投資領(lǐng)域內(nèi)進行對外投資。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單項投資或資產(chǎn)處置權(quán)限為不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的15%(含15%)。

　　貸款、擔保方面，在公司資產(chǎn)負債率不超過65%的前提下，單筆金額占最近一期公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)8%以下(含8%)的貸款及財產(chǎn)或所有者權(quán)益的抵押、質(zhì)押和貸款擔保事項，公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。

　　關(guān)聯(lián)交易事項根據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不適用本條。

　　現(xiàn)修改為：

　　董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司董事會可根據(jù)實際情況選擇在國家法律、法規(guī)允許的投資領(lǐng)域內(nèi)進行對外投資。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單項投資或資產(chǎn)處置權(quán)限為不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的15%(含15%)。

　　貸款方面，在公司資產(chǎn)負債率不超過65%的前提下，董事會有權(quán)決定單筆金額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)8%以下(含8%)的貸款及財產(chǎn)或所有者權(quán)益的抵押、質(zhì)押貸款等事項。

　　對外擔保方面，董事會有權(quán)決定單筆金額或?qū)ν�一擔保對象累計擔保金額占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)8%以下(含8%)的對外擔保事項。對外擔保必須取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，超過董事會權(quán)限的對外擔保必須經(jīng)股東大會批準。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。

　　涉及關(guān)聯(lián)交易的事項根據(jù)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不適用本條。

　　同意207，162，042股，占有效表決股份的100%，超過有效表決股份總數(shù)的三分之二，反對0股，棄權(quán)0股。

　　(二)審議通過了《關(guān)于制定〈募集資金管理辦法〉的提案》，《募集資金管理辦法》詳見上海證券交易所網(wǎng)站( h t t p：// www. s s e. c o m. c n)。

　　同意207，162，042股，占有效表決股份的100%，反對0股，棄權(quán)0股。(三)審議通過了《關(guān)于資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提案》。

　　截至2004年6月30日，公司累計資本公積金為441，580，893.97元，根據(jù)本次會議決議，以2004年6月末公司總股本24，960萬股為基數(shù)，向全體股東以每10股轉(zhuǎn)增股本8股，共轉(zhuǎn)增19，968萬股，實施后尚余資本公積金241，900，893.97元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　本方案實施后，公司總股本增加到44，928萬股(每股面值1元)，相應(yīng)注冊資本增加到44，928萬元。為保證本次公積金轉(zhuǎn)增方案的順利實施及相關(guān)手續(xù)的及時辦理，本次會議授權(quán)公司董事會負責辦理股本轉(zhuǎn)增、《公司章程》相關(guān)條款的修訂及變更工商登記等具體事宜。

　　同意207，162，042股，占有效表決股份的100%，超過有效表決股份總數(shù)的三分之二，反對0股，棄權(quán)0股。

　　三、律師見證情況

　　本次會議經(jīng)上海市錦天城律師事務(wù)所章曉洪律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結(jié)果均合法有效。四、備查文件目錄

　　1.經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；

　　2.上海市錦天城律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　浙江海正藥業(yè)股份有限公司

　　二○○四年九月十七日上海證券報