武漢健民(600976)第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　武漢健民(資訊 行情 論壇)藥業集團股份有限公司二○○四年第一次臨時股東大會

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于2004年9月15日9：00在湖北武漢蓮花湖度假村會議中心召開，會議由鮑俊華先生主持。出席會議的股東和股東代表20名，代表股份3751.10萬股，占公司總股本的48.91%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　(一)經本次會議以記名投票方式審議，通過了以下議案：

　　1、審議通過《公司股東大會議事規則》(詳見《中國證券報》、《上海證券報》2004年6月1日公告及上海證券交易所網站 h ttp：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(贊成票3751.10萬股，反對票0萬股，棄權票0萬股，贊成票占出席會議股東所持股份的100%)

　　2、審議通過《公司董事會議事規則》(詳見《中國證券報》、《上海證券報》2004年6月1日公告及上海證券交易所網站 h ttp：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(贊成票3751.10萬股，反對票0萬股，棄權票0萬股，贊成票占出席會議股東所持股份的100%)

　　3、審議通過《公司監事會議事規則》(詳見《中國證券報》、《上海證券報》2004年6月1日公告及上海證券交易所網站 h ttp：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(贊成票3751.10萬股，反對票0萬股，棄權票0萬股，贊成票占出席會議股東所持股份的100%)

　　4、審議通過關于公司獨立董事薪酬的議案。

　　(贊成票3751.10萬股，反對票0萬股，棄權票0萬股，贊成票占出席會議股東所持股份的100%)

　　公司獨立董事津貼標準為4.8萬元/年(含稅)。

　　5、審議通過《公司2004年中期利潤分配方案》。

　　(贊成票3750.75萬股，反對票0.35萬股，棄權票0萬股，贊成票占出席會議股東所持股份的99.99%)

　　公司2004年半年度凈利潤為9，635，854.10元，加年初未分配利潤102，627，733.11元，可供分配的利潤112，263，587.21元；按2004半年度凈利潤的10%分別提取法定公積金、法定公益金各963，585.41元后，可供股東分配的利潤110，336，416.39元。擬以2004年6月30日的總股本76，699，300股為基數，向股東按每10股派發現金紅利1元(含稅)，共計分配7，669，930元，其余未分配利潤結轉至下半年度。公司2004年中期不使用資本公積金轉增股本。

　　(二)經會議以記名投票方式審議，未通過關于修改公司章程的議案。

　　(贊成票1740.37萬股，反對票2010.73萬股，棄權票0萬股，贊成票占出席會議股東所持股份的46.40%)

　　以上第1、2、3、4項議案詳見《中國證券報》、《上海證券報》2004年6月1日公告及上海證券交易所網站 h t t p：// www. s s e. c o m. c n。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經湖北天元兄弟律師事務所彭波律師現場見證并出具了法律意見書，認為“本次股東大會的召集和召開程序、出席大會人員資格和表決程序均符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法、有效。”

　　四、備查文件

　　1、出席董事簽名的股東大會決議和會議記錄。

　　2、湖北天元兄弟律師事務所出具的本次股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　武漢健民藥業集團股份有限公司

　　董事會

　　2004年9月15日

　　湖北天元兄弟律師事務所關于武漢健民藥業集團股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：武漢健民藥業集團股份有限公司

　　湖北天元兄弟律師事務所(以下簡稱“本所”)接受武漢健民藥業集團股份有限公司的委托，指派本律師出席貴公司2004年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格的合法有效性以及表決程序的合法性出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本律師出席了本次股東大會，審查了貴公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了貴公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，貴公司向本律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。

　　本律師依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱《規范意見》)、其他相關法律、法規、規范性文件及《武漢健民藥業集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由貴公司董事會提議召開，貴公司董事會已于會議召開三十日以前，將本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，以公告方式刊載于《中國證券報》、《上海證券報》。

　　上述公告已列明本次股東大會討論的事項，并按規定對所有議案的內容進行了披露。

　　貴公司本次股東大會于2004年9月15日上午9：00如期在公告通知地點召開，會議召開的實際時間、地點和內容與公告內容一致。

　　經驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　出席貴公司本次股東大會的股東及股東代理人共20名，代表股份37，511，000股，占貴公司股本總額的48.91%。本律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權委托書》與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的2004年9月13日下午收市時貴公司之《股東名冊》進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。

　　出席本次股東大會的其他人員為貴公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員、見證律師。

　　經驗證，出席本次股東大會的人員的資格符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　貴公司本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。

　　經驗證，貴公司本次股東大會的表決程序符合《公司法》第106條、《規范意見》和《公司章程》的要求。

　　四、結論

　　綜上所述，本律師認為，貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席大會人員資格和表決程序均符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　湖北天元兄弟律師事務所

　　經辦律師：彭波

　　二○○四年九月十五日上海證券報