天富熱電召開(kāi)2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　新疆天富熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第二屆董事會(huì)第

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十次會(huì)議于2004年9月15日上午10：00在公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)成鋒先生主持，會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事九人，參與表決董事九人。公司監(jiān)事及高管人員列席會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　會(huì)議審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　一、審議通過(guò)關(guān)于公司符合配股條件的議案；

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及中國(guó)證監(jiān)發(fā)［2001］43號(hào)文《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》中對(duì)配股資格的要求，公司實(shí)際情況與上述文件要求逐一對(duì)照，公司符合配股條件。

　　此項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、審議通過(guò)關(guān)于公司2004年配股預(yù)案的議案；

　　1、 本次配股類(lèi)型：境內(nèi)上市的人民幣普通股(A)股

　　2、 本次配股每股面值；人民幣1元

　　3、 本次配股基數(shù)、配股比例和配售數(shù)量：

　　本次配股以公司截止2004年6月30日總股本253627500股為基數(shù)(其中：國(guó)有法人股160087500股；法人股3540000股；社會(huì)公眾股90000000股)，向全體股東每10股配售3股，共計(jì)可配售76088250股，其中：非流通股股東可認(rèn)配49088250股，(國(guó)有法人股股東可認(rèn)配48026250股；法人股股東可認(rèn)配1062000股)，社會(huì)公眾股股東可認(rèn)配27000000股。

　　經(jīng)征詢(xún)，上述非流通股股東中法人股股東農(nóng)七師電力工業(yè)公司、新疆石河子造紙廠(chǎng)、國(guó)有法人股股東新疆天富電力(集團(tuán))有限責(zé)任公司決定全額放棄本次配股認(rèn)購(gòu)權(quán)，法人股股東新疆石河子一四八團(tuán)場(chǎng)、新疆白楊水泥制品有限責(zé)任公司決定全額認(rèn)購(gòu)本次所配股份，其中：國(guó)有法人股股東的認(rèn)配方案已按照國(guó)有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，報(bào)送有關(guān)部門(mén)審批。

　　社會(huì)公眾股股東應(yīng)配部分由主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)團(tuán)以余額包銷(xiāo)的形式承銷(xiāo)。

　　4、 配股價(jià)格及定價(jià)方式：

　　(1)本次配股價(jià)格采取市價(jià)折扣法，為配股說(shuō)明書(shū)刊登前二十個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)算術(shù)平均值的70%？90%(包括70%及90%)，具體價(jià)格由公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)前述定價(jià)方式最終確定本次配股發(fā)行價(jià)格。

　　(2)定價(jià)依據(jù)如下：

　　A、 配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)值：

　　B、募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金需求量：

　　C、參照公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、市盈率狀況及公司發(fā)展前景；

　　D、遵循與主承銷(xiāo)商協(xié)商一致的原則。

　　5、 配售對(duì)象：股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司全體股東。

　　6、 本次配股募集資金投資項(xiàng)目如下：

　　本次配股募集資金擬投資項(xiàng)目為：紅山嘴水電廠(chǎng)瑪納斯河一級(jí)水電站項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資3.47億元，其中土建工程投資1.8億元，機(jī)電設(shè)備及安裝工程0.43億元，金屬結(jié)構(gòu)設(shè)備及安裝工程0.23億元。

　　7、 本次配股決議的有效期為股東大會(huì)審議通過(guò)本配股預(yù)案之日起一年內(nèi)有效。

　　該項(xiàng)議案尚須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

　　三、審議通過(guò)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次配股具體事宜的議案；

　　(1)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定并實(shí)施本次配股的具體方案；

　　(2)在股東大會(huì)審議通過(guò)的本次配股預(yù)案范圍內(nèi)，決定本次配股的具體數(shù)量、配股價(jià)格、主承銷(xiāo)商的選定及相關(guān)事宜；

　　(3)在股東大會(huì)通過(guò)的本次配股募集項(xiàng)目的范圍內(nèi)，對(duì)本次募集資金項(xiàng)目金額作適當(dāng)調(diào)整；

　　(4)簽署本次配股募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同；

　　(5)在本次配股完成后，根據(jù)配股實(shí)際情況，對(duì)公司章程有關(guān)條款進(jìn)行修改、辦理工商變更登記等事宜；

　　(6)對(duì)本次配股中的可流通部分申請(qǐng)?jiān)?a href=http://whmsebhyy.com/132/2004-07-14/2.html class=akey target=_blank>上海證券交易所掛牌上市；

　　(7)在出現(xiàn)不可抗力或其它足以使本次配股發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施，或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)極其不利后果之情形下，可酌情決定該配股發(fā)行計(jì)劃延遲實(shí)施；

　　(8)辦理與本次配股相關(guān)的其它事宜。

　　此項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過(guò)關(guān)于公司本次配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案；

　　公司紅山嘴水電廠(chǎng)瑪納斯河一級(jí)水電站工程項(xiàng)目：本項(xiàng)目已經(jīng)新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)計(jì)劃委員會(huì)兵計(jì)(農(nóng)經(jīng))發(fā)［2004］435號(hào)文批準(zhǔn)，擬投資3.47億元在瑪納斯河建設(shè)一級(jí)水電站。該項(xiàng)目工程規(guī)模為4臺(tái)混流式水輪發(fā)電機(jī)組，總裝機(jī)容量控制在5萬(wàn)千瓦以?xún)?nèi)，年設(shè)計(jì)發(fā)電量1.89億千瓦時(shí)。項(xiàng)目建設(shè)期為三年。

　　該項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入5239.08萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為2216.67萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為12.21%，投資回收期為10.5年。

　　此項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過(guò)關(guān)于《新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》的議案；

　　詳見(jiàn)附件一：《新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》，附件二：《前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》。

　　此項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過(guò)關(guān)于公司聘任人力資源總監(jiān)的議案；

　　聘任鐘堅(jiān)女士為公司人力資源總監(jiān)(詳見(jiàn)附件三：個(gè)人簡(jiǎn)歷)。

　　公司三名獨(dú)立董事，對(duì)聘任公司人力資源總監(jiān)師的議案，表示同意。

　　七、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　(一)會(huì)議時(shí)間：2004年10月18日上午10：30分

　　(二)會(huì)議地點(diǎn)：新疆天富熱電股份有限公司會(huì)議室

　　(三)會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議關(guān)于公司符合配股條件的議案；

　　2、審議關(guān)于公司2004年配股預(yù)案的議案；

　　3、審議關(guān)于公司本次配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案；

　　4、審議關(guān)于《新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》的議案；

　　5、審議關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次配股具體事宜的議案；

　　6、審議關(guān)于公司資產(chǎn)抵押計(jì)劃的議案。

　　(四)會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　2、截止2004年10月8日下午上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東，因故不能出席的股東可委托授權(quán)代理人出席會(huì)議和參與表決，該受托人不必是股東；

　　3、本公司聘請(qǐng)的律師。

　　(五)會(huì)議登記辦法

　　1、登記方式：請(qǐng)符合上述條件參加會(huì)議的個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶(hù)卡；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東帳戶(hù)卡；法人股東持加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、出席人身份證、法人授權(quán)委托書(shū)到公司登記。異地股東、法人股東可在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以傳真的方式辦理參會(huì)登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時(shí)間：2004年10月11日上午10：30？13：30，下午16：00？19：00。

　　3、登記地點(diǎn)：新疆石河子紅星路54號(hào)新疆天富熱電股份有限公司二樓證券部。

　　聯(lián)系人：許銳敏、梁雷

　　聯(lián)系電話(huà)：0993-2902860、2901128 傳真：0993-2901728

　　(六)出席會(huì)議的股東費(fèi)用自理。

　　(七)備查文件：

　　1、經(jīng)與會(huì)董事及會(huì)議記錄人簽字的董事會(huì)決議、會(huì)議記錄；

　　2、公司第二屆第十次董事會(huì)會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)

　　2004年9月15日

　　附：授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托先生(女士)代表本人(單位)出席新疆天富熱電股份有限公司2004年10月18日召開(kāi)的2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，并按以下權(quán)限行使股東權(quán)利。

　　1、對(duì)關(guān)于召開(kāi)2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知會(huì)議議題中的第( )項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成票；

　　2、對(duì)關(guān)于召開(kāi)2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知會(huì)議議題中的第( )項(xiàng)審議事項(xiàng)投反對(duì)票；

　　3、對(duì)關(guān)于召開(kāi)2004年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知會(huì)議議題中的第( )項(xiàng)審議事項(xiàng)投棄權(quán)票；

　　4、對(duì)1-3項(xiàng)未作具體指示的事項(xiàng)，代理人可(不可)按自己的意愿表決。

　　委托人(簽字或法人單位蓋章)： 法定代表人簽字：

　　委托人上海證券帳戶(hù)卡號(hào)碼：委托人持有股份：

　　代理人簽字： 代理人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：

　　附件一：

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

　　一、前次募集資金的到位情況：

　　新疆天富熱電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〖2001〗100號(hào)文批準(zhǔn)，于2002年1月28日公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)6，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)7元，共募集資金人民幣42，000萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)傭金及其他相關(guān)費(fèi)用，實(shí)際募集資金為人民幣39，990萬(wàn)元，募集的貨幣資金于2002年2月4日到位，并由上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2002)第10134號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　(一)根據(jù)貴公司招股說(shuō)明書(shū)，募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目如下：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　資金缺口通過(guò)銀行貸款解決。

　　(二)、前次募集資金實(shí)際使用情況與招股說(shuō)明書(shū)承諾項(xiàng)目的比較：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　備注：收購(gòu)石河子電力工業(yè)公司東熱電廠(chǎng)項(xiàng)目，原先以2000年12月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值為收購(gòu)價(jià)格，后因評(píng)估時(shí)效期已過(guò)，經(jīng)公司第一屆第十次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，將收購(gòu)價(jià)格調(diào)整為以2001年12月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值。

　　三、前次募集資金收益情況：

　　(一)、收購(gòu)石河子電力工業(yè)公司東熱電廠(chǎng)項(xiàng)目：2002年8月31日實(shí)施收購(gòu)后取消了法人資格，2002年9-12月、2003年、2004年1-6月完成發(fā)電量10，723萬(wàn)千瓦時(shí)、32，076萬(wàn)千瓦時(shí)、13，458萬(wàn)千瓦時(shí)；供熱量完成112萬(wàn)吉焦、229萬(wàn)吉焦、123.9萬(wàn)吉焦。按原獨(dú)立核算確認(rèn)的電、熱價(jià)格，該項(xiàng)目2002年9-12月、2003年、2004年1-6月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3，260.46萬(wàn)元、9，041.78萬(wàn)元、4，198.51萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)849.87萬(wàn)元、1，775.12萬(wàn)元、808.24萬(wàn)元。

　　(二)、2×5萬(wàn)千瓦熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目：該項(xiàng)目于2003年一機(jī)一爐投運(yùn)后，2003年、2004年1-6月完成發(fā)電量9800萬(wàn)千瓦時(shí)、22，128萬(wàn)千瓦時(shí)；供熱量完成40.8萬(wàn)吉焦、101.81萬(wàn)吉焦。按公司原有的生產(chǎn)能力不變的基礎(chǔ)上計(jì)算，該項(xiàng)目2003年、2004年1-6月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入200.20萬(wàn)元、2，305.06萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2.34萬(wàn)元、1，099.92萬(wàn)元。

　　四、公司董事會(huì)意見(jiàn)

　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為，截止2004年6月30日，公司已按前次募集資金使用承諾項(xiàng)目進(jìn)行了投入，并按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，資金已全部使用完畢。前次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步提高公司的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)能力，為公司下一步的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告

　　信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2004)第11245號(hào)

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會(huì)：

　　我們接受貴公司的委托，對(duì)貴公司經(jīng)審計(jì)的2004年6月30日會(huì)計(jì)報(bào)告前一次募集資金的使用情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審核。貴公司的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的有關(guān)募集資金使用情況的全部材料，包括原始資料或副本資料、會(huì)計(jì)憑證與賬簿記載、會(huì)計(jì)報(bào)表、有關(guān)實(shí)物證據(jù)、相關(guān)的證明資料及我們認(rèn)為必要的其他資料。我們的責(zé)任是根據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和貴公司提供的上述募集資金使用情況的全部資料進(jìn)行調(diào)查、審核，對(duì)貴公司的募集資金的實(shí)際使用情況是否符合貴公司公開(kāi)發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)中的說(shuō)明的募集資金的投資項(xiàng)目、投資金額及其相關(guān)的承諾進(jìn)行審核并出具本報(bào)告。在調(diào)查、審核過(guò)程中，我們實(shí)施了審閱有關(guān)資料、抽查會(huì)計(jì)憑證、核對(duì)會(huì)計(jì)賬簿記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。

　　我們需要說(shuō)明，本報(bào)告是我們依據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》與貴公司所提供的貴公司募集資金的有關(guān)資料，在審慎調(diào)查并實(shí)施必要審核的基礎(chǔ)上，對(duì)所取得的資料所作的職業(yè)判斷，并不構(gòu)成我們對(duì)貴公司募集資金的投資項(xiàng)目前景及其效益實(shí)現(xiàn)的任何保證。我們對(duì)本報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　我們還需要說(shuō)明，我們同意將本報(bào)告作為貴公司申請(qǐng)發(fā)行新股的必備文件，隨同其他申報(bào)材料一起上報(bào)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本報(bào)告僅供貴公司用于以后申請(qǐng)發(fā)行新股，不得用于其他任何用途。否則，我們不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　一、前次募集資金的到位情況：

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2001]100號(hào)文批準(zhǔn)，貴公司于2002年1月28日公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)6，000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)7元，共募集資金人民幣42，000萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)傭金及其他相關(guān)費(fèi)用，實(shí)際募集資金為人民幣39，990萬(wàn)元于2002年2月4日到位。上述資金，業(yè)經(jīng)上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字(2002)第10134號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：

　　(一)根據(jù)貴公司招股說(shuō)明書(shū)，承諾投資項(xiàng)目如下：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　資金缺口通過(guò)銀行貸款解決。

　　(二)募集資金實(shí)際投入情況：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　注：2002年8月31日收購(gòu)后石河子電力工業(yè)公司東熱電廠(chǎng)取消法人資格。根據(jù)貴公司2002年2月5日第一屆第十次董事會(huì)決議，石河子電力工業(yè)公司東熱電廠(chǎng)的原收購(gòu)價(jià)格以2000年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后凈資產(chǎn)值確認(rèn)，由于評(píng)估報(bào)告時(shí)效已過(guò)，將收購(gòu)價(jià)格調(diào)整為以2001年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估后的凈資產(chǎn)值。

　　三、投資項(xiàng)目2002年、2003年、2004年1～6月實(shí)際收益情況表：

　　(單位：人民幣萬(wàn)元)

　　備注：

　　募集資金投資項(xiàng)目2×5萬(wàn)熱電聯(lián)產(chǎn)工程項(xiàng)目從2003年12月有一臺(tái)機(jī)組和一臺(tái)鍋爐投入使用，截至2004年6月30日整個(gè)工程尚未完工，因此對(duì)2×5萬(wàn)熱電聯(lián)產(chǎn)工程項(xiàng)目產(chǎn)生的效益是基于貴公司原有的生產(chǎn)能力不變的基礎(chǔ)上計(jì)算的。

　　三、審核結(jié)論：

　　經(jīng)審核，貴公司截至2004年6月30日前次募集資金的實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)的說(shuō)明及有關(guān)信息披露文件相符。

　　上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　地址：中國(guó)?上海二OO四年九月十五日

　　附件三：

　　鐘堅(jiān)女士個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　女，中國(guó)國(guó)籍，現(xiàn)年36歲，大學(xué)本科學(xué)歷，工程師，1985年8月參加工作，1985年8月至1988年5月在新疆天富熱電股份有限公司紅山嘴電廠(chǎng)電氣運(yùn)行上工作，1988年5月至1995年3月任電力調(diào)度所調(diào)度，1995年3月至1998年3月任石河子電力工業(yè)公司勞資科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，1998年3月至今任新疆天富熱電股份有限公司勞動(dòng)人事部經(jīng)理。上海證券報(bào)