本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　二○○四年九月十日上午9：00，風神輪胎股份有限公司董事會二屆十六次會議在公司2＃辦公樓五樓會議室召開。公司11名董事出席了會議，公司監事、董事會秘書、其他高級管理人員以及中介機構代表列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由

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董事長曹朝陽主持。會議以書面記名表決方式形成以下決議：

　　一、經審議，與會董事一致通過《關于公司董事會換屆的議案》。同意曹朝陽、鄭玉力、王鋒、郭春風、馮耀嶺、申洪亮、張兆鋒7位先生作為公司三屆董事會董事候選人，王世定、丁寶安、陳巖、鞠洪振4位先生作為公司三屆董事會獨立董事候選人。獨立董事發表了同意的獨立意見。（以上人員的簡歷見附件2和附件3、獨立董事提名人聲明見附件4、獨立董事聲明見附件5）

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　二、與會董事審議通過《關于公司與河南輪胎集團有限責任公司簽署<國有土地使用權租賃合同>及<國有土地使用權租賃合同的補充協議>的議案》。同意授權董事長簽署以上協議。獨立董事發表了同意的獨立意見。（關聯交易公告見附件6）

　　關聯董事曹朝陽、鄭玉力回避表決。贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　三、經審議，與會董事一致通過《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》。（詳見附件10及會計師事務所關于前次募集資金使用情況專項審核報告附件11）

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　四、經審議，與會董事一致通過《關于公司符合增發新股條件的議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　五、經審議，與會董事一致通過《關于公司申請增發新股的議案》。

　　1、發行股票種類：境內上市的人民幣普通股（Ａ股流通股）

　　2、每股面值：人民幣1．00元

　　3、發行對象：在上海證券交易所開立人民幣普通股（Ａ股）股票帳戶的機構投資者和社會公眾投資者（受國家法律、法規禁止者除外）。

　　4、發行數量：本次公開發行的股票數量不超過5，000萬股，具體數量由主承銷商和發行人依據擬投資項目的資金需求和發行價格確定。

　　5、發行方式：本次增發Ａ股采取網上向社會公眾投資者（含自然人、法人和證券投資基金，下同）和網下向機構投資者（含法人和證券投資基金，下同）累計投標詢價發行的方式。在本次增發網上認購時，原社會公眾股股東可按照其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權。

　　6、發行價格及定價原則：

　　（1）發行價格

　　本次增發Ａ股采用網上、網下累計投標詢價的方法來確定發行價格。詢價區間下限為股權登記日前三十個交易日平均收盤價格或股權登記日前一天收盤價格的孰低值的85％，詢價區間上限為股權登記日前一天的收盤價格。

　　（2）定價原則

　　①不低于公司2003年末經審計的每股凈資產；

　　②根據本次募集資金投資項目的實際資金需求量；

　　③參考公司股票的二級市場的價格、市盈率狀況、公司所處行業和盈利前景；

　　④與主承銷商協商一致。

　　7、募集資金用途及金額

　　本次增發募集資金擬用于收購集團公司50萬套載重子午胎生產線及相關設施。

　　經中和資產評估有限公司評估，截止2004年7月31日，集團公司50萬套載重子午胎生產線及相關設施評估價值為46，709．96萬元。收購價格以資產評估值為準，即46，709．96萬元。

　　如實際募集資金低于募集資金項目的投資總額，則不足部分由公司自籌解決。

　　8、增發股票決議有效期：本次增發股票決議有效期為自股東大會審議通過增發議案之日起一年。

　　9、本次增發完成前滾存的未分配利潤由新老股東共同享有。

　　10、關于授權董事會全權辦理本次增發新股相關事宜：

　　為保證公司增發Ａ股工作的順利進行，提請2004年第一次臨時股東大會授權董事會辦理以下與增發Ａ股相關的事宜。

　　（1）全權辦理本次增發申報事項；

　　（2）根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定新股發行數量、詢價方式、詢價區間、發行價格、網上和網下申購比例、具體申購辦法、股權登記日收盤后登記在冊的公司原社會公眾股股東的優先認購比例等；

　　（3）批準與本次增發Ａ股有關的各項文件與合約；

　　（4）辦理增發Ａ股募集資金投資項目有關事宜；

　　（5）根據本次增發情況修改公司章程相關條款，辦理注冊資本變更事宜；

　　（6）增發完成后，辦理新增社會公眾股份上市流通等事宜；

　　（7）如國家對于增發新股有新的規定，可根據新規定對增發方案進行調整，并繼續辦理本次增發新股事宜；

　　（8）辦理與本次增發Ａ股有關的其他事宜。

　　以上公司增發新股事項董事會采取了逐項表決方式。該項議案尚須經公司2004年第一次臨時股東大會逐項表決后，報中國證券監督管理委員會核準。若本次增發核準實施，公司將在增發招股意向書中對具體內容予以詳盡披露。

　　六、與會董事審議通過《關于公司增發新股募集資金運用可行性研究報告的議案》。

　　關聯董事曹朝陽、鄭玉力回避表決。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　七、與會董事審議通過《關于公司收購河南輪胎集團有限責任公司50萬套子午胎生產線及相關設施的議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見。（關聯交易公告見附件7）

　　關聯董事曹朝陽、鄭玉力回避表決。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　八、經審議，與會董事一致通過《關于聘請中原證券股份有限公司擔任公司本次增發新股保薦機構（主承銷商）的議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　九、經審議，與會董事一致通過《關于<公司章程>修改的議案》。（公司章程修正案見附件9）

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十、經審議，與會董事一致通過《關于公司<董事會議事規則>修改的議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十一、經審議，與會董事一致通過《關于公司<總經理工作細則>修改的議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十二、經審議，與會董事一致通過《關于提議召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　以上一、三、四、五、六、七、九項議案需提交股東大會審議。

　　根據《公司法》、《公司章程》有關規定，公司二屆十六次董事會會議定于2004年10月15日上午9：00在豫輪大酒店六樓會議室召開公司2004年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

　　（一）、召開會議基本情況

　　1、會議召集人：公司第二屆董事會

　　2、會議召開的日期和時間：2004年10月15日上午9：00

　　3、會議地點：焦作市豫輪大酒店六樓會議室

　　（二）、會議審議事項

　　1、審議《關于公司董事會換屆的議案》；

　　2、審議《關于公司監事會換屆的議案》

　　3、審議《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》；

　　4、審議《關于公司符合增發新股條件的議案》；

　　5、審議《關于發行股票種類的議案》；

　　6、審議《關于增發新股每股面值的議案》；

　　7、審議《關于增發新股發行對象的議案》；

　　8、審議《關于增發新股發行數量的議案》；

　　9、審議《關于增發新股發行方式的議案》；

　　10、審議《關于增發新股發行價格及定價原則的議案》；

　　11、審議《關于增發新股募集資金用途及金額的議案》；

　　12、審議《關于增發股票決議有效期的議案》；

　　13、審議《關于本次增發完成前滾存的未分配利潤由新老股東共同享有的議案》；

　　14、審議《關于授權董事會全權辦理本次增發新股相關事宜的議案》；

　　15、審議《關于公司增發新股募集資金運用可行性研究報告的議案》；

　　16、審議《關于公司收購河南輪胎集團有限責任公司50萬套子午胎生產線及相關設施的議案》；

　　17、審議《關于<公司章程>修改的議案》；

　　18、審議《<公司股東大會議事規則>修改議案》；

　　19、審議《<公司股東大會授權制度>修改議案》。

　　（三）、會議出席對象：

　　1、公司董事、監事、董事會秘書及其他高級管理人員；

　　2、2004年9月30日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記注冊的本公司股東；

　　3、本公司聘請的律師。

　　（四）、登記方法：

　　1、登記時間：2004年10月11日上午8：00－11：00，下午14：00－16：00

　　2、登記地點：風神輪胎股份有限公司證券部

　　3、登記方式：

　　（1）個人股東持本人身份證、上海證券帳戶卡辦理登記；

　　（2）法人股東持上海證券帳戶卡、法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書（附后）和出席人身份證辦理登記；

　　（3）異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　（4）委托代理人必須持有簽署或蓋章的授權委托書、股東本人身份證、上海證券帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續；

　　（5）投票代理委托書應當在本次會議召開前二十四小時前送達或郵寄至公司證券部。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證，并與委托書一并送達公司證券部。

　　（五）、其他事項

　　1、 與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　2、 聯系地址：河南省焦作市焦東南路48號風神輪胎股份有限公司證券部

　　郵政編碼：454003

　　聯系人：韓法強 初立珍

　　聯系電話：0391－3999080 0391－3999081

　　傳真：0391－3999080

　　（六）、備查文件目錄：風神輪胎股份有限公司二屆十五次、十六次董事會會議決議

　　特此公告！

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十日

　　附件1：

　　風神輪胎股份有限公司2004年第一次臨時股東大會授權委托書

　　茲委托 先生／女士代表我單位（本人）出席風神輪胎股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并對本次會議議案全權行使表決權。

　　委托人簽名（蓋章） 受托人簽字：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號： 委托人持股數：

　　委托日期：2004年 月 日

　　附件2：

　　董事候選人簡歷

　　曹朝陽先生，41歲，中共黨員，研究生學歷，高級工程師，本公司董事長，黨委書記。兼任集團公司副董事長、黨委書記、總經理，第十屆全國人大代表。歷任河南輪胎廠電力車間副主任，電力分廠副廠長、廠長；焦作市合成纖維廠副廠長、黨委書記兼廠長；集團公司副總經理、董事長；本公司一、二屆董事會董事長。

　　鄭玉力先生，48歲，中共黨員，研究生學歷，高級工程師，集團公司董事長。歷任河南輪胎廠成型分廠副廠長、技術處副處長、生產處處長兼黨支部書記；廠長助理、副廠長；本公司副總經理、黨委副書記、紀委書記，監事會主席；本公司一、二屆董事會董事。

　　王鋒先生，40歲，中共黨員，研究生學歷，高級工程師，本公司副董事長、總經理。歷任河南輪胎廠供應處副處長、處長、經營部部長、副廠長；本公司常務副總經理；本公司一、二屆董事會副董事長。

　　郭春風先生，48歲，中共黨員，研究生學歷，高級會計師，本公司副總經理兼財務總監。歷任河南輪胎廠財務處副處長；本公司財務部副部長、部長兼證券部部長；本公司一、二屆董事會董事。

　　馮耀嶺先生，46歲，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師，享受國家政府特殊津貼，本公司副總經理、總工程師。歷任河南輪胎廠技術部部長、副總工程師、總工程師；本公司一、二屆董事會董事。

　　申洪亮先生，40歲，中共黨員，研究生學歷，會計師，本公司副總經理。歷任河南輪胎廠財務處副處長、銷售處處長；本公司經營部部長；本公司一、二屆董事會董事。

　　張兆鋒先生，43歲，中共黨員，研究生學歷，高級工程師，神馬集團副總經理。歷任神馬集團車間工段長、副主任、主任；神馬實業(資訊 行情 論壇)股份有限公司副總經理；神馬尼龍66鹽公司黨委書記；本公司二屆董事會董事。

　　附件3：

　　獨立董事候選人簡歷

　　王世定先生，60歲，經濟學碩士，研究員、博士生導師。歷任北京鐘表工業公司主管會計；財政部財政科研所會計研究室副主任、主任、副所長、顧問；本公司二屆董事會獨立董事。

　　丁寶安先生，63歲，中共黨員，大學學歷，高級經濟師。歷任河南省環境保護局局長；河南省建設廳副廳長；中原化肥廠副廠長；河南省石油化工廳副廳長、正廳級巡視員；本公司二屆董事會獨立董事。

　　陳巖先生，58歲，無黨派人士，大學學歷，高級工程師。現任河南省中生石油化工設備有限公司執行董事。河南省政協七、八、九屆科技界委員、河南省八、九屆政協常委。歷任河南省石化廳高級工程師、科長；河南省化工裝備聯營公司總經理；省復合肥推廣中心主任；本公司二屆董事會獨立董事。

　　鞠洪振，62歲，中共黨員，大學學歷，教授級高級工程師，現任中國橡膠工業協會會長。歷任化工（燃化、石化）部橡膠司副處長、處長、副司長；中聯橡膠（集團）總公司副總經理、總經理、董事長；中國橡膠工業協會理事長；本公司二屆董事會獨立董事。

　　附件4：

　　獨立董事提名人聲明

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定，提名人風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會現就提名王世定先生、丁寶安先生、陳巖先生、鞠洪振先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職工作情況后作出的，該獨立董事候選人已書面同意出任本公司第三屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人聲明附后），本公司董事會認為該獨立董事候選人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合本公司《公司章程》規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　1、候選人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及附屬企業任職；

　　2、候選人及其直系親屬均不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、候選人及其直系親屬均不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位在職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、候選人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、候選人均不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；

　　四、包括本公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量未超過五家。

　　本公司董事會認為王世定、丁寶安、陳巖、鞠洪振具備獨立董事的任職資格和獨立性。

　　提名人：風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十日

　　附件5：

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人王世定、丁寶安、陳巖、鞠洪振，作為風神輪胎股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與風神輪胎股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括風神輪胎股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　特此聲明。

　　聲明人：王世定 丁寶安 陳巖 鞠洪振

　　二零零四年九月十日

　　附件6：

　　風神輪胎股份有限公司關聯交易公告1

　　特別提示

　　重要內容提示：

　　公司與公司控股股東河南輪胎集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）于2004年9月10日簽署了《國有土地使用權租賃合同》及《國有土地使用權租賃合同的補充協議》，形成關聯交易。本次關聯交易是：（1）公司租賃使用集團公司擁有的焦國用（1997）第045號《國有土地使用證》宗下土地，共計94，668．58平方米，用于120萬套子午胎項目建設用地，租金為每年每平方米9．20元；（2）調整公司已租賃使用集團公司的四宗土地共計372，317．75平方米的租金，由4．22元／平方米調至9．20元／平方米。

　　公司董事會表決該項關聯交易時，關聯董事曹朝陽先生、鄭玉力先生予以了回避。

　　截止目前，集團公司以出讓方式取得的焦國用（1997）字第045、046號《國有土地使用證》宗下土地共計466，986．33平方米，全部由股份公司租賃使用，租金統一為每年每平方米9．20元。

　　一、關聯交易概述

　　出租方：河南輪胎集團有限責任公司

　　承租方：風神輪胎股份有限公司

　　（1）公司120萬套子午胎項目建設正在進行中，該項目部分建設用地計94，668．58平方米，是隸屬河南輪胎集團有限責任公司擁有的焦國用（1997）字第045號《國有土地使用證》宗下土地，由此公司與集團公司簽署了《國有土地使用權租賃合同》，租賃使用該宗土地。經雙方協商，約定租賃費用為每年每平方米9．20元，租賃期限自2004年9月10日至2047年9月19日。如果該宗土地上附著資產的權屬發生變化，則本合同自動終止。

　　（2）公司已租賃使用的集團公司四宗土地共計372，317．75平方米，是隸屬河南輪胎集團有限責任公司擁有的焦國用（1997）字第045號、046號《國有土地使用證》宗下土地，原租賃費用為4．22元／平方米。根據焦作市人民政府2004年6月30日下發的《關于進一步明確城鎮土地使用稅土地等級范圍和稅額標準的通告》和焦作市地稅局焦地稅［2004］65號文規定，將集團公司所屬以上土地劃在一級范圍，土地使用稅從2004年7月1日起由每年每平方米4元提高到7元。綜合考慮稅費、歷史租賃等因素，經雙方協商，公司與集團公司簽署了《國有土地使用權租賃合同的補充協議》，約定將上述四塊宗地年租賃費用進行調整，由4．22元／平方米調至9．20元／平方米。

　　公司董事會對該關聯交易進行記名表決時，除關聯董事曹朝陽先生、鄭玉力先生回避外，9名董事表決同意該項關聯交易，占有效表決權的100％。該關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　公司與關聯方關聯關系：集團公司是公司的控股股東，公司是其控股子公司。

　　關聯人名稱：河南輪胎集團有限責任公司

　　住所：河南省焦作市焦東南路48號

　　企業類型：國有獨資公司

　　法定代表人：鄭玉力

　　注冊資本：32，007．4萬元

　　關聯方基本情況介紹：集團公司其前身為河南輪胎廠。該廠始建于1965年，是新中國成立后興建的第一個中型輪胎廠，1992年被定為國家大一型企業，為國家重點輪胎制造企業，曾先后榮獲全國先進集體、河南省工業戰線十面紅旗等十幾項國家、部、省級榮譽稱號。1997年5月，經河南省經貿委批準，河南輪胎廠在兼并焦作市合成纖維廠、焦作市水泥廠和焦作市橡膠一廠的基礎上改制設立河南輪胎集團有限責任公司。同年6月在河南省工商局登記注冊。經營范圍包括：經營政府授權的國有資產、輪胎、合成纖維制品、橡膠制品、水泥的銷售。集團公司2003年度的凈利潤為3，238．94萬元，截止2003年12月31日集團公司凈資產為76，357．36萬元。

　　截止目前，公司與集團公司就租賃使用土地產生的關聯交易金額沒有達到凈資產的5％或3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　1、公司就租賃使用集團公司120萬套子午胎項目用地，于2004年9月10日在河南省焦作市與集團公司簽署了《國有土地使用權租賃合同》。公司租賃的該宗土地，集團公司已以出讓方式取得了土地使用權，土地面積計94，668．58平方米，用途為工業用地，土地使用權證號為：焦國用（1997）字第045號。

　　2、公司已租賃使用的集團公司四宗土地分別為：焦他項（1999）字第012號、第013號、焦他項（2001）字第020號（機修廠宗地）、焦他項（2002）字第041號（80萬套子午胎項目宗地）。以上宗地共計372，317．75平方米，土地租賃費為每年每平方米4．22元。根據焦作市人民政府2004年6月30日下發的《關于進一步明確城鎮土地使用稅土地等級范圍和稅額標準的通告》和焦作市地稅局焦地稅［2004］65號文規定，將集團公司所屬以上四宗土地劃在一級范圍，土地使用稅從2004年7月1日起由每年每平方米4元提高到7元。綜合考慮稅費、歷史租賃等因素，經雙方協商，于2004年9月10日在河南省焦作市簽署了《國有土地使用權租賃合同的補充協議》，將該等土地的租賃費提高至每年每平方米9．20元。以上土地集團公司已以出讓方式取得了土地使用權，用途為工業用地，土地使用權證號為：焦國用（1997）字第045、046號。

　　四、關聯交易的主要內容

　　出租方：河南輪胎集團有限責任公司

　　承租方：風神輪胎股份有限公司

　　協議簽署日期：2004年9月10日

　　交易標的：租賃使用集團公司94，668．58平方米土地；調整公司已租賃土地共計372，317．75平方米的租賃費，由4．22元／平方米調至9．20元／平方米。

　　交易價格：年租金9．20元／平方米。

　　交易結算方式：按季度結算。

　　生效時間：本協議由雙方簽署蓋章后生效

　　80萬套子午胎項目計13，332平方米土地的合同履行期（有效期）：從2004年9月10日至2007年4月30日；其余四宗土地的合同履行期（有效期）：從2004年9月10日起至2047年9月19日。

　　公司租賃以上土地，每年須向集團公司交付租賃費429．63萬元人民幣。

　　租金的定價依據：根據焦作市人民政府2004年6月30日下發的《關于進一步明確城鎮土地使用稅土地等級范圍和稅額標準的通告》和焦作市地稅局焦地稅［2004］65號文規定，將集團公司該宗土地劃在一級范圍，土地使用稅從2004年7月1日起由每年每平方米4元提高到7元。綜合考慮稅費、歷史租賃等因素，經雙方協商，約定將上述四塊宗地年租賃費用進行調整，由4．22元／平方米調整為9．20元／平方米。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次交易是本著公平、合理的原則，為穩定取得土地使用權、保證公司用地的連續性、充分保證交易雙方利益的基礎上進行的。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事發表如下獨立意見：該關聯交易表決時關聯董事予以了回避，交易內容公平、合理，交易方式和交易價格符合市場規則，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、 董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、 監事會決議以及經監事簽字的會議記錄；

　　4、 國有土地使用權租賃合同。

　　5、 國有土地使用權租賃合同的補充協議

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十日

　　附件7：

　　風神輪胎股份有限公司關聯交易公告2

　　特別提示

　　重要內容提示：

　　公司與公司控股股東河南輪胎集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）于2004年9月10日簽署了《關于50萬套子午胎生產線及相關設施的購售協議書》，形成重大關聯交易。本次關聯交易是：收購集團公司所擁有的50萬套子午胎生產線及相關設施。

　　本次收購，公司向集團公司支付的收購價款以中和資產評估有限公司出具的中和評報字［2004］第Ｖ204028號《資產評估報告》列示的評估值為依據，收購價款浮動幅度不得超過協議資產評估值的5％。

　　依據中和資產評估有限公司出具的中和評報字［2004］第Ｖ204028號《資產評估報告》，截止2004年7月31日，協議資產的評估值為46，709．96萬元。據此，經雙方協商，本次收購公司向集團公司支付的收購價款共計人民幣46，709．96萬元。

　　公司董事會表決該項關聯交易時，關聯董事曹朝陽先生、鄭玉力先生予以了回避。

　　本次收購的50萬套子午胎生產線及相關設施是集團公司原所擁有的80萬套子午胎項目資產的組成部分，另30萬套子午胎生產線及相關資產已由公司收購完畢。本次收購資產所涉及的子午胎產品是國際輪胎的發展方向，根據國家財政部和國家稅務總局［2000］145號文，自2001年1月1日起，對“汽車輪胎”科目中子午線輪胎免征消費稅。所以，本次收購實施后，對發展公司主業、優化公司產品結構、提升公司生產規模和綜合競爭能力、減少關聯交易和同業競爭、保證資產的完整性等方面將起到積極的作用。

　　一、關聯交易概述

　　出售、出租方：河南輪胎集團有限責任公司

　　收購、租賃方：風神輪胎股份有限公司

　　公司與控股股東集團公司于2004年9月10日在河南省焦作市就收購其擁有的50萬套子午胎生產線及相關設施事宜簽署了《關于50萬套子午胎生產線及相關設施的購售協議書》，形成重大關聯交易。本次收購，公司向集團公司支付的收購價款以中和資產評估有限公司出具的中和評報字［2004］第Ｖ204028號《資產評估報告》列示的資產值為準。依據該評估報告，截止2004年7月31日，協議資產的帳面值為49，918．23萬元，評估值為46，709．96萬元。據此，本次收購公司向集團公司支付的收購價款共計人民幣46，709．96萬元；在公司本次增發股票成功且募股資金到帳后一個月內，由公司以轉帳支票方式向集團公司足額支付上述協議價款。若公司募股資金不足以支付上述收購價款的，公司應積極向銀行借款或以自有資金來支付。或由交易雙方另行簽署協議予以約定。

　　若評估基準日至公司第一筆協議價款支付日超過6個月，交易雙方可重新協商收購價格；若超過資產評估有效期限，則應聘請具有證券從業資格的評估或審計機構對協議資產進行重新評估或審計，以新的評估資產值作為確定收購價格的依據。

　　河南輪胎集團有限責任公司是公司的主發起人，截止該協議簽署日，持有公司股份16，226．28萬股，占公司股本總額的63．63％，是公司的控股股東。

　　公司董事會對該關聯交易進行記名表決時，除關聯董事曹朝陽先生、鄭玉力先生回避外，9名董事表決同意該項關聯交易，占有效表決權的100％。此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。獨立董事對該項關聯交易表示同意。本次關聯交易協議資產的評估結果已在焦作市國有資產管理部門備案。

　　二、關聯方介紹

　　公司與關聯方關聯關系：集團公司是公司的控股股東，公司是其控股子公司。

　　關聯人名稱：河南輪胎集團有限責任公司，

　　住所：河南省焦作市焦東南路48號

　　企業類型：國有獨資公司

　　法定代表人：鄭玉力

　　注冊資本：32，007．4萬元

　　關聯方基本情況介紹：集團公司其前身為河南輪胎廠。該廠始建于1965年，是新中國成立后興建的第一個中型輪胎廠，1992年被定為國家大一型企業，為國家重點輪胎制造企業，曾先后榮獲全國先進集體、河南省工業戰線十面紅旗等十幾項國家、部、省級榮譽稱號。1997年5月，經河南省經貿委批準，河南輪胎廠在兼并焦作市合成纖維廠、焦作市水泥廠和焦作市橡膠一廠的基礎上改制成立河南輪胎集團有限責任公司。同年6月在河南省工商局登記注冊。經營范圍包括：經營政府授權的國有資產、輪胎、合成纖維制品、橡膠制品、水泥的銷售。集團公司2003年度的凈利潤為3，238．94萬元，截止2003年12月31日，集團公司凈資產為76，357．36萬元。

　　公司與集團公司本次收購所產生的關聯交易金額為 46，709．96萬元，達到公司凈資產的5％且在3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本次收購的50萬套子午胎生產線及相關設施是集團公司原所擁有的80萬套子午胎項目資產的組成部分。

　　截止上述協議簽署日，集團公司未就上述資產上設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。截止2004年7月31日，協議資產的帳面值為49，918．23萬元，評估值為46，709．96萬元。上述資產所在地為公司與集團公司注冊地河南省焦作市焦東南路48號。

　　集團公司原所擁有80萬套載重子午胎項目被列入國家“八五”技術改造規劃，該項目自1996年10月開工建設，并于1999年11月30日成功試制出第一條樣胎，至2001年4月底已形成年產30萬套的生產能力，2003年8月已形成80萬套生產能力。根據集團公司與公司于2004年3月26日簽訂的《關于子午胎技改工程資產購售的補充協議書》和《租賃合同》，公司收購了集團公司所擁有的80萬套載重子午胎項目資產中的30萬套載重子午胎生產線和80萬套主廠房，繼續租賃剩余50萬套子午胎生產線及相關設施，租賃費為每年3，010．33萬元，由公司按季支付。

　　四、關聯交易的主要內容

　　出售、出租方：河南輪胎集團有限責任公司

　　收購、租賃方：風神輪胎股份有限公司

　　協議簽署日期：2004年9月10 日。

　　交易標的：集團公司擁有的50萬套子午胎生產線及相關設施。

　　交易價格：本次收購，收購價款以中和資產評估有限公司出具的中和評報字［2004］第Ｖ204028號《資產評估報告》的評估值為準。依據該評估報告，截止2004年7月31日，協議資產的評估值為46，709．96萬元。

　　若評估基準日至公司第一筆收購價款支付日超過6個月，根據公平合理原則，交易雙方可依據評估值或審計值重新協商收購價格；若超過資產評估有效期限（1年），則應聘請具有證券從業資格的評估或審計機構對協議資產進行重新評估或審計，以新的評估資產值作為確定收購價格的依據。

　　交易結算方式：公司以增發股票的募股資金來收購協議資產。在公司本次增發股票成功且募股資金到帳后一個月內，由公司以轉帳支票方式向集團公司足額支付上述收購價款。

　　若按本協議約定須對協議資產進行重新或專項評估、審計，則評估或審計報告出具之日起一個月內，由公司向集團公司足額支付協議資產的收購價款。

　　若公司募股資金不足以支付上述收購價款的，公司應向銀行借款或以自有資金來支付。或由交易雙方另行簽署協議予以約定。

　　公司向集團公司支付的第一筆款項不應少于收購價格的50％。

　　合同的生效條件、履行合同的期限、合同的有效期：公司向集團公司協議資產所有權在公司向集團公司支付第一筆收購價款后由集團公司轉移給公司。

　　生效時間：本協議由雙方簽署蓋章后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次收購是為了減少關聯交易和同業競爭、保證公司子午胎資產的完整性。

　　本次收購所涉及的子午胎產品是國際輪胎的發展方向，根據國家財政部和國家稅務總局［2000］145號文，自2001年1月1日起，對“汽車輪胎”科目中子午線輪胎免征消費稅。所以，本次收購實施后，對發展公司主業、優化公司產品結構、提升公司生產規模和綜合競爭能力、減少關聯交易和同業競爭、保證資產的完整性等方面將起到積極的作用。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事發表如下獨立意見：該關聯交易表決時關聯董事予以了回避，交易內容公平、合理，交易方式和交易價格符合市場規則，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、監事會決議及經監事會簽字的會議記錄；

　　4、關于50萬套子午胎生產線及相關設施的購售協議書

　　5、評估報告；

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十日

　　附件8：

　　風神股份(資訊 行情 論壇)獨立董事關于公司董事會換屆及關聯交易事項的獨立意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程的有關規定，作為風神輪胎股份有限公司獨立董事，現就公司董事會換屆、本公司與河南輪胎集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）關聯交易事項發表如下意見：

　　1、關于公司董事會換屆

　　鑒于公司第二屆董事會將于2004年10月份任期屆滿，根據《公司章程》及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定，我們就有關問題向公司有關部門和人員進行了調研，根據各候選人的履歷表和相關資料，經認真審閱，現就董事會換屆事項發表獨立意見如下：

　　三屆董事會提名程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定，候選人任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》第57、58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。我們一致同意提名曹朝陽、鄭玉力、王鋒、郭春風、馮耀嶺、申洪亮、張兆鋒為公司第三屆董事會董事候選人，同意提名王世定、丁寶安、陳巖、鞠洪振為公司第三屆董事會獨立董事候選人。

　　2、關于關聯交易

　　為保證公司穩定取得土地使用權，根據現有國家政策規定，公司與集團公司就120萬套子午胎項目建設用地及其他用地簽署了《國有土地使用權租賃合同》及《國有土地使用權租賃合同的補充協議》，租賃使用該等土地。

　　為發展公司主業、優化公司產品結構、提升公司生產規模和綜合競爭能力、減少關聯交易和同業競爭、保證資產的完整性等，與河南輪胎集團有限責任公司簽署了《關于50萬套子午胎生產線及相關設施的購售協議書》，擬收購集團公司50萬套子午胎生產線及相關設施。

　　以上關聯交易表決時關聯董事予以了回避，交易內容公平、合理，交易方式和交易價格符合市場規則，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　獨立董事：王世定 丁寶安 陳巖 鞠洪振

　　二○○四年九月十日

　　附件9：

　　《風神輪胎股份有限公司章程》修改議案

　　一、公司章程第十一條修改為：

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師等。

　　本章程原第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、董事會顧問、財務負責人、總工程師等。

　　二、第一百二十條第十款修改為：

　　（十）聘任或者解聘董事會秘書；

　　第一百二十條原第十款 聘任或者解聘董事會秘書、董事會顧問；

　　三、公司章程第一百二十六條第二款修改為：

　　（二）涉及金額占公司最近經審計的凈資產值或凈利潤值百分之十以上的風險投資、固定資產投資或報廢、商品供銷、資產處置（收購、出售、置換、贈送、抵押、質押）、債權債務處置（減免、轉移、置換、變更）、司法或行政處罰、訴訟或調解或仲裁等事項；

　　公司章程原第一百二十六條第二款

　　（二）涉及金額占公司最近經審計的凈資產值或凈利潤值百分之三十以上或絕對金額在五千萬元以上的風險投資、固定資產投資或報廢、商品供銷、資產處置（收購、出售、置換、贈送、抵押、質押）、債權債務處置（減免、轉移、置換、變更）、司法或行政處罰、訴訟或調解或仲裁等事項；

　　四、公司章程其他條款不變。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十日

　　附件10：

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一．前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會“證監發行字［2003］119號文”核準，并經上海證券交易所同意，公司于2003年9月29日由主承銷商河北證券有限責任公司通過上海證券交易所系統，采取向二級市場投資者定價配售方式向社會公開發行Ａ股普通股股票7，500萬股，每股面值1元，每股發行價格4．3元，發行總額322，500，000元，扣除發行費用17，174，383．22元，實際取得募集資金凈額305，325，616．78元，募集資金已于2003年10月10日全部到位，業經亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會驗字（2003）1號《驗資報告》驗證。

　　二、前次募集資金的使用情況

　　（一） 前次募集資金的實際使用情況

　　截至2004年6月30日，前次募集資金的實際使用情況列示如下：（單位：人民幣萬元）

　　（二）募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾情況對照（單位：人民幣萬元）

　　（1）招股說明書中對募集資金投向的承諾如下：

　　（2） 截至2004年6月30日，公司前次募集資金的實際使用情況列示如下：（單位：人民幣萬元）

　　根據招股說明書披露，募集資金用于收購30萬套載重子午胎生產線及80萬套載重子午胎生產線基建設施及配套設施，協議收購價款為2001年9月30日評估基準日的資產值40，787．36萬元。鑒于原協議簽署后至實施收購時已歷時兩年多，超過了評估有效期，且原協議資產計提折舊后資產凈值已發生了較大變化，公司與控股股東經過平等協商，本著公平、公正的原則，對擬收購資產重新進行了評估。考慮募集資金總額及公司資產負債率狀況，2004年3月26日公司二屆十一次董事會、2004年5月17日公司2003年度股東大會，分別審議通過了用募集資金實施收購集團公司30萬套載重子午胎生產線和80萬套載重子午胎生產線主廠房的議案。本次收購，公司應向集團公司支付的收購價款以亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會評報字［2004］15號《資產評估報告》列示的資產值31，019．19萬元為準。募集資金30，532．56萬元全部投入使用，不足部分由公司自籌資金解決。公司在驗收資產時發現有191．39萬元的資產有質量問題，經購售雙方協商后，對該部分資產不予收購，實際付款額為30，827．8萬元。

　　（三）募集資金的實際使用情況與公司各年度報告和其他信息披露文件內容情況對照（單位：人民幣萬元）

　　三、前次募集資金使用效果情況

　　（1）截至2004年6月30日，公司前次募集資金已全部使用完畢；截至2004年9月10日，除廠房正在辦理權屬證書過戶手續外，其他資產交接過戶手續已全部辦理完畢。

　　（2）公司前次募集資金完成收購后，為公司繼續發展載重子午胎業務奠定了堅實的基礎，進一步增強了公司的整體實力。2004年1～6月，該部分資產實現銷售收入20，961萬元，利潤總額為3，388萬元，凈利潤2，270萬元，超過了公司預期的使用效果。

　　四、結論

　　公司董事會認為，公司前次募集資金實際投入項目與承諾投入項目相符，符合法律、法規以及相關文件的規定。公司前次募集資金使用和投資項目的實施，進一步優化了公司的產品結構，提高了公司整體盈利水平，增強了公司可持續發展的后勁，符合公司及全體股東的長遠利益。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十日

　　附件11

　　前次募集資金使用情況專項審核報告

　　亞會專審字［2004］52號

　　風神輪胎股份有限公司董事會：

　　我們接受貴公司的委托，對貴公司前次募集資金截止2004年6月30日的使用情況進行了專項審核。貴公司的責任是提供真實、合法、完整的有關募集資金使用情況的全部資料，包括原始材料或副本資料、會計憑證與賬簿記載、會計報表、有關實物證據、相關的證明材料及我們認為必要的其它資料。我們的責任是根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》和貴公司提供的上述募集資金使用情況的全部材料進行調查、審核，對貴公司募集資金的實際使用情況是否符合貴公司公開發布的招股說明書中披露的募集資金的投資項目、投資金額及其相關的承諾進行審核并出具審核報告。在調查、審核過程中，我們實施了審閱有關資料、抽查會計憑證、核對會計帳簿記錄等我們認為必要的審核程序。

　　我們需要說明，本報告是我們根據《上市公司新股發行管理辦法》及貴公司所提供的貴公司募集資金的有關資料，在審慎調查并實施必要審核的基礎上，對所取得的資料所作的職業判斷，并不構成我們對貴公司募集資金的投資項目前景及其效益實現的任何保證。我們對本報告的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會以“證監發行字［2003］119號文”核準，并經上海證券交易所同意，貴公司于2003年9月29日由主承銷商河北證券有限責任公司通過上海證券交易所系統，采取向二級市場投資者定價配售方式向社會公開發行Ａ股普通股股票7，500萬股，每股面值1元，每股發行價格4．3元，發行總額322，500，000元，扣除發行費用17，174，383．22元，實際取得募集資金凈額305，325，616．78元，募集資金已于2003年10月10日全部到位，業經亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會驗字（2003）1號《驗資報告》驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　（一） 截止2004年6月30日，前次募集資金的實際使用情況列示如下：（單位：人民幣萬元）

　　（二）募集資金的實際使用情況與招股說明書承諾對照如下：（單位：人民幣萬元）

　　（1） 招股說明書中對募集資金投向的承諾如下：

　　（2）截至2004年6月30日止，公司前次募集資金的實際使用情況列示如下：（單位：人民幣萬元）

　　根據招股說明書披露，募集資金用于收購30萬套載重子午胎生產線及80萬套載重子午胎生產線基建設施及配套設施，協議收購價款為2001年9月30日評估基準日的資產值40，787．36萬元。鑒于原協議簽署后至實施收購時已歷時兩年多，超過了評估有效期，且原協議資產凈值已發生了較大變化，公司與控股股東經過平等協商，本著公平、公正的原則，對擬收購資產重新進行了評估。考慮募集資金總額及公司資產負債率狀況，2004年3月26日公司二屆十一次董事會、2004年5月17日公司2003年度股東大會，分別審議通過了用募集資金實施收購集團公司30萬套載重子午胎生產線和80萬套載重子午胎生產線主廠房的議案。本次收購，公司應向集團公司支付的收購價款以亞太（集團）會計師事務所有限公司出具的亞會評報字［2004］15號《資產評估報告》列示的資產值31，019．19萬元為準。募集資金30，532．56萬元全部投入使用，不足部分由公司自籌資金解決。公司在驗收資產時發現有191．39萬元的資產有質量問題，經購售雙方協商后，對該部分資產不予收購，實際付款額為30，827．8萬元。

　　（三）募集資金的實際使用情況與公司各年度報告和其他信息披露文件的內容對照如下：

　　（四）募集資金的實際使用情況與公司董事會《關于前次募集資金的實際使用情況的說明》對照如下：

　　三、前次募集資金使用效果情況

　　按照招股說明書披露的擬收購資產的市場前景及效益分析，30萬套載重子午胎資產達產后，預計年實現銷售收入34，190萬元，利潤總額2，522萬元，凈利潤1，690萬元。公司前次募集資金完成收購后，為公司繼續發展載重子午胎業務奠定了堅實的基礎，進一步增強了公司的整體實力。2004年1－6月該部分資產實現銷售收入20，961萬元，利潤總額為3，388萬元，凈利潤為2，270萬元，超過了公司預期的使用效果。

　　四、審核結論

　　經審核，截止2004年6月30日，以上項目實際使用募集資金為30，532．56萬元，占所募集資金的100％，截止2004年9月10日，除廠房正在辦理權屬證書過戶手續外，其他資產交接過戶手續已全部辦理完畢。公司沒有改變募集資金投向。

　　貴公司董事會說明和有關信息披露文件中關于公司前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。

　　本專項報告僅供貴公司本次發行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請發行新股所必備的文件，隨其他申報材料一起上報。

　　亞太（集團）會計師事務所有限公司中國注冊會計師：蘭正恩

　　中國?鄭州 中國注冊會計師：謝忠平

　　二○○四年九月十日上海證券報