本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：

點(diǎn)點(diǎn)通個(gè)性天氣 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個(gè)信 你的放心來自我的用心

　　本公司將持有的上海牛奶（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱牛奶公司）4.5%股權(quán)與本公司的第一大股東上海農(nóng)工商（集團(tuán)）有限公司全資子公司上海城隍投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱城隍投資）持有的上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱博士蛙公司）50%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分以現(xiàn)金形式補(bǔ)足。

　　是否為關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)股東回避事宜：

　　本次置換事項(xiàng)構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按照有關(guān)規(guī)定回避表決。此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：

　　本次股權(quán)置換有利于本公司出口業(yè)務(wù)的資源整合，形成海博股份(資訊 行情 論壇)的外貿(mào)出口創(chuàng)匯板塊企業(yè)；同時(shí)也順應(yīng)本公司低成本擴(kuò)張、規(guī)模化發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2004年4月14日召開的本公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了關(guān)于本公司以牛奶公司4.5%股權(quán)置換城隍投資所持有的博士蛙公司50%股權(quán)的議案。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司股東大會(huì)予以審議。

　　城隍投資系上海農(nóng)工商（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)工商集團(tuán)）全資子公司。農(nóng)工商集團(tuán)為本公司第一大股東，持有本公司37.94%的股權(quán)。上述股權(quán)置換行為構(gòu)成農(nóng)工商集團(tuán)與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)在審議本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按照有關(guān)規(guī)定回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)交易各方介紹：

　　1、置換方

　　公司名稱：上海海博股份有限公司

　　注冊(cè)地址：浦東新區(qū)北艾路1638號(hào)

　　法定代表人；莊國(guó)蔚

　　注冊(cè)資本：356，902，274元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)品加工、批發(fā)、零售，有色金屬加工、經(jīng)銷，農(nóng)副產(chǎn)品加工、批發(fā)、零售，公司下屬企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)銷。

　　2、置換方

　　公司名稱：上海城隍投資有限公司

　　注冊(cè)地址：上海市麗水路88號(hào)

　　法定代表人：王國(guó)章

　　注冊(cè)資本：10973萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)管理，投資管理，資產(chǎn)管理，資產(chǎn)委托管理，資本運(yùn)行策劃，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢及中介服務(wù)，企業(yè)收購(gòu)、兼并。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況：

　　上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司系上海榮臣（集團(tuán)）公司（榮臣）與上海上實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（上實(shí)）共同在上海市投資成立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。主要從事設(shè)計(jì)生產(chǎn)兒童服裝、鞋帽、床上用品及玩具文具等博士蛙兒童系列產(chǎn)品。該公司注冊(cè)資本為1200美元，其中榮臣與上實(shí)各出資600萬(wàn)美元，各占50%股權(quán)。2002年上海市農(nóng)工商（集團(tuán)）總公司將榮臣持有的50%股權(quán)劃撥給了上海城隍投資有限公司。

　　截止2003年9月30日，該公司帳面總資產(chǎn)為18675.90萬(wàn)元，負(fù)債總額為6280.74萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為12395.17萬(wàn)元；經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[03]第D0620381號(hào)評(píng)估報(bào)告書，采用單項(xiàng)資產(chǎn)加和法，該公司總資產(chǎn)為20491.42萬(wàn)元，總負(fù)債為6860.76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為13630.66萬(wàn)元；完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9060.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)610.23萬(wàn)元。

　　博士蛙公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)為城隍投資持有50%股權(quán)，上海上實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持有50%股權(quán)。經(jīng)本次股權(quán)置換后，上海海博股份有限公司持有50%股權(quán)。

　　上海牛奶（集團(tuán)）有限公司是一個(gè)大型企業(yè)集團(tuán)，注冊(cè)資金為50，280萬(wàn)元（人民幣），前身為上海市牛奶公司，成立于1956年，主要經(jīng)營(yíng)乳制品加工、奶牛業(yè)及其乳品行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)；同時(shí)又擁有房地產(chǎn)業(yè)、生物制品藥業(yè)、食品糕點(diǎn)業(yè)、乳品機(jī)械制造業(yè)及乳品新品研發(fā)中心等。從1993年起，牛奶集團(tuán)連續(xù)8年被評(píng)為上海市優(yōu)勝企業(yè)，銷售收入和利潤(rùn)連續(xù)5年列入上海市工業(yè)集團(tuán)企業(yè)五十強(qiáng)（其中：2000年排名第十六位、2001年排名第十二位），是上海市首批現(xiàn)代企業(yè)改革制度試點(diǎn)單位之一，2000年上海牛奶集團(tuán)榮獲全國(guó)五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆?/p>

　　截止2003年12月31日，該公司帳面總資產(chǎn)為155722.03萬(wàn)元，負(fù)債總額為26245.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為129476.65萬(wàn)元；經(jīng)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字[2004]第171號(hào)評(píng)估報(bào)告書，采用單項(xiàng)資產(chǎn)加和法，該公司總資產(chǎn)為176694.23萬(wàn)元，總負(fù)債為26767.24萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為149927.00萬(wàn)元；完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9060.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)610.23萬(wàn)元。

　　經(jīng)本次股權(quán)置換后，上海海博股份有限公司持有牛奶公司15.5%股權(quán)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)情況：

　　1、、置換合同的主要條款

　　城隍投資將其持有的博士蛙公司50%股權(quán)與本公司持有的牛奶公司4.5%股權(quán)相互置換，差額部分以現(xiàn)金形式補(bǔ)足。

　　本次置換以博士蛙公司截止2003年9月30日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的企業(yè)凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)。

　　本協(xié)議自協(xié)議各方簽字蓋章并滿足生效條件后成立。

　　2、定價(jià)情況

　　本次置換博士蛙公司股權(quán)的價(jià)格是以上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海牛奶（集團(tuán)）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》和上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》并經(jīng)上海市資產(chǎn)評(píng)審中心核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為置換定價(jià)的依據(jù)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　本次股權(quán)置換有利于本公司出口業(yè)務(wù)的資源整合，形成海博股份的外貿(mào)出口創(chuàng)匯板塊企業(yè)；同時(shí)也順應(yīng)本公司低成本擴(kuò)張、規(guī)模化發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　獨(dú)立董事顧肖榮、潘飛、曾德順就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及本關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見，主要內(nèi)容為：

　　1、本次置換對(duì)進(jìn)一步充實(shí)公司外貿(mào)出口創(chuàng)匯板塊企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是有益的，符合公司低成本擴(kuò)張、規(guī)模化發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2、上述關(guān)聯(lián)交易以具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的評(píng)估報(bào)告并經(jīng)上海市國(guó)資委核準(zhǔn)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)依據(jù)，保證了交易價(jià)格的客觀、公允。該項(xiàng)置換的定價(jià)合理，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益或造成公司資產(chǎn)的流失，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。

　　3、在本次董事會(huì)會(huì)議上，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余董事一致表決通過了該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。

　　本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司及全體股東是公平的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

　　2、上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字[2004]第171號(hào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；

　　3、上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字（03）第 D0620381號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；

　　4、上海市資產(chǎn)評(píng)審中心滬評(píng)審[2004]669號(hào)《關(guān)于上海牛奶（集團(tuán)）有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)通知》；

　　5、上海市資產(chǎn)評(píng)審中心滬評(píng)審[2004]184號(hào)《關(guān)于上海博士蛙兒童系列產(chǎn)品有限公司整體資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)通知》；

　　特此公告！

　　上海海博股份有限公司董事會(huì)

　　二零零四年九月十四日上海證券報(bào)