本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確，對公告的虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、購買藥品技術資產

點點通個性天氣 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個信 你的放心來自我的用心

　　2004年9月13日本公司與浙江松壽堂中藥有限公司（以下簡稱：松壽堂公司）正式簽訂《轉讓協議書》，向松壽堂公司購買可達靈片藥品（簡稱：可達靈）的專有技術資產。

　　鑒于本公司實際控制人胡季強先生（現任本公司董事、總裁）任松壽堂公司的控股股東？浙江金華康恩貝(資訊 行情 論壇)生物制藥有限公司（以下簡稱：金康公司）董事長，同時本公司控股股東康恩貝集團有限公司參股擁有松壽堂公司20.37%股份，松壽堂公司為本公司關聯方，上述交易屬于關聯交易。

　　董事會表決情況：上述關聯交易事項已經本公司四屆董事會2004年第五次臨時會議審議通過。本公司董事胡季強先生、楊光寶先生因在金康公司分別任董事長、董事職務，屬本次關聯交易的利害關系人，已按《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定回避表決。

　　二、關聯方基本情況

　　1、浙江松壽堂中藥有限公司

　　該公司前身為浙江省處州制藥廠，2000年11月企業改制，更名為浙江英特制藥有限公司，2003年5月該公司由浙江金華康恩貝生物制藥有限公司收購，更名為浙江松壽堂中藥有限公司。該公司注冊資本1160萬元人民幣，住所地在浙江松陽縣城環城西路150號，法定代表人余斌。該公司經營范圍主要為：中成藥、西藥制劑、飲料酒、滋補品、保健食品等。

　　該公司股權結構為：浙江金華康恩貝生物制藥有限公司持有其79.63%股權，康恩貝集團有限公司持有其20.37%股權。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　根據2004年9月13日本公司與松壽堂公司簽訂的《轉讓協議書》，本項關聯交易的主要內容如下：

　　1、交易標的：為可達靈片藥品專有技術。

　　轉讓的專有技術為轉讓方（松壽堂公司）生產的可達靈片藥品(藥品生產批文號：國藥準字 Z33020650)的全部生產技術。

　　可達靈片目前是國家中藥獨家保護品種（證書號：[1998]國藥中保證字66號，保護期至2005年7月。）。該藥品為處方藥，具有活血化瘀，利氣止痛的作用，用于冠心病，心絞痛，急性心肌梗塞，陳舊性心肌梗塞之胸悶憋氣、心悸眩暈等癥的治療。

　　2、交易價格：根據湖北眾聯咨詢評估有限公司鄂眾聯評報字（2004）第74號《資產評估報告書》，可達靈片藥品生產專有技術資產評估價值為822.98萬元人民幣。經交易雙方協商，上述轉讓標的的轉讓價格確定為800萬元人民幣。

　　3、結算方式：采用分期付款方式，雙方約定：a．自轉讓方向受讓方交付所有技術資料后3日內，向轉讓方支付本協議標的70%的轉讓費；b．自辦理完成藥品生產批文變更事項之日起3日內，向轉讓方支付全部剩余款項。四、關聯交易的目的以及對公司的影響

　　可達靈片藥品為松壽堂公司在國內獨家生產的產品，轉讓后該產品由本公司獨家生產。該產品是以浙江“浙八味”中的延胡索為主要原料研制開發的產品，主要藥理成分為脫氫延胡索堿與延胡索乙素，為心血管疾病用藥，1998年被評為國家中藥獨家保護產品。綜合看，可達靈片具有較好的生產經營基礎，以及較大的市場潛力，引進后具有做大成為公司主導產品的潛質。

　　董事會認為：上述交易事項符合本公司發展現代植物藥的主導戰略方向，有利于建立和完善公司現代植物藥產品體系，有利于公司的長遠發展。

　　五、獨立董事意見

　　公司三位獨立董事馬春華、徐金發、曾蘇先生對本次關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　此項關聯交易符合公司產業發展需要，有利于公司的長遠發展，審議表決程序符合有關規定，交易價格以資產評估價值為基礎確定，價格公允，不會損害公司其他股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、公司四屆董事會2004年第五次臨時會議決議

　　2、對關聯交易事項的獨立董事意見

　　3、本公司與松壽堂公司簽訂的有關藥品技術的《轉讓協議書》

　　4、有關藥品技術的《資產評估報告書》

　　特此公告。

　　浙江康恩貝制藥股份有限公司董事會

　　2004年9月14日上海證券報