特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

點(diǎn)點(diǎn)通個(gè)性天氣 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個(gè)信 你的放心來自我的用心

　　本公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2004年9月14日召開，審議并批準(zhǔn)本公司簽署和履行與上海石化(資訊 行情 論壇)機(jī)械制造有限公司的吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議。關(guān)聯(lián)董事劉文龍、張保鑒在審議和表決時(shí)進(jìn)行了回避。

　　本公司與上海石化機(jī)械制造有限公司于2004年9月14日在上海簽署了吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議。根據(jù)吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議，本公司將向上海石化機(jī)械制造有限公司購買吊機(jī)設(shè)備。以2004年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，吊機(jī)設(shè)備經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值為人民幣2911．20萬元，定價(jià)為人民幣2880．00萬元。

　　1．定義

　　除非上下文另有規(guī)定，在本公告中（包括特別提示與重要內(nèi)容提示），下列詞語應(yīng)具有如下所述的含義：

　　2．關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2004年9月14日召開，審議并批準(zhǔn)本公司簽署和履行與上海石化機(jī)械制造有限公司的吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議。關(guān)聯(lián)董事劉文龍、張保鑒在審議和表決時(shí)進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事顧傳訓(xùn)、王永壽、王行愚、陳信元對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表示贊同。

　　本公司與上海石化機(jī)械制造有限公司于2004年9月14日在上海簽署了吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議。根據(jù)吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議，本公司將向上海石化機(jī)械制造有限公司購買吊機(jī)設(shè)備。以2004年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，吊機(jī)設(shè)備經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值為人民幣2911．20萬元，定價(jià)為人民幣2880．00萬元。

　　中石化集團(tuán)系本公司的實(shí)際控制人。上海石化機(jī)械制造有限公司系中石化集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)上交所上市規(guī)則，上海石化機(jī)械制造有限公司是本公司的關(guān)聯(lián)人，本次購買構(gòu)成上交所上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立董事）認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易是按照公平的原則協(xié)商所得出的一般商業(yè)性條款，符合本公司及其股東的利益，對(duì)非關(guān)聯(lián)股東而言屬公平合理。

　　3．關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　3．1中石化集團(tuán)公司

　　a)中石化集團(tuán)公司的基本情況

　　b)中石化集團(tuán)公司的歷史沿革

　　中石化集團(tuán)公司系根據(jù)九屆全國人大一次會(huì)議批準(zhǔn)的《國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案》和《國務(wù)院關(guān)于組建中國石油化工集團(tuán)公司有關(guān)問題的批復(fù)》，在原中國石油化工總公司基礎(chǔ)上，于1998年7月成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)和國家控股的獨(dú)資公司。2000年，中石化集團(tuán)公司通過重組，將其石油石化的主營業(yè)務(wù)投入中國石化(資訊 行情 論壇)。

　　3．2 上海石化機(jī)械制造有限公司

　　（ａ） 上海石化機(jī)械制造有限公司的基本情況

　　（ｂ） 上海石化機(jī)械制造有限公司的歷史沿革

　　上海石化機(jī)械制造有限公司系中石化集團(tuán)公司投資組建的國有獨(dú)資公司。公司始建于1974年，原名上海石化工廠機(jī)修廠；1993年，更名為上海石化機(jī)械制造公司；1997年，登記注冊(cè)為具有法人資格的上海石化機(jī)械總廠；2000年3月，更名為現(xiàn)名。

　　（ｃ）上海石化機(jī)械制造有限公司的財(cái)務(wù)狀況

　　根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，截至2003年12月31日，上海石化機(jī)械制造有限公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤為－499．83萬元人民幣、凈資產(chǎn)為6394．25萬元人民幣。

　　3．3 關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中石化集團(tuán)系本公司的實(shí)際控制人，截止2003年12月31日，中石化集團(tuán)公司持有本公司控股股東中國石化55．06％的股權(quán)。上海石化機(jī)械制造有限公司系中石化集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)上交所上市規(guī)則，上海石化機(jī)械制造有限公司是本公司的關(guān)聯(lián)人，本次購買構(gòu)成上交所上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司、上海石化機(jī)械制造有限公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：

　　4．關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為吊機(jī)設(shè)備，屬于固定資產(chǎn)。就吊機(jī)設(shè)備，上海石化機(jī)械制造有限公司持有上海市公安局車輛管理所核發(fā)的《機(jī)動(dòng)車行駛證》。根據(jù)《機(jī)動(dòng)車行駛證》，該吊機(jī)的車主為上海石化機(jī)械制造有限公司，型號(hào)為德馬格ＴＣ1800Ｓ，總質(zhì)量為80000千克，起吊能力為450噸，號(hào)牌號(hào)碼為滬Ａ／Ｆ0044。

　　依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，吊機(jī)設(shè)備評(píng)估采用重置成本法，以2004年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，吊機(jī)設(shè)備賬面值為人民幣2，401．97萬元，調(diào)整后賬面值為人民幣2，401．97萬元，評(píng)估值為人民幣2，911．20萬元，評(píng)估增值人民幣509．23萬元，增值率為21．20％。評(píng)估增值主要是由于生產(chǎn)吊機(jī)的鋼材漲價(jià)、吊機(jī)設(shè)備實(shí)際保養(yǎng)狀況與預(yù)期不一致等原因?qū)е沦徶贸杀竞统尚侣蕛梢蛩刈儎?dòng)共同作用的結(jié)果。

　　經(jīng)審慎核查，吊機(jī)設(shè)備并未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，亦不涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　5．關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容與定價(jià)政策

　　根據(jù)吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議，本公司以人民幣2880．00萬元向上海石化機(jī)械制造有限公司購買吊機(jī)設(shè)備。在上海石化機(jī)械制造有限公司于吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議簽訂后15天內(nèi)開具全額發(fā)票后，本公司通過銀行轉(zhuǎn)帳方式支付人民幣2，600萬元，其余價(jià)款于本公司辦理完畢吊機(jī)設(shè)備過戶手續(xù)后10天內(nèi)支付給上海石化機(jī)械制造有限公司。

　　本公司負(fù)責(zé)辦理吊機(jī)設(shè)備的過戶手續(xù)，上海石化機(jī)械制造有限公司須提供辦理過戶手續(xù)所需的資料。

　　吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議自本公司與上海石化機(jī)械制造有限公司簽字蓋章起生效。然而，本次購買如構(gòu)成聯(lián)交所上市規(guī)則和上交所上市規(guī)則所述關(guān)聯(lián)交易，并且根據(jù)上市規(guī)則，該等關(guān)聯(lián)交易須在獲得聯(lián)交所和上交所豁免，或者獨(dú)立股東批準(zhǔn)，或者遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和上交所上市規(guī)則任何其他規(guī)定后方可進(jìn)行，則吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議以獲得聯(lián)交所和上交所的豁免或遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和上交所上市規(guī)則任何其他規(guī)定為生效條件。

　　6．進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　作為特大型石油化工聯(lián)合企業(yè)，本公司擁有多套大噸位、高平臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，裝置、檢修和維護(hù)設(shè)備時(shí)需要頻繁使用大型吊機(jī)；另外，為落實(shí)規(guī)劃新建和改擴(kuò)建工程項(xiàng)目，本公司今后也需要頻繁使用大型吊機(jī)以安裝各種大噸位、高平臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備。

　　租用大型吊機(jī)費(fèi)用較高，并且無法得到有效的保證；而購置新的大型吊機(jī)，則會(huì)因匯率提高、鋼材漲價(jià)等因素付出更多的成本。較之前述兩種方式，本次購買以較低的成本解決了本公司需要頻繁使用大型吊機(jī)的問題，更有利于確保本公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行。

　　7．獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事顧傳訓(xùn)、王永壽、王行愚、陳信元就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

　　7．1在本公司董事會(huì)審議和表決《關(guān)于購買一臺(tái)450噸德馬格ＴＣ1800Ｓ吊機(jī)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉文龍、張保鑒均進(jìn)行了回避，董事會(huì)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程之規(guī)定；

　　7．2此次關(guān)聯(lián)交易（包括價(jià)格和各供應(yīng)合同的條款）是按照一般商業(yè)條款進(jìn)行的，定價(jià)方法合理、公允，對(duì)本公司和本公司全體股東而言屬公平合理，未發(fā)現(xiàn)其中存在損害獨(dú)立股東和本公司利益的情形；

　　7．3同意簽訂吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議。

　　8．備查文件

　　下列文件于本公告之日起至2004年12月31日備置于本公司法定地址，在正常工作時(shí)間內(nèi)可供查閱：

　　（1）吊機(jī)設(shè)備購買協(xié)議；

　　（2）本公司董事會(huì)于2004年9月14日作出的董事會(huì)決議；

　　（3）本公司獨(dú)立董事顧傳訓(xùn)、王永壽、王行愚、陳信元簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見書；

　　（4）上海銘信資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬銘信評(píng)報(bào)字［2004］第034號(hào)《單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

　　承董事會(huì)命

　　張經(jīng)明

　　董事會(huì)秘書

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零四年九月十四日上海證券報(bào)