特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

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　　本公司第四屆董事會第十八次會議于2004年9月14日召開，審議并批準本公司簽署和履行與中國石化(資訊 行情 論壇)管道儲運分公司的《土地使用權轉讓合同》。關聯董事劉文龍、張保鑒在審議和表決時進行了回避。

　　本公司與中國石化管道儲運分公司于2004年9月14日在上海簽署了《土地使用權轉讓合同》。根據《土地使用權轉讓合同》，本公司將向中國石化管道儲運分公司轉讓目標土地使用權。目標土地使用權最新評估的價值為人民幣50，360，000元，定價人民幣50，360，000元。

　　1．定義

　　除非上下文另有規定，在本公告中（包括特別提示與重要內容提示），下列詞語應具有如下所述的含義：

　　2．關聯交易概述

　　本公司第四屆董事會第十八次會議于2004年9月14日召開，審議并批準本公司簽署和履行與中國石化管道儲運分公司的《土地使用權轉讓合同》。關聯董事劉文龍、張保鑒在審議和表決時進行了回避。獨立董事顧傳訓、王永壽、王行愚、陳信元對關聯交易發表了獨立意見，對此項關聯交易表示贊同。

　　本公司與中國石化管道儲運分公司于2004年9月14日在上海簽署了《土地使用權轉讓合同》。根據《土地使用權轉讓合同》，本公司將向中國石化管道儲運分公司轉讓目標土地使用權。目標土地使用權經上海房地產估價師事務所有限公司最新的評估的價值為人民幣50，360，000元，定價人民幣50，360，000元。

　　中國石化是本公司的控股股東。中國石化管道儲運分公司是中國石化的分公司。根據上交所上市規則及聯交所上市規則，中國石化和中國石化管道儲運分公司是本公司的關聯人，本次土地使用權轉讓構成上交所上市規則及聯交所上市規則的關聯交易。

　　本公司董事會（包括獨立董事）認為，此次關聯交易是按照公平的原則協商所得出的一般商業性條款，符合本公司及其股東的利益，對非關聯股東而言屬公平合理。

　　3．關聯方與關聯關系

　　3．1 中國石化

　　中國石化是本公司的控股公司，在本公司現有已發行股本中擁有大約55．56％的實益權益。中國石化的其他信息為：

　　根據中國會計準則，截至2003年12月31日，中國石化經審計的總資產為人民幣390，213百萬元、凈資產為人民幣162，946百萬元、凈利潤為人民幣19，011百萬元。

　　3．2 中國石化管道儲運分公司

　　中國石化管道儲運分公司是中國石化的分公司。中國石化管道儲運分公司的其他信息為：

　　4．關聯交易標的的基本情況

　　本次關聯交易的標的為目標土地使用權，屬于無形資產。就目標土地使用權，本公司于1995年10月辦理取得平湖市土地管理局核發的平湖國用（1999）字第11－11號《國有土地使用證》。根據前述《國有土地使用證》，土地使用者為本公司，座落于浙江省平湖市全塘鎮金橋村，用途為工業、使用權面積為921835．6平方米，使用權類型為出讓，終止日期為2045年10月5日。

　　根據《土地使用權轉讓合同》，本公司向中國石化管道儲運分公司轉讓上述土地中662192．7平方米的土地使用權。依據上海房地產估價師事務所有限公司最新的評估，目標土地使用權的價值為人民幣50，360，000元。

　　目標土地使用權并未設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情形，亦不涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　5．關聯交易的主要內容與定價政策

　　根據《土地使用權轉讓合同》，本公司向中國石化管道儲運分公司轉讓位于浙江省平湖市全塘鎮金橋村中國石化甬滬寧管道儲運項目662，192．7平方米的土地使用權。目標土地使用權經上海房地產估價師事務所有限公司最新評估的價值為人民幣50，360，000元，定價人民幣50，360，000元。

　　本公司與中國石化管道儲運分公司各自承擔本次土地使用權轉讓過程中己方的稅費；產生的其他共同費用，本公司與中國石化管道儲運分公司各自承擔一半。中國石化管道儲運分公司的稅費先由本公司墊付。

　　本公司將于《土地使用權轉讓合同》簽字后60日內向中國石化管道儲運分公司收取全部轉讓費用，并于《土地使用權轉讓合同》簽署后6個月內，協助中國石化管道儲運分公司辦理土地證過戶手續。

　　《土地使用權轉讓合同》自本公司與中國石化管道儲運分公司簽字蓋章后生效。

　　6．進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　隨著我國石油化工事業的迅猛發展，我國石化企業對進口原油的需求量不斷增加，石化企業對進口原油的依賴性隨之不斷增大，受國際原油價格波動的影響也越來越大。為了適應市場和國際形勢的不斷變化，建設大型原油庫及完善便捷的接卸、管輸系統對中國石化和本公司具有重要的經濟意義和戰略意義。

　　目前，從本公司進口原油接卸碼頭和儲運設施上看，無論是數量、規模，還是經濟上都已經不能滿足發展的需要。中國石化上海石油化工股份有限公司于1995年10月從浙江省平湖市受讓了白沙灣921835．6平方米的土地，作為熱電廠灰場用地。該地東面緊鄰上海石化(資訊 行情 論壇)，南瀕杭州灣，北靠滬杭公路。由于煤灰緊俏，灰場已無煤灰可堆，逐漸廢棄，因此中國石化集團公司從總體考慮認為此地適合建設大型原油儲備庫，作為中國石化甬滬寧管道項目的一部分，而本公司則可以直接受益于較低的原油輸送成本。

　　7．獨立董事意見

　　本公司獨立董事顧傳訓、王永壽、王行愚、陳信元就該關聯交易事項發表意見如下：

　　7．1在本公司董事會審議和表決《關于向中國石油化工股份有限公司管道儲運分公司轉讓土地使用權暨關聯交易的議案》時，關聯董事劉文龍、張保鑒均進行了回避，董事會決策程序符合有關法律法規和公司章程之規定；

　　7．2此次關聯交易是按照一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對本公司和本公司全體股東而言屬公平合理，未發現其中存在損害獨立股東和本公司利益的情形；

　　7．3同意簽訂《土地使用權轉讓合同》。

　　8．備查文件

　　下列文件于本公告之日起至2004年12月31日備置于本公司法定地址，在正常工作時間內可供查閱：

　　（1）《土地使用權轉讓合同》；

　　（2）本公司董事會于2004年9月14日作出的董事會決議；

　　（3）本公司獨立董事顧傳訓、王永壽、王行愚、陳信元簽字確認的獨立董事意見書；

　　（4）上海房地產估價師事務所有限公司（2003）第2520號《土地估價報告》。

　　承董事會命

　　張經明

　　董事會秘書

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　二零零四年九月十四日上海證券報