本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

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　　公司控股子公司上海海博物流投資有限公司、上海海博投資有限公司分別以現金1964.88萬元和218.32萬元收購上海農工商集團東風總公司所持有的上海華豐國際集裝箱倉儲公司碼頭90%和10%的股權。

　　是否為關聯交易及關聯股東回避事宜：

　　本次收購事項構成了本公司的關聯交易，董事會在審議本項關聯交易事項時，關聯董事已按照有關規定回避表決。

　　對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　本次股權收購將有利于本公司拓展內河航運物流業態，使本公司物流、倉儲、國際貨代等物流投資初具規模，對于公司加快物流項目的發展步伐具有重大意義；同時也順應本公司低成本擴張、規模化發展戰略，符合公司及全體股東利益。

　　一、關聯交易概述

　　2004年8月24日召開的本公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了關于公司控股子公司上海海博物流投資有限公司（以下簡稱海博物流）、上海海博投資有限公司（以下簡稱海博投資）分別以現金19，648，847.87元和2，183，205.32元收購上海農工商集團東風總公司（以下簡稱東風公司）所持有的上海華豐國際集裝箱倉儲公司碼頭（以下簡稱華豐公司）90%和10%的股權。該項關聯交易同時作為本公司增發方案中募集資金投資項目之一提交股東大會予以審議，并待股東大會審議通過后簽訂收購協議書。

　　東風公司系上海農工商（集團）有限公司（以下簡稱農工商集團）全資子公司，農工商集團為本公司第一大股東，持有本公司37.94%的股權。上述股權置換行為構成農工商集團與本公司之間的關聯交易。董事會在審議本項關聯交易事項時，關聯董事已按照有關規定回避表決。

　　二、關聯交易各方介紹：

　　1、收購方

　　公司名稱：上海海博物流投資有限公司

　　注冊地址：上海市南匯區康橋鎮康土路17號18室

　　法定代表人：陳忠信

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　企業性質：有限責任公司（國內合資）

　　經營范圍：物流企業投資及管理，普通貨物運輸。

　　公司名稱：上海海博投資有限公司

　　注冊地址：上海市南匯區康橋開發區康土路31號55室

　　法定代表人：陳忠信

　　注冊資本：109，185，800元人民幣

　　企業性質：有限責任公司（國內合資）

　　經營范圍：對外投資，控股、參股；蔬菜，青飼料，花卉，林木，種植，銷售；糧食（除專營），種植，零售。

　　2、出讓方

　　公司名稱：上海農工商集團東風總公司

　　注冊地址：上海市崇明縣東風農場

　　法定代表人：邱新強

　　注冊資本：945，985，000元人民幣

　　企業性質：國有企業（非公司法人）

　　經營范圍：種養植，加工，制造，經代銷，承包，服務。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　上海華豐國際集裝箱倉儲公司碼頭由上海農工商集團東風總公司投資組建。公司注冊資本65萬元人民幣，經營范圍為貨物儲存、碼頭裝卸服務建材、裝潢材料零售批發。

　　截止2003年12月31日，該公司帳面總資產為726.73萬元，負債總額為68.14萬元，凈資產為658.59萬元（未包括土地使用權）；經上海財瑞資產評估有限公司出具的滬財瑞評報(2004)3-142號評估報告書，采用成本加和法進行評估，該公司總資產為2251.35萬元，總負債為68.14萬元，凈資產為2183.21萬元；2003年完成主營業務收入82.09萬元。凈資產評估增值1524.62萬元，主要系增加了土地使用權評估價值所致。

　　華豐公司原股權結構為東風公司持有100%股權。經本次股權置換后，股權結構為上海海博物流投資有限公司持有90%股權，上海海博投資有限公司持有10%股權。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價情況：

　　1、收購合同的主要條款

　　東風公司將其持有的華豐公司90%股權轉讓予本公司控股子公司海博物流，將其持有的華豐公司10%股權轉讓予本公司控股子公司海博投資，

　　本次收購以華豐公司截止2003年12月31日的資產評估報告確認的企業凈資產值為基準，實際收購價格為19，648，847.87元人民幣（90%股權）和2，183，205.32元人民幣（10%股權）。

　　本協議待海博物流、海博投資董事會及本公司董事會審議通過本次出資額受讓方案并提交公司股東大會審議通過后，由協議各方簽字蓋章后成立、生效。

　　2、定價情況

　　本次收購華豐公司股權的價格是以上海財瑞資產評估有限公司出具的《上海華豐國際集裝箱倉儲公司碼頭整體資產評估報告書》資產評估結果作為收購定價的依據，收購價格分別為19，648，847.87元人民幣和2，183，205.32元人民幣。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次股權收購將有利于拓展本公司內河航運的物流業態，使本公司物流、倉儲、國際貨代等物流投資初具規模，對于公司加快物流項目的發展步伐具有重大意義；同時也順應本公司低成本擴張、規模化發展戰略，符合公司及全體股東利益。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事顧肖榮、潘飛、曾德順就本次關聯交易表決程序及本關聯交易對上市公司及全體股東是否公平出具了書面意見，主要內容為：

　　1、本次置換、收購對進一步充實公司現代物流業的產業結構是有益的，符合公司低成本擴張、規模化發展戰略。

　　2、上述關聯交易以具有從事證券業務資格的中介機構對交易標的出具的評估報告作為本次交易的定價依據，保證了交易價格的客觀、公允。該項置換、收購的定價合理，不會損害非關聯股東的利益或造成公司資產的流失，沒有發現內幕交易的行為。

　　3、在本次董事會會議上，關聯董事回避了表決，其余董事一致表決通過了該關聯交易事項，本次關聯交易的表決程序符合有關規定。

　　本次關聯交易對公司及全體股東是公平的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第四屆董事會第十五次會議決議，上海海博物流投資有限公司董事會決議，上海海博投資有限公司董事會決議；

　　2、上海財瑞資產評估有限公司出具的滬財瑞評報（2004）3-142號整體資產評估報告書；

　　3、上海東華會計師事務所出具的東會財（2004）1681號審計報告；

　　特此公告！

　　上海海博股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事會

　　二零零四年九月十四日上海證券報