內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱公司）四屆十三次董事會于2004年9月14日上午在呼和浩特市公司總部會議室召開。會議應(yīng)到董事10人，實到董事9人，王斌獨立董事未參會，委托郭曉川獨立董事代為參會并行使表決權(quán)，會議由董事長鄭俊懷先生主持，監(jiān)事會成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。經(jīng)與會董事審議，決議通過以下事項：

點點通個性天氣 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個信 你的放心來自我的用心

　　一、同意王斌先生因個人原因辭去公司獨立董事職務(wù)。同意提名王蔚松先生和吳?光先生（附獨立董事提名人聲明和候選人聲明）為公司獨立董事候選人（簡歷附后），并提請股東大會審議補選。

　　二、決定公司召開2004年第二次臨時股東大會的有關(guān)事項：

　　擬定于2004年10月19日（星期二）上午9：00在內(nèi)蒙古呼和浩特市金川開發(fā)區(qū)金四路8號公司會議室，召開內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會：

　　1、會議日期及時間：2004年10月19日（星期二）上午9：00。

　　2、會議地點：呼和浩特市金川開發(fā)區(qū)金四路8號公司會議室。

　　3、會議審議事項：補選公司獨立董事的議案。

　　4、會議出席人員：

　　（1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　（2）2004年9月30日（星期四）下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其合法委托代理人。

　　5、會議登記辦法：

　　符合出席會議要求的股東，于2004年10月13日至10月14日持有關(guān)證明，到公司董事會辦公室辦理登記手續(xù)，并于會議開始前一個小時到大會秘書處領(lǐng)取會議出席證。

　　（1）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示委托人身份證、委托人持股憑證、代理委托書和委托代理人身份證。

　　（2）法人股東的委托代理人出席會議的，應(yīng)出示法人營業(yè)執(zhí)照、持股憑證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和委托代理人身份證。

　　（3）異地股東可以信函、傳真方式登記，信函以到達郵戳為準。信函、傳真中請留聯(lián)系地址和電話。

　　（4）登記時間：2004年10月13日至10月14日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：00）。

　　（5）登記地點：呼和浩特市金川開發(fā)區(qū)金四路8號公司董事會辦公室。

　　6、出席會議股東食宿交通費用自理。

　　7、公司地址：呼和浩特市金川開發(fā)區(qū)金四路8號

　　聯(lián)系人：李永平趙海南

　　聯(lián)系電話：0471-36016213602359

　　傳真：0471-36016153601621

　　郵編：010080

　　8、其他事項：會議召開時間、地點若有變更將按規(guī)定另行通知。

　　三、同意公司對參股公司呼和浩特勝寶包裝工業(yè)有限公司增資事宜。

　　該公司由內(nèi)蒙古金古工業(yè)園區(qū)有限公司、內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司和勝柏投資（亞洲）有限公司共同出資成立，原注冊資本3500萬元，公司出資350萬元，持有該公司10%的股份。經(jīng)三方股東友好協(xié)商，將該公司注冊資本增至5500萬元，增資完成后，內(nèi)蒙古金古工業(yè)園區(qū)有限公司累計共出資550萬元，勝柏投資（亞洲）有限公司累計共出資3850萬元，內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司累計共投資1100萬元，本次增資750萬元，持有該公司20%的股份。

　　該公司主要生產(chǎn)瓦楞紙紙箱，預(yù)計市場發(fā)展前景良好。

　　四、根據(jù)公司2004年度投資計劃，同意投資1496.6萬元進行信息化建設(shè)項目（一期）。

　　特此公告

　　內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

　　董事會

　　二00四年九月十四日

　　附件1

　　金信信托投資有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人金信信托投資有限公司現(xiàn)就提名王蔚松為內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：金信信托投資有限公司

　　2004年9月13日

　　于浙江省金華市

　　附件2

　　內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司現(xiàn)就提名吳?光為內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；二、符合內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2004年9月13日

　　于呼和浩特市

　　附件3

　　內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人王蔚松，作為內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王蔚松

　　2004年9月13日

　　于上海附件4

　　內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人吳?光，作為內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司之間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：吳?光

　　2004年9月13日

　　于北京

　　附件5

　　吳?光簡歷

　　吳?光先生，1957年4月出生，北方工業(yè)大學法學院（法律系）主任，副教授，經(jīng)濟法碩士生導(dǎo)師，兼任北京市法學會理事，律師。

　　附件6

　　王蔚松簡歷

　　王蔚松先生，1959年11月出生，中共黨員，管理學博士，副教授，現(xiàn)任江蘇恒瑞醫(yī)藥股份有限公司獨立董事。上海財經(jīng)大學會計學院副院長。

　　附件7

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表本單位(本人)出席內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽字（法人股東由法定代表人簽字并加蓋單位公章）：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數(shù)量：

　　受托人身份證號碼：

　　受托人簽字：

　　受托日期：

　　注：如果委托人未作具體指示，受托人可以按照自己的意思獨立表決。上海證券報