本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

　　本公司： 指珠海格力電器(資訊 行情 論壇)股份(資訊 行情 論壇)有限公司

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　　格力集團： 指珠海格力集團公司

　　凌達壓縮機： 指珠海凌達壓縮機有限公司

　　格力電工： 指珠海格力電工有限公司

　　格力新元： 指珠海格力新元電子有限公司

　　格力小家電： 指珠海格力小家電有限公司

　　本次關(guān)聯(lián)交易：指珠海格力電器股份有限公司收購珠海格力集團公司持有的珠海凌達壓縮機有限公司70%股權(quán)、珠海格力電工有限公司70%股權(quán)、珠海格力新元電子有限公司80%股權(quán)、珠海格力小家電有限公司75%股權(quán)

　　一、交易概述

　　格力集團將其持有的凌達壓縮機70%股權(quán)、格力電工70%股權(quán)、格力新元80%股權(quán)、格力小家電75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓總價款為148，405，703.02元。其中：凌達壓縮機70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為62，531，444.06元，格力電工70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為53，505，746.46元，格力新元80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為32，368，512.50元，格力小家電75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為0元。

　　本公司與格力集團于2004年9月11日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　格力集團是本公司的第一大股東，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司于2004年9月11日召開了六屆八次董事會，會議對本次關(guān)聯(lián)交易進行審議。本公司董事會現(xiàn)由7名董事組成，其中關(guān)聯(lián)董事4人，關(guān)聯(lián)董事回避會造成參加表決的董事人數(shù)達不到法定人數(shù)，因此關(guān)聯(lián)董事沒有回避表決，但表決結(jié)果分類統(tǒng)計，4位關(guān)聯(lián)董事和3位非關(guān)聯(lián)董事都一致同意通過了本次關(guān)聯(lián)交易議案。

　　本公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2002年修訂本)的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實可行，有利于提高本公司的核心競爭能力，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、珠海格力集團公司成立于1990年12月，是一家以工業(yè)為主導(dǎo)，商貿(mào)和房地產(chǎn)為兩翼綜合發(fā)展的集團公司。格力集團屬集體所有制；法定代表人：葉志雄；注冊資本：人民幣17，000萬元；公司地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業(yè)區(qū)；經(jīng)營范圍：本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口及本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口、房地產(chǎn)開發(fā)。截至2003年12月31日，格力集團總資產(chǎn)1，568，506萬元，凈資產(chǎn)338，962.41萬元，2003年度實現(xiàn)凈利潤21，705.62萬元。(注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　2、珠海格力電器股份有限公司成立于1989年12月，1996年11月在深圳證券交易所上市。股票簡稱：格力電器；股票代碼：000651；法定代表人：朱江洪；注冊資本：人民幣53，694萬元；公司地址：珠海市前山金雞西路6號；經(jīng)營范圍：制造、銷售家用空氣調(diào)節(jié)器、商用空氣調(diào)節(jié)器、家用電器、清潔衛(wèi)生器具、音響設(shè)備、擴音系統(tǒng)配套設(shè)備、模具、塑膠制品；商用空氣調(diào)節(jié)器的施工、安裝。截至2003年12月31日，格力電器資產(chǎn)總額828，907.81萬元，凈資產(chǎn)217，233.57萬元，2003年度實現(xiàn)凈利潤33，727.51萬元；公司總股本536，940，000股，其中未上市流通股份324，000，000股，已上市流通股份212，940，000。(注：以上數(shù)據(jù)已經(jīng)中審會計師事務(wù)所有限公司審計)

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的是格力集團所持有的凌達壓縮機70%股權(quán)、格力電工70%股權(quán)、格力新元80%股權(quán)、格力小家電75%股權(quán)。四家目標(biāo)公司的基本情況如下：

　　1、珠海凌達壓縮機有限公司

　　(1)基本概況

　　該公司系經(jīng)廣東省珠海經(jīng)濟特區(qū)管理委員會珠特字［1985］59號文批準(zhǔn)成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)。該公司法定代表人：陳順一；注冊資本：人民幣9，303萬元；公司地址：珠海市北嶺工業(yè)區(qū)；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售電冰箱壓縮機、空調(diào)壓縮機、除濕機壓縮機、真空泵、小型空調(diào)機、金屬沖壓件、壓縮機來料加工，批發(fā)規(guī)定的內(nèi)銷產(chǎn)品、設(shè)立制冷產(chǎn)品維修服務(wù)中心。

　　截至2004年3月31日，凌達壓縮機實收資本人民幣9，303萬元，其中：格力集團出資6，512.10萬元，占總出資額的70%，香港千鉅有限公司出資2，790.90萬元，占總出資額的30%。

　　(2)經(jīng)營情況

　　中審會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了審計并出具了“中審審字［2004］第4150-1號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，該公司的經(jīng)營情況如下：

　　單位：萬元

　　(3)資產(chǎn)評估情況

　　北京亞洲會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了評估并出具了“京亞評報字［2004］第001號”資產(chǎn)評估報告書，截至2004年3月31日，該公司資產(chǎn)評估情況如下：

　　單位：萬元

　　增值說明：

　　固定資產(chǎn)增值1，799.98萬元，主要是房屋建筑物增值765萬元，機器設(shè)備增值829.69萬元。

　　無形資產(chǎn)增值額2，003.05萬元，主要是土地評估增值。

　　2.珠海格力電工有限公司

　　(1)基本概況

　　法定代表人：陳順一；注冊資本：563萬美元；公司地址：珠海市九洲大道中建業(yè)三路3號；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營電工、機電、電子行業(yè)所需的初級和中級產(chǎn)品。產(chǎn)品50%外銷。

　　格力電工前身為珠海特種電工有限公司，系經(jīng)廣東省珠海經(jīng)濟特區(qū)管理委員會珠特外字［1986］50號文《關(guān)于〈合資經(jīng)營珠海特種電工有限公司合同書〉的批復(fù)》批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)。截至2004年3月31日，格力電工實收資本563萬美元，其中：格力集團出資394.10萬美元，占總出資額的70%，香港千鉅有限公司出資168.90萬美元，占總出資額的30%。

　　(2)經(jīng)營情況

　　中審會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了審計并出具了”中審審字［2004］第4150-9號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，該公司的經(jīng)營情況如下：

　　單位：萬元

　　(3)資產(chǎn)評估情況

　　北京亞洲會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了評估并出具了“京亞評報字［2004］第001號”資產(chǎn)評估報告書，截至2004年3月31日，該公司資產(chǎn)評估情況如下：

　　單位：萬元

　　增值說明：

　　流動資產(chǎn)增值481.28萬元，主要是原材料、產(chǎn)成品和低值易耗品增值。

　　固定資產(chǎn)增值1，569.55萬元，主要是房屋建筑物、機器設(shè)備和在建工程增值。

　　無形資產(chǎn)增值401.97萬元，主要是土地評估增值。

　　3.珠海格力新元電子有限公司

　　(1)基本概況

　　法定代表人：陳順一；注冊資本：人民幣618萬元；公司地址：珠海市吉大石花西路203號2單元五、六樓；經(jīng)營范圍：按珠海市外經(jīng)委批復(fù)開展進出口業(yè)務(wù)。鋁(資訊 論壇)電解電容及電子元件、電子器件制造，電子產(chǎn)品及通訊設(shè)備制造；批發(fā)；五金、儀器儀表；電子工業(yè)技術(shù)咨詢。

　　格力新元系經(jīng)廣東省珠海市人民政府珠府協(xié)構(gòu)［1988］121號文“關(guān)于同意設(shè)立‘珠海經(jīng)濟特區(qū)新元電子有限公司’的批復(fù)”批準(zhǔn)成立的有限責(zé)任公司。截至2004年3月31日，格力新元實收資本618萬元，其中：格力集團出資494.40萬元，占總出資額的80%，貴州振華新云器材廠出資123.60萬元，占總出資額的20%。

　　(2)經(jīng)營情況

　　中審會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了審計并出具了“中審審字［2004］第4150-3號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，該公司的經(jīng)營情況如下：

　　單位：萬元

　　(3)資產(chǎn)評估情況

　　北京亞洲會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了評估并出具了“京亞評報字［2004］第003號”資產(chǎn)評估報告書，截至2004年3月31日，該公司資產(chǎn)評估情況如下：

　　單位：萬元

　　增值說明：

　　固定資產(chǎn)增值額644.70萬元，主要是機器設(shè)備和在建工程評估增值。在建工程評估增值因土地評估增值479萬元。

　　4.珠海格力小家電有限公司

　　(1)基本概況

　　法定代表人：陳順一；注冊資本：人民幣1，000萬元；公司地址：珠海市北嶺工業(yè)區(qū)一號廠房五樓；經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的電風(fēng)扇、電暖氣機、電熱水器、電磁爐等各類小家電產(chǎn)品，灶具、煙機、燃氣熱水器，浴霸、制氧器、抽濕機、美容電器類等小家電生產(chǎn)。

　　格力小家電系經(jīng)珠海市引進外資辦公室珠特引外字［2000］024號文《關(guān)于合資經(jīng)營珠海格力小家電有限公司合同書及章程的批復(fù)》批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)。截至2004年3月31日，格力小家電實收資本人民幣1，000萬元，其中：珠海格力集團公司出資750萬元，占總出資額的75%，香港千鉅有限公司出資250萬元，占總出資額的25%。

　　(2)經(jīng)營情況

　　中審會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了審計并出具了“中審審字［2004］第4150-4號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，該公司的經(jīng)營情況如下：

　　單位：萬元

　　(3)資產(chǎn)評估情況

　　北京亞洲會計師事務(wù)所有限公司對該公司進行了評估并出具了“京亞評報字［2004］第004號”資產(chǎn)評估報告書，截至2004年3月31日，該公司資產(chǎn)評估情況如下：

　　單位：萬元

　　增值說明：

　　長期投資增值1，659.65萬元，對中山格力小家電投資帳面值為375萬元，經(jīng)對中山格力小家電評估，其凈資產(chǎn)評估值為2，063.05萬元，評估增值主要來源于中山小家電擁有的土地增值。

　　固定資產(chǎn)增值799.02萬元，主要是機器設(shè)備和在建工程增值。在建工程因土地評估增值增值522.52萬元。

　　四、 交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、本合同于2004年9月11日由格力集團(甲方)與本公司(乙方)在廣東省珠海市簽署。

　　2、格力集團將擁有珠海凌達壓縮機有限公司70%的股權(quán)，珠海格力小家電有限公司75%的股權(quán)，珠海格力電工有限公司70%的股權(quán)，珠海格力新元電子有限公司80%的股權(quán)整體打包、一次性轉(zhuǎn)讓給本公司。

　　3、珠海凌達壓縮機有限公司、珠海格力小家電有限公司、珠海格力電工有限公司、珠海格力新元電子有限公司其他股東已作出聲明，放棄格力集團所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、合同各方同意，甲方將其所擁有的目標(biāo)公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，以下列條件滿足為前提條件：

　　(1)甲方將其擁有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，已經(jīng)甲方董事會同意；

　　(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得目標(biāo)公司董事會同意；

　　(3)乙方受讓甲方所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)，已經(jīng)獲得乙方董事會及股東大會同意；

　　(4)甲方已向乙方提供了所轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的全部資料、法律文件、帳目及其它必要的文件材料，包括但不限于：目標(biāo)公司章程、財務(wù)報表、財務(wù)情況說明書、驗資報告、重大合同、歷次董事會決議，甲方出資證明書等；

　　(5)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲珠海市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理局的批準(zhǔn)。

　　(6)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)合資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲珠海市對外經(jīng)濟貿(mào)易局的批準(zhǔn)。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付

　　(1)轉(zhuǎn)讓價格。

　　甲方將其擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價格以凈資產(chǎn)評估值為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓總價為人民幣148，405，703.02元。其中：

　　珠海凌達壓縮機有限公司70%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣62，531，444.06元。

　　珠海格力小家電有限公司75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣0元。

　　珠海格力電工有限公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣53，505，746.46元。

　　珠海格力新元電子有限公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣32，368，512.50元。

　　(2)支付方式。

　　乙方以現(xiàn)金方式分兩期支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的70%；于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起10個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款剩余的30%。

　　6、甲、乙雙方關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到相關(guān)權(quán)益、義務(wù)及風(fēng)險責(zé)任的劃分約定：

　　(1)、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日(含當(dāng)日)之前，與目標(biāo)公司股權(quán)相應(yīng)的權(quán)益、義務(wù)及風(fēng)險責(zé)任由甲方享有和承擔(dān)。

　　(2)、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后第一日起(2004年4月1日)至2004年10月31日之間，與目標(biāo)公司股權(quán)相應(yīng)的權(quán)益、義務(wù)及風(fēng)險責(zé)任由甲方享有和承擔(dān)。甲方應(yīng)以目標(biāo)公司截止到2004年10月31日經(jīng)審計的財務(wù)報告為準(zhǔn)，按照目標(biāo)公司章程及相關(guān)會計制度的規(guī)定享有和承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)益、義務(wù)及風(fēng)險責(zé)任。具體事宜應(yīng)于目標(biāo)公司截止到2004年10月31日的審計報告出具后一個月內(nèi)執(zhí)行完畢。

　　(3)、2004年11月1日起，與目標(biāo)公司股權(quán)相應(yīng)的權(quán)益、義務(wù)及風(fēng)險責(zé)任由乙方享有和承擔(dān)。

　　五、 關(guān)聯(lián)交易的目的及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　本次收購的目的是為了實現(xiàn)以本公司為龍頭，整合格力集團內(nèi)與本公司相關(guān)的資源，完善供應(yīng)鏈體系，降低本公司的成本，增強本公司的綜合競爭能力和抗風(fēng)險能力。

　　凌達壓縮機生產(chǎn)空調(diào)器的核心部件壓縮機，經(jīng)過整改該公司的產(chǎn)品已經(jīng)符合本公司的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，可直接為本公司配套；格力電工的產(chǎn)品漆包線可直接為凌達壓縮機配套；格力新元的產(chǎn)品電子元器件可直接為本公司與格力小家電配套，本公司收購上述企業(yè)之后完善了本公司的供應(yīng)鏈體系。

　　收購格力小家電可實現(xiàn)格力品牌的統(tǒng)一使用、監(jiān)管、維護，有利于品牌的樹立和管理，可利用本公司的銷售網(wǎng)絡(luò)銷售小家電產(chǎn)品，同時小家電產(chǎn)品也豐富了銷售網(wǎng)絡(luò)的產(chǎn)品，有利于銷售網(wǎng)絡(luò)的完善和發(fā)展。

　　六、 獨立董事的意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司的配套能力，降低成本，提高綜合競爭能力和抗風(fēng)險能力，有利于“格力”品牌的樹立、維護和管理。

　　本次收購的目標(biāo)公司已經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估公司的審計和評估，收購的定價以凈資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，交易定價方式公平。由于關(guān)聯(lián)董事人數(shù)為4人，關(guān)聯(lián)董事回避表決會造成表決董事人數(shù)達不達法定人數(shù)，因此關(guān)聯(lián)董事在董事會表決本次關(guān)聯(lián)交易時沒有回避，但表決結(jié)果公司分類統(tǒng)計，4位關(guān)聯(lián)董事與3位非關(guān)聯(lián)董事都一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上放棄對該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2002年修訂本)的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實可行，有利于提高本公司的核心競爭能力，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　七、 獨立財務(wù)顧問的意見

　　招商證券股份有限公司作為本次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，基本體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則。，本次收購將進一步完善本公司空調(diào)供應(yīng)鏈，有效控制生產(chǎn)成本，增強公司綜合競爭能力和抗風(fēng)險能力，為本公司今后發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　八、備查文件

　　1.本公司六屆八次董事會決議。

　　2.本公司與格力集團簽定的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海凌達壓縮機有限公司、珠海格力小家電有限公司、珠海格力電工有限公司、珠海格力新元電子有限公司部分股權(quán)的合同》。

　　3.中審會計師事務(wù)所有限公司就本次關(guān)聯(lián)交易出具的中審審字［2004］第4150-1、4150-3、4150-4、4150-9號《審計報告》

　　4.北京亞洲會計師事務(wù)所有限公司就本次關(guān)聯(lián)交易出具的京亞評報字［2004］第001號至第004號《資產(chǎn)評估報告書》

　　5.本公司獨立董事關(guān)于本次收購的獨立意見；

　　6.本公司章程。

　　珠海格力電器股份有限公司董事會

　　二OO四年九月十四日上海證券報