湖南華升益鑫泰股份有限公司(以下簡稱公司)二○○四年第一次臨時股東大會于二○○四年九月十三日上午九時在湖南省長沙市芙蓉中路三段420號華升大廈七樓會議室召開。會議由董事長劉郁文先生主持。出席本次會議的股東及授權代表8人，代表298413800股，占公司總股本43890萬股的67.99%，符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議經審議，以記名投票表決的方式通過了如下決議：

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　　一、審議批準了公司《關于債權債務重組暨關聯交易的提案》

　　鑒于該筆交易為關聯交易，關聯股東湖南華升工貿進出口(集團)公司在該提案投票表決時按照有關法律法規之規定實行了回避，計有7名股東持有7213800股份參與了對該提案的表決，其中：同意股份為7213800股，同意股份占有效表決權的100%；反對股份為0股；棄權股份為0股。

　　截止2003年12月31日，本公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰紡織印染有限公司對本公司控股股東湖南華升工貿進出口(集團)公司的全資下屬企業益陽苧麻紡織印染廠有應收款項9603.89萬元，鑒于益陽苧麻紡織印染廠經營困難，難以償還本公司，同時，為配合本公司與湖南華升工貿進出口(集團)公司的重大資產置換，公司二○○四年第一次臨時股東大會同意本公司(作為乙方)與湖南華升工貿進出口(集團)公司(作為甲方)、湖南益鑫泰紡織印染有限公司(作為丙方)、益陽苧麻紡織印染廠(作為丁方)達成債權債務重組協議，約定：丙方將享有對丁方的9603.89萬元債權重組為：丙方對乙方享有債權9603.89萬元，乙方對甲方享有債權9603.89萬元，甲方對丁方享有債權9603.89萬元。解除丁方對丙方所負債務9603.89萬元。協議經甲、乙、丙、丁四方簽署，在公司二○○四年第一次臨時股東大會審議批準后即正式生效。

　　二、審議批準了公司《關于重大資產置換暨關聯交易的提案》

　　鑒于公司與湖南華升工貿有限公司的實際控制人均為湖南華升工貿進出口(集團)公司，故本次資產置換為關聯交易，該提案在提交本次股東大會審議表決時，關聯股東湖南華升工貿進出口(集團)公司已按有關法律法規之規定回避表決。計有7名股東持有7213800股份參與了對該提案的表決，其中：同意股份為7213800股，同意股份占有效表決權的100%；反對股份為0股；棄權股份為0股。

　　公司二○○四年第一次臨時股東大會同意公司將其持有的湖南益鑫泰紡織印染有限公司98.31%的股權、洞庭麻業分公司和湖南維尼綸分公司的凈資產、公司對湖南益鑫泰紡織印染有限公司的應收和應付款項與湖南華升工貿進出口(集團)公司持有的湖南華升工貿有限公司99%的股權、位于株洲市蘆淞區建設中路90號的十宗土地使用權進行置換。資產置換的交易價格按置換標的在基準日(2003年12月31日)的評估值確定。根據湖南開元有限責任會計師事務所出具的開元所(2004)內審字第204號、086號、268號、269號審計報告和湖南湘資有限責任會計師事務所出具的湘資評(2004)第014號、015號資產評估報告，置出資產的評估值為12343.75萬元，置入資產的評估值為11415.08萬元，置入資產小于置出資產的差額為928.67萬元，其差額由湖南華升工貿進出口(集團)公司以現金補足。此次資產置換的資產交割日為二○○四年九月十四日。

　　三、審議批準了公司《重大資產重組暨關聯交易的報告書》

　　鑒于公司重大資產重組系關聯交易，關聯股東湖南華升工貿進出口(集團)公司在該報告書投票表決時按照有關法律法規之規定實行了回避，計有7名股東持有7213800股份參與了對該報告書的表決，其中：同意股份為7213800股，同意股份占有效表決權的100%；反對股份為0股；棄權股份為0股。

　　公司二○○四年第一次臨時股東大會同意公司《重大資產重組暨關聯交易報告書》的內容，同意公司按下列資產重組方案實施重組：

　　1、債權債務重組方案

　　為配合湖南華升工貿進出口(集團)公司與本公司的重大資產置換，依照《中華人民共和國合同法》，湖南華升工貿進出口(集團)公司、湖南益鑫泰紡織印染有限公司、益陽苧麻紡織印染廠與本公司經平等協商，于2004年6月18日簽訂了《債權債務重組協議》，將截止2003年12月31日湖南益鑫泰紡織印染有限公司對益陽苧麻紡織印染廠的9603.89萬元的債權重組為湖南益鑫泰紡織印染有限公司對本公司享有債權9603.89萬元，本公司對湖南華升工貿進出口(集團)公司享有債權9603.89萬元，湖南華升工貿進出口(集團)公司對益陽苧麻紡織印染廠享有債權9603.89萬元。

　　2、重大資產置換方案

　　公司將其持有的湖南益鑫泰紡織印染有限公司98.31%的股權、洞庭麻業分公司和湖南維尼綸分公司的凈資產、公司對湖南益鑫泰紡織印染有限公司的應收和應付款項與湖南華升工貿進出口(集團)公司持有的湖南華升工貿有限公司99%的股權、位于株洲市蘆淞區建設中路90號的10宗土地使用權進行置換。資產置換的交易價格按湖南湘資有限責任會計師事務所對置換標的在基準日(2003年12月31日)的資產評估值確定。公司置出資產的總價格為12343.75萬元，置入資產的總價格為11415.08萬元，置入資產小于置出資產的差額為928.67萬元，其差額由湖南華升工貿進出口(集團)公司以現金補足。

　　報告書內容詳見刊載于二○○四年八月十日《上海證券報》和上海證券交易所網站 h t t p：// w w w. s s e. com. c n上的公司《重大資產重組暨關聯交易報告書》。

　　本次股東大會及決議由湖南博鰲律師事務所律師劉彥進行了全過程見證并出具了法律意見書，認為本次大會的召集及召開程序，出席人員資格，表決程序合法、有效。

　　特此公告。

　　湖南華升益鑫泰股份有限公司

　　二○○四年九月十四日上海證券報