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從近期的一些公告來看,上市公司曲線MBO(管理層收購)又進入了高發期。8月以來,就有棲霞建設(資訊 行情 論壇)、山東海龍(資訊 行情 論壇)、豫光金鉛(資訊 行情 論壇)等相繼發布公告,稱上市公司管理層收購了大股東股權,間接控股或參股上市公司。
有關專家分析這些案例后指出,曲線MBO在實施過程中的定價、受讓
方考核標準、信息披露等三方面有待規范。
收購價打折
價格是MBO過程中最敏感的話題。直接收購上市公司國有股權,每股凈資產是價格底線,但如果收購大股東股權,則因大股東是有限責任公司,沒有嚴格的政策規定約束,所以價格的彈性空間要大得多。如在豫光金鉛的曲線MBO中,豫光集團把所持有豫光金鉛57%的股權,以1.28億元賣給了國眾投資(主要控制人為豫光金鉛高管)。而根據2004年半年報,豫光集團所持上市公司股權的凈資產價達到3.49億元。也就是說,豫光金鉛高管通過收購上市公司大股東,達到了"以小搏大"。
其實,豫光金鉛管理層能夠成功"以小搏大"并不具有偶然性,因為一些地方曾出臺過相關政策,鼓勵外資企業、民營企業收購國有企業。如某地區就規定,收購國有企業一次性付款的,可以按企業凈資產70%的價格出售,而可以出售的國有企業當中,就包括上市公司的大股東。
考核標準自行制定
除價格之外,考核受讓方的條件也存在較大操作空間。
在轉讓大股東國有股權中,各地對受讓方的要求不盡相同。從近期發生的一些曲線MBO案中,可以發現,管理經驗、發展規劃等等軟性指標也成為考核受讓方的內容。但業內專家稱,雖然軟指標相當重要,但目前受讓標準大多是各地自行制定的。并沒有統一的考核方法與考核指標,因此,操作的隨意性還是令此類股權轉讓存在暗箱操作之嫌。
信息披露存在盲點
在曲線MBO中,還存在頗多信息披露盲點。據記者了解,在已經發生的MBO案例中,收購方資金的來源多為銀行貸款,而所收購的股權大多進行了質押。如果直接收購上市公司股權,股權質押勢必要進行披露。但如果是大股東的股權被質押,則完全可以規避信息披露。
但招商證券的一位保薦代表人稱,大股東的股權被質押,有可能造成上市公司最終持有人變動,而這一點對公眾投資者而言又相當重要。因此,收購大股東股權造成的信息披露盲點值得有關部門注意。
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