在國際化背景和競爭原則之下，越來越多的上市公司高高擎起了資本運營與企業并購之劍。企業內部的擴張需求和外來的銷售壓力，企業家的版圖欲望和資本逐利的天性，鍛造了它愈加熾烈而炫目的鋒芒。然而，并購是一把加速企業興衰最為鋒利的雙刃劍�？v觀無數并購案，善舞者鮮。

　　上世紀90年代中期，我國造紙業開始感受到一股細微的晨鳴并購之風。它起自山東，

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呼嘯而至湖北，復激蕩于吉林、內蒙，再入江西，旋走上�！�…其并購之風漸行漸大，至上世紀末已有席卷之勢。

　　晨鳴購并重組的速度之猛、區域之廣，以及涉及資產量之巨，足以令業界震撼。據統計，通過并購重組，晨鳴以7億元資本，啟動了20多億元的沉淀資產，并進而控制了55多億元的資產。

　　讓我們走進這場風暴的中心，去了解、認識晨鳴資本運營的內相。

　　資本運營的支點

　　公司并購的基礎知識告訴我們，企業對自身準確而全面評價的能力是展開并購的首要條件，而這一條件中所包含的最重要的內容是公司能量與價值的相對優勢。并購的杠桿必須有一個牢固的支點。

　　晨鳴的前身是建于1958年的山東壽光造紙廠，到1987年生產能力只有0.6萬噸。公司領導班子調整以后，企業進行了經營機制轉換和較大規模的技術改造，其活力明顯增強。1997年公司B種股票在深交所掛牌交易，募集資金5.46億元。2000年公司成功增發7000萬股A股，募集資金14.56億元，在短短4年間，公司通過兩次融資，共募集資金20億元。

　　公司于1997年獲得的募集資金，投入到年產10萬噸高級文化用紙項目。該項目于1998年12月投入運行，2003年該項目產品實現銷售收入5.7億元，占公司主營收入的9.83%，實現主營業務利潤1.69億元，占公司的10.37%，已成為公司的支柱產品之一。公司增發A股募集資金按照承諾投資建設15.3萬噸高檔銅版紙項目，于2002年8月投產，至2003年，該項目產品已實現銷售收入14.48億元，占公司主營收入的24.88%，實現主營利潤4.03億元，占公司的24.83%。上述兩大募集資金投入項目，2003年共為公司提供主營收入20.2億元，提供利潤5.72億元。

　　兩大項目所創造的巨大價值，奠定了晨鳴牢固的市場地位。在募集資金投入、生產過程中，晨鳴逐步建立健全了現代企業制度，形成了科學、先進的激勵與約束機制，實現了管理、設備、技改、環保、營銷等一系列新突破，打造出晨鳴不同凡響的競爭實力和獨有的企業文化、品牌與信譽。

　　低成本擴張之路

　　在近十幾年的改革發展中，晨鳴逐步形成了與國際大企業相抗衡的實力，其發展的一項重大戰略，就是低成本擴張。

　　打開晨鳴低成本擴張的歷史，我們可以看到其化腐朽為神奇的晨鳴現象。

　　以有效資源創造協同價值

　　晨鳴并購目標的普遍特點是：國有大型企業，機制僵化，債務沉重。晨鳴從中發現了雙方更多的協同價值和合作機會。其創新之處在于，在并購中掌握了以雙方有效資源進行重組的原則。

　　1996年，是公司資本運作的新起點。公司以每年500萬元承租了位于德州地區的齊河板紙廠。該廠先后投資2.4億元，項目建成后一直未能正常運轉。1996年6月晨鳴承租其設施，與板紙廠原有債務包袱以及其他風險因素相隔離。合同簽署后，公司派出20余名管理、技術人員正式接管企業，經過平衡配套、設備檢修和加強管理，很快恢復了生產，當年實現利稅515萬元，以后每年實現利稅達5000萬元左右，2003年過億元。

　　湖北漢陽造紙廠是全國著名的八大書刊紙廠之一，總資產7億余元，因機制僵化、管理不善等原因，1997年資產負債率已高達98.7%，企業虧損嚴重，面臨破產。晨鳴采取了承債剝離、增量控股組建新公司的方式，漢陽造紙廠以土地、廠房、設備等有效資產出資，晨鳴以現金方式出資，組建成了一個資產有效、現金流充足的新大型企業。當年實現利稅9000多萬元，第二年翻了一番，6年來累計創利稅10多億元，成為武漢市利稅大戶之一。

　　海拉爾晨鳴的設立，在資產有效組合上做得更為徹底。原海拉爾造紙廠實行破產，清算后的全部有效固定資產由公司收購，注入新公司，晨鳴占75%的股份，原海拉爾造紙廠的風險因素徹底清除。

　　迅速做大增量，進行大規模技改

　　晨鳴并購企業絕不僅僅為了救活而已，晨鳴要把每一家重組企業變成一張張行業中的王牌，其主要措施是在重組后跟進技改資金。

　　1997年12月份，晨鳴出資控股組建武漢晨鳴漢陽紙業之后，武漢晨鳴走出了一條堅持走用高新技術改造傳統產業與高起點上馬技改項目相結合的路子，先后投資10多億元用于技術改造，力求企業的裝備和技術水平與國際接軌。合資之初，該公司就對原漢紙的老設備進行了脫胎換骨的技術改造，在短短4年投入技改資金3.68億元，使企業設備的技術含量大幅提升，設備運行質量顯著提高，操作人員減少三分之一，生產規模由合資前的最高年產量6萬噸猛增到14萬噸。2000年11月，總投資7億元、年產15萬噸高檔新聞紙技改項目工程在武漢經濟技術開發區破土動工，1年后順利投產，生產的高檔新聞紙受到用戶的好評。項目主體設備從芬蘭維美德公司引進，其控制系統采用德國西門子、美國ABB等世界一流的設備，被授予國家技改項目優質工程。

　　吉林晨鳴成立后，投資6000多萬元對原有設備進行挖潛改造工作，提高了設備的自動化程度。每臺紙機日生產能力由15噸提高到50噸；商品漿生產能力也由日產120噸提高到160噸。

　　赤壁晨鳴成立后，先后投入技改資金1.5億元，完成各類技改項目數百項，運行質量不斷提高。齊河晨鳴先后投入6億多元，新上了年產18萬噸的高檔板紙生產線等項目后，使生產能力由原來的3萬噸提高到30萬噸，成為我國最大的箱板紙生產基地之一。

　　輸入管理，整合制度

　　輸入晨鳴理念，強化制度建設，融入晨鳴文化，是公司成功重組企業的核心內容。

　　武漢晨鳴重組后，以機制轉換促進員工思想觀念的改變為突破口，建立了優勝劣汰的用人機制，體現有為就有位的用人原則；建立了按勞取酬的分配機制，拉開分配檔次，體現多勞多得的分配原則；建立了靈敏高效的管理機制，提高管理質量和效能；建立了適應市場的運行機制，使外部市場內部化。通過以人為本的管理，促進了管理的規范化、科學化。

　　赤壁晨鳴推進了旨在提高生產組織、成本控制、節能降耗、技術改造、部門協調配合、員工隊伍建設、現場等各方面管理水平的生產管理精耕細作，財務管理精打細算，技術管理精益求精，人員管理精誠團結，現場管理精雕細刻的五精管理法。通過對標準的細化和提高，企業運行質量有了明顯改善，企業規模效益得到了很好的發揮，企業凝聚力得到了進一步的增強。

　　一系列整合措施使重組企業發生了質的變化，晨鳴書寫了我國造紙行業并購重組的經典案例，創造了巨大的并購價值--2003年，重組公司創造凈利潤達2.1億元。

　　推動民族造紙產業演進

　　晨鳴推動了一場場波瀾壯闊的并購重組，它的設計遵循著這樣一些原則--

　　嚴格的自我審視與盡職調查

　　晨鳴并購這些癱瘓企業，一個必須具備的前提是，晨鳴必須在相當短的時間里激活對象。否則，并購行為必然擱淺，甚至有把晨鳴拖垮的危險。晨鳴在開始每一項并購之前，都要進行嚴格的自我價值評價。包括資產質量、產品結構、營銷布局、制度建設、財務能力、文化內涵等等，做出詳盡的分析。在此基礎上，結合公司發展戰略，分析自身的優勢與弱點，建立專門的收購團隊。收購團隊由公司領導層與戰略、財務、法律、企業運營、行業研究等方面專家組成，根據公司發展戰略和自身價值，識別和篩選收購對象與合作伙伴。

　　掌握重組公司控制權

　　數字顯示，晨鳴對并購、重組企業均進行絕對控股和相對控股。保持公司控制地位，是晨鳴并購成功的一個原則。這種控股地位使重組企業在大變動、大變革時期得到了管理的統一和集中，晨鳴的戰略意圖、管理理念在控制權之下得到了強有力的執行。

　　實施資本運營緊緊圍繞發展壯大主業

　　晨鳴的決策者在實踐中認識到，資本運營是企業增強市場競爭能力的有效形式。在市場經濟條件下，企業的發展主要取決于內部資源的有效管理、使用和對外部資源的吸納整合，但外部資源的吸納整合應圍繞公司主營業務，并與內部資源聯動壯大。通過成功實施資本運營，晨鳴集團生產規模迅速膨脹，生產能力由1996年的不足10萬噸擴大到現在的150萬噸，牢固確立了在全國同行業中的龍頭地位。

　　在并購中延伸產業鏈

　　晨鳴紙業在橫向整合的同時，資本運作的腳步也踏入原料領域，其價值鏈更加完整而堅實。公司把原料基地建設作為增強企業國際市場競爭力，提高經濟效益的一項戰略性措施來抓。1999年組建海拉爾晨鳴紙業公司，建立起了年產葦漿3萬噸的原料基地。2001年控股經營吉林晨鳴紙業公司，形成了年產5萬噸木漿生產基地。

　　在晨鳴的手下，一個個瀕臨破產的大型造紙企業不但獲得新生，而且逐步成長為我國造紙業的驕子。他們所煥發的生機，改變了我國造紙產業的現狀與格局，形成了進軍國際市場強大的晨鳴艦隊。晨鳴的資本運營，已具備了推動我國造紙產業演進的意義。

　　在晨鳴的手中，握有經濟效益綜合指標連續9年居全國同行業之首的輝煌記錄。據統計，自1995年至2003年，公司主營業務收入由5.67億元提高到58.19億元，凈利潤由1.296億元提高到6.28億元，總資產由6.7億元提高到102.31億元，完成機制紙產量由9.5萬噸提高到138.5萬噸，分別增長了926.28%、384.57%、1427.01%和1357.89%。

　　中華民族的智慧曾經在造紙領域閃耀出奪目的光輝，改革開放推動我國民族造紙業走上國際競爭的舞臺。有中國造紙工業旗艦之稱的晨鳴紙業，正以國際化的視野和爭雄世界的實力，一步步逼近國際造紙強手，晨鳴確定：2005年產量超過200萬噸，5年內進入世界紙業前10位，成為全球最具競爭力的造紙企業之一。(公司巡禮)上海證券報鄭義