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從近期的一些公告來看，上市公司曲線MBO(管理層收購)又進入了高發期。8月以來，就有棲霞建設(資訊 行情 論壇)、山東海龍(資訊 行情 論壇)、豫光金鉛(資訊 行情 論壇)等相繼發布公告，稱上市公司管理層收購了大股東股權，間接控股或參股上市公司。
有關專家分析這些案例后指出，曲線MBO在實施過程中的定價、受讓方考核標準、信息披露等三方面有待規范。
收購價打折
價格是MBO過程中最敏感的話題。直接收購上市公司國有股權，每股凈資產是價格底線，但如果收購大股東股權，則因大股東是有限責任公司，沒有嚴格的政策規定約束，所以價格的彈性空間要大得多。如在豫光金鉛的曲線MBO中，豫光集團把所持有豫光金鉛57%的股權，以1.28億元賣給了國眾投資(主要控制人為豫光金鉛高管)。而根據2004年半年報，豫光集團所持上市公司股權的凈資產價達到3.49億元。也就是說，豫光金鉛高管通過收購上市公司大股東，達到了以小搏大。
其實，豫光金鉛管理層能夠成功以小搏大并不具有偶然性，因為一些地方曾出臺過相關政策，鼓勵外資企業、民營企業收購國有企業。如某地區就規定，收購國有企業一次性付款的，可以按企業凈資產70%的價格出售，而可以出售的國有企業當中，就包括上市公司的大股東。
考核標準自行制定
除價格之外，考核受讓方的條件也存在較大操作空間。
在轉讓大股東國有股權中，各地對受讓方的要求不盡相同。從近期發生的一些曲線MBO案中，可以發現，管理經驗、發展規劃等等軟性指標也成為考核受讓方的內容。但業內專家稱，雖然軟指標相當重要，但目前受讓標準大多是各地自行制定的。并沒有統一的考核方法與考核指標，因此，操作的隨意性還是令此類股權轉讓存在暗箱操作之嫌。
信息披露存在盲點
在曲線MBO中，還存在頗多信息披露盲點。據記者了解，在已經發生的MBO案例中，收購方資金的來源多為銀行貸款，而所收購的股權大多進行了質押。如果直接收購上市公司股權，股權質押勢必要進行披露。但如果是大股東的股權被質押，則完全可以規避信息披露。
但招商證券的一位保薦代表人稱，大股東的股權被質押，有可能造成上市公司最終持有人變動，而這一點對公眾投資者而言又相當重要。因此，收購大股東股權造成的信息披露盲點值得有關部門注意。
上海證券報記者 袁克成
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