本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　陜西廣電網(wǎng)絡(luò)(資訊 行情 論壇)傳媒股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于20

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04年9月10日上午9點(diǎn)在西安市太白南路363號(hào)影視大酒店十四樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議實(shí)到股東及股東代表6人(其中流通股股東4人)，列席代表15人，共計(jì)21人出席了會(huì)議。出席會(huì)議的股東代表股份數(shù)為71，739，503股，占本公司股份總額的53.275%(其中出席會(huì)議的流通股股東代表股份數(shù)為111，133股，占本公司股份總額的0.083%)。公司董事、監(jiān)事和非董事高管人員列席會(huì)議。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)韓本毅先生主持，會(huì)議的召集和召開(kāi)合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、提案審議情況

　　與會(huì)的股東和股東代表認(rèn)真審議了股東大會(huì)的各項(xiàng)議案，并以記名方式進(jìn)行了投票表決，形成如下決議：

　　1、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整本公司2004年度增發(fā)新股募集資金數(shù)額及募集資金投向的議案》

　　原增發(fā)方案中的募集資金數(shù)額及募集資金投向?yàn)椋罕敬卧霭l(fā)新股擬募集資金不超過(guò)人民幣10億元，依照項(xiàng)目的輕重緩急程度按順序投入到以下兩個(gè)項(xiàng)目：①收購(gòu)陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)項(xiàng)目；②投資建設(shè)西安市區(qū)有線數(shù)字電視整體平移項(xiàng)目。

　　鑒于目前國(guó)家對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)控政策和國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)低迷的市況，本公司與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)經(jīng)過(guò)充分的協(xié)商與溝通，擬將2004年度增發(fā)新股募集資金數(shù)額調(diào)整為不超過(guò)人民幣6.8億元，全部用于“收購(gòu)陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司有線電視網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)項(xiàng)目”，募集資金不再用于“投資建設(shè)西安市區(qū)有線數(shù)字電視整體平移項(xiàng)目”，該項(xiàng)目作為戰(zhàn)略儲(chǔ)備項(xiàng)目，由本公司通過(guò)其它方式自籌資金適時(shí)實(shí)施。

　　根據(jù)中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2003年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中評(píng)報(bào)字[2004]第044號(hào))，本公司本次擬收購(gòu)的陜西省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司擁有的西安市、咸陽(yáng)市、寶雞市、銅(資訊 論壇)川市、渭南市、延安市、榆林市、漢中市、安康市、商洛市、楊凌區(qū)的有線電視網(wǎng)等網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)和相應(yīng)的負(fù)債經(jīng)評(píng)估后的帳面凈值為人民幣804，916，089.98元。由于募集資金數(shù)額低于項(xiàng)目所需資金，不足部分本公司擬通過(guò)銀行貸款等其它方式解決。

　　本次增發(fā)其它有關(guān)事項(xiàng)不變。本事項(xiàng)需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　71，739，503票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意票代表的股份占出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份的100%。其中，出席本次會(huì)議的流通股股東111，133票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意票代表的股份占出席本次會(huì)議流通股股東所持表決權(quán)的100%。

　　2、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

　　原《章程》第六條為：“公司注冊(cè)資本為人民幣122，417，237元。公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)達(dá)成決議后，修改本條內(nèi)容。授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。”現(xiàn)修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣134，658，961元。公司變更注冊(cè)資本，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)達(dá)成決議后，修改本條內(nèi)容。授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。”

　　原《章程》第十九條增加：“2004年6月每十股送紅股一股后股本增加為13465.8961萬(wàn)股。”

　　原《章程》第二十條為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股122，417，237股，其中國(guó)有法人股65，116，700股、非發(fā)起人境內(nèi)法人股6，318，730股、流通股50，981，807股。”現(xiàn)修改為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股134，658，961股，其中國(guó)有法人股71，628，370股、非發(fā)起人境內(nèi)法人股6，950，603股、流通股56，079，988股。”

　　《章程》中所有“中國(guó)證監(jiān)會(huì)西安證管辦”修改為“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西證監(jiān)局”。

　　71，739，503票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，同意票代表的股份占出席本次會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份的100%。

　　上述議案的詳細(xì)內(nèi)容已在2004年8月11日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》上公告，投資者也可以登陸上海證券交易所網(wǎng)站(ht t p：// w w w. s s e. c o m. c n)查閱本次股東大會(huì)的詳細(xì)資料。

　　三、律師見(jiàn)證情況

　　本公司聘請(qǐng)北京市金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所西安分所張宏遠(yuǎn)律師出席本次股東大會(huì)，對(duì)股東大會(huì)出具了法律意見(jiàn)書，認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序合法；本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格合法有效；本次股東大會(huì)表決程序合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的股東大會(huì)決議；

　　2、律師對(duì)本次股東大會(huì)出具的法律意見(jiàn)書。

　　特此公告

　　陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○四年九月十日上海證券報(bào)