本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、融資租賃概述

　　2004年8月29日，本公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議作出同意沈陽(yáng)耀華玻璃(資訊 行

點(diǎn)點(diǎn)通個(gè)性天氣 讓眼鏡成為歷史 新浪彩信 幽雅個(gè)信 你的放心來(lái)自我的用心

情 論壇)有限公司租賃(含融資租賃)沈陽(yáng)虎石臺(tái)500噸/日浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)資產(chǎn)的方案的決議(公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開(kāi)2004年第一次臨時(shí)股東的通知披露于2004年8月31日的中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào))，鑒于當(dāng)時(shí)融資租賃資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成，本公司承諾在股東大會(huì)召開(kāi)十五日前披露融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易公告、融資租賃合同及有關(guān)評(píng)估報(bào)告。

　　2004年9月8日，沈陽(yáng)耀華玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘沈陽(yáng)耀華’)與耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘財(cái)務(wù)公司’)簽署《耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司融資租賃合同》，沈陽(yáng)耀華擬以融資租賃方式承租財(cái)務(wù)公司評(píng)估凈值為3602.51萬(wàn)元的實(shí)物資產(chǎn)，租金總額為3962.77萬(wàn)元。

　　本次融資租賃出租方財(cái)務(wù)公司為本公司控股股東中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司的子公司，承租方沈陽(yáng)耀華為本公司控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次融資租賃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次融資租賃已經(jīng)公司第三屆第二十次會(huì)議審議通過(guò)。審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未參加表決，履行了回避義務(wù)；5名非關(guān)聯(lián)董事(含獨(dú)立董事)同意本次增資，2名獨(dú)立董事還就本次融資租賃事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　由于本公司在連續(xù)12月內(nèi)與財(cái)務(wù)公司累計(jì)交易金額已超過(guò)3000萬(wàn)元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司放棄在股東大會(huì)對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、融資租賃合同主體介紹

　　1、財(cái)務(wù)公司。該公司為非銀行性金融機(jī)構(gòu)，主要辦理集團(tuán)成員單位信貸、投資、同業(yè)拆借及融資租賃等業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)公司企業(yè)類(lèi)型為國(guó)內(nèi)合資，注冊(cè)地為秦皇島市文化南路，法定代表人為李守濱，注冊(cè)資本3億元。其中集團(tuán)公司持有90.93%股權(quán)，本公司持有7.36%股權(quán)。2003年末財(cái)務(wù)公司總資產(chǎn)為41667萬(wàn)元，負(fù)債10959萬(wàn)元，所有者權(quán)益30708萬(wàn)元。

　　2、沈陽(yáng)耀華。該公司成立于2002年11月29日，注冊(cè)地為沈陽(yáng)市和平區(qū)和平北大街94號(hào)，法定代表人為騰福泉，注冊(cè)資本1500萬(wàn)元人民幣，其中本公司出資450萬(wàn)元，占資本總額的30%；本公司控股子公司秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司出資450萬(wàn)元，占資本總額的30%；中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司出資450萬(wàn)元，占資本總額的30%；秦皇島北方玻璃集團(tuán)有限公司出資150萬(wàn)元，占資本總額的10%。經(jīng)營(yíng)范圍為玻璃及其制品、玻璃生產(chǎn)所需原材料批發(fā)、零售。截止2004年6月30日，該公司總資產(chǎn)27248.42萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2921.08萬(wàn)元。2004年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1234.89萬(wàn)元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　此次融資租賃的資產(chǎn)為沈陽(yáng)虎石臺(tái)500噸/日浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)的部分資產(chǎn)。該生產(chǎn)線(xiàn)與沈陽(yáng)耀華2003年所收購(gòu)的300噸/日生產(chǎn)線(xiàn)及相關(guān)資產(chǎn)同處沈陽(yáng)虎石臺(tái)玻璃工業(yè)園。其資產(chǎn)分別由沈陽(yáng)星光建材集團(tuán)有限公司、沈陽(yáng)星光玻璃有限公司、財(cái)務(wù)公司擁有。沈陽(yáng)耀華已采取資產(chǎn)租賃方式從沈陽(yáng)星光建材集團(tuán)有限公司、沈陽(yáng)星光玻璃有限公司承租本次融資租賃物以外的資產(chǎn)(租賃情況詳見(jiàn)披露于2004年8月31日中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)的本公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告)。沈陽(yáng)耀華本次融資租賃的資產(chǎn)，經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，資產(chǎn)凈值為3602.51萬(wàn)元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2003年12月31日，評(píng)估方法為重置成本法。該項(xiàng)資產(chǎn)無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦無(wú)涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。目前該項(xiàng)資產(chǎn)可正常使用。

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　融資租賃資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值

　　原值凈值

　　房屋建筑物3204.242376.44

　　構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施1334.69814.37

　　管道及溝槽722.47411.70

　　合計(jì)5361.403602.51

　　四、融資租賃合同的主要內(nèi)容

　　上述租賃物融資租賃期限為10年，租賃期內(nèi)租金總額為39627656.20元(融資租賃資產(chǎn)評(píng)估凈值的110%)，年租金為3962765.62元，租金每季支付一次，每次支付租金990691.41元。租賃期滿(mǎn)，沈陽(yáng)耀華付清全部租金后，財(cái)務(wù)公司將租賃物的所有權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓沈陽(yáng)耀華。本協(xié)議自經(jīng)雙方簽字蓋章，并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以對(duì)本公司的影響

　　通過(guò)融資租賃和資產(chǎn)租賃，沈陽(yáng)耀華將擁有沈陽(yáng)虎石臺(tái)500噸/日浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)全部資產(chǎn)的使用權(quán)，生產(chǎn)能力將比現(xiàn)有規(guī)模增長(zhǎng)70%左右，且500噸/日生產(chǎn)線(xiàn)與已收購(gòu)的300噸/日生產(chǎn)線(xiàn)同處沈陽(yáng)虎石臺(tái)玻璃工業(yè)園，共用公用工程及附屬設(shè)施，此次融資租賃有助于沈陽(yáng)耀華擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，從而提高本公司的整體收益水平。另外，就融資租賃本身而言，租金總額僅為資產(chǎn)評(píng)估凈值的110%，與直接收購(gòu)相比，沈陽(yáng)耀華付出成本較低，且短期資金支付壓力小，有助于沈陽(yáng)耀華的正常經(jīng)營(yíng)。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事劉賦捷、孫劉太已就此次融資租賃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、此次融資租賃后，有助于沈陽(yáng)耀華擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，從而提高本公司的整體收益水平。

　　2、融資租賃性質(zhì)等同于資產(chǎn)收購(gòu)，但與資產(chǎn)收購(gòu)相比，短期支付資金壓力較小，且租金總額僅為資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格的1.1倍，交易價(jià)格較為合理。

　　3、公司董事會(huì)審議和表決程序合規(guī)、合法。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

　　2、中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司中資評(píng)報(bào)字[2004]第092號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)；

　　3、融資租賃合同；

　　4、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會(huì)

　　2004年9月10日沈陽(yáng)耀華玻璃有限公司融資租賃耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司部分資產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)摘要

　　中資評(píng)報(bào)字[2004]第092號(hào)

　　中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的委托，根據(jù)國(guó)家關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估有關(guān)規(guī)定，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)沈陽(yáng)耀華玻璃有限責(zé)任公司擬融資租賃的耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司部分資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，以對(duì)該部分資產(chǎn)在2003年12月31日這一評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)出的公允價(jià)值進(jìn)行了評(píng)定估算。

　　本次評(píng)估采用的基本方法為重置成本法。在評(píng)估過(guò)程中。中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)指定評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行了必要的勘察核實(shí)，對(duì)委托方和資產(chǎn)占有方提供的法律性文件、財(cái)務(wù)記錄等相關(guān)資料進(jìn)行了必要的驗(yàn)證審核，實(shí)施了必要的資產(chǎn)評(píng)估程序。

　　經(jīng)評(píng)估，截止于2003年12月31日，在持續(xù)使用前提下，沈陽(yáng)耀華玻璃有限責(zé)任公司擬融資租賃的耀華玻璃集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司部分資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果如下：

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　融資租賃資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值

　　原值凈值

　　房屋建筑物3，204.242，376.44

　　構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施1，434.69814.37

　　管道及溝槽722.47411.70

　　合計(jì)5，361.403，602.51

　　本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期為一年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2003年12月31日起計(jì)算，至2004年12月31日止。超過(guò)2004年12月30日，需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)委估資產(chǎn)重新評(píng)估。

　　本報(bào)告專(zhuān)為委托人及本報(bào)告所列明的評(píng)估目的以及報(bào)送財(cái)產(chǎn)評(píng)估主管機(jī)關(guān)審查而作。評(píng)估報(bào)告使用權(quán)歸委托人所有，未經(jīng)委托人同意，不得向他人提供或公開(kāi)本報(bào)告書(shū)。除依據(jù)法律需公開(kāi)的情形外，報(bào)告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開(kāi)的煤體上。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)法人代表：張宏新

　　注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：湯志成

　　注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師：孫涌

　　中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　2004年8月31日上海證券報(bào)