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　　中國民生銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年9月10日在北京京都信苑飯店召開。出席本次會議股東和股東代理人25名，代表有效表決權股份2，787，215，385股，占公司總股本的比率為53.79%。符合《中華人民共和國公司法》與

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《中國民生銀行股份有限公司章程》的規定。會議以記名投票方式表決通過了以下決議：

　　一、關于公司發行次級債券的決議

　　會議審議了《關于公司發行次級債券的議案》，對次級債券發行方案包括發行規模、期限、利率、募集資金用途、發行對象、方式、有效期等內容進行了表決。會議決定通過該項議案及《公司次級債券發行方案》。

　　《公司次級債券發行方案》詳見2004年8月10日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》刊登的《中國民生銀行股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告》(編號2004-035)。

　　本議案表決情況如下：

　　同意：2，787，215，385股，占有效表決權數的100%；反對：0股；棄權：0股。

　　二、關于公司發行次級債券募集資金用途及可行性分析的決議

　　會議審議了《關于公司發行次級債券募集資金用途及可行性分析的議案》，決定通過該項議案，同意本次發行次級債券募集資金用于補充公司資本，經中國銀監會批準后計入公司附屬資本，納入資本充足率的計算。具體募集資金的使用，將主要用于調整本公司資產結構，增加流動性較好的資產，以兼顧流動性和收益性，取得良好的經濟效益和社會效益。

　　本議案表決情況如下：

　　同意：2，787，215，385股，占有效表決權數的100%；反對：0股；棄權：0股。

　　三、關于公司發行次級債券及在額度內特別授權的決議

　　會議審議了《關于公司發行次級債券及在額度內特別授權的議案》，決定通過該項議案，同意以下授權：

　　(一)發行授權

　　授權董事會辦理本次發行次級債券的相關事宜，并授權董事會在中國銀行業監督管理委員會允許的范圍內，根據監管部門的具體要求對發行條款作適當調整，其授權期限自本次次級債券方案經股東大會通過后一年。

　　(二)在發行額度內特別授權授權行長董文標代表本公司辦理本次發行次級債券的相關事宜，并授權行長董文標在中國銀行業監督管理委員會允許的范圍內，根據監管部門的具體要求對發行條款作適當調整(包括但不限于發行金額的確定、債務期限、在利率區間內確定發行利率等)；并授權行長董文標采取為完成此次發行所需的其他行動(包括但不限于聘請必要的財務顧問、法律顧問或其他專業人士)。其授權期限自本次次級債券方案經股東大會通過后一年。

　　本議案表決情況如下：同意：2，787，215，385股，占有效表決權數的100%；反對：0股；棄權：0股。

　　四、關于《中國民生銀行股份有限公司嚴格控制關聯交易若干規定》的決議

　　會議審議了《關于中國民生銀行股份有限公司嚴格控制關聯交易若干規定(草案)的議案》，會議決定通過該項議案及《中國民生銀行股份有限公司嚴格控制關聯交易若干規定》，并于通過之日起實施。該規定內容詳見上海證券交易所網站ww w. s s e. c o m. c n。

　　本議案表決情況如下：

　　同意：2，787，215，385股，占有效表決權數的100%；反對：0股；棄權：0股。

　　五、關于授權董事會辦理因本公司部分發起人股東股權轉讓和股東名稱變更等事項引起的工商股東名冊變更的決議

　　會議審議了《關于提請臨時股東大會授權董事會辦理因本公司部分發起人股東股權轉讓和股東名稱變更等事項引起的工商股東名冊變更的議案》，會議決定通過該項議案，授權董事會辦理因法人股權轉讓及法人股東名稱變更等事項引起的工商股東名冊變更登記手續。

　　本議案表決情況如下：

　　同意：2，771，997，780股，占有效表決權數的99.454%；反對：0股；棄權：15，217，605股，占0.546%。

　　六、關于授權董事會因本公司住所變更到國家有關部門辦理相關核準、批復、變更等事項的決議

　　會議審議了《關于提請臨時股東大會授權董事會因本公司住所變更到國家有關部門辦理相關核準、批復、變更等事項的議案》，決定通過該項議案，由現住所“北京市東城區正義路4號”變更為“北京市西城區復興門內大街2號”(郵政編碼：100031)。授權董事會到國家有關主管部門辦理相關核準、批復、變更等手續，并變更公司章程。

　　本議案表決情況如下：

　　同意：2，787，215，385股，占有效表決權數的100%；反對：0股；棄權：0股。

　　本次股東大會經國浩律師集團(北京)事務所見證，并出具《法律意見書》認為，中國民生銀行股份有限公司2004年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議合法有效。

　　中國民生銀行股份有限公司

　　2004年9月11日上海證券報