本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　1、本公司控股子公司湖北四環(huán)制藥有限公司（以下簡稱“四環(huán)制藥”）與武漢海特

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生物制藥股份有限公司（以下簡稱“海特生物”）于2004年9月9日簽定了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海特生物同意四環(huán)制藥以3550萬元收購其位于武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的53335.24平方米土地使用權(quán)。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、2004年7月29日，本公司第三屆董事會第三次會議審議了《關(guān)于控股子公司湖北四環(huán)制藥有限公司購買土地使用權(quán)》的議案。會議同意四環(huán)制藥收購海特生物所擁有的32022.24平方米土地使用權(quán)，并同意四環(huán)制藥在本公司《公司章程》中規(guī)定的董事會決策權(quán)限內(nèi)全權(quán)決策并實施此項收購。

　　2004年8月初，鑒于生產(chǎn)經(jīng)營和進一步發(fā)展的需要，四環(huán)制藥向本公司董事會提交了《關(guān)于變更土地使用權(quán)收購方案的請示》，將擬收購面積在原來基礎上擴大到53335.24平方米。該項變更已經(jīng)本公司董事長批準。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、海特生物基本情況

　　企業(yè)名稱：武漢海特生物制藥股份有限公司

　　注冊地址：武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)綠島科技園

　　注冊資本：（人民幣）陸仟萬元

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：4201141160142（1－1）

　　法定代表人：沈靜

　　成立日期：1992年月4月8日

　　經(jīng)營范圍：生物制品（注射用鼠神經(jīng)生長因子凍干粉針劑、注射用乙肝轉(zhuǎn)移因子凍干粉針劑）、凍干粉針劑、小容量注射劑。

　　2、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的概述

　　本次收購資產(chǎn)為海特生物廠區(qū)土地中的一部分，宗地座落于武漢市武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)6號工業(yè)區(qū)。土地登記用途為工業(yè)用地。其四至為北鄰漢昌街，西鄰隆業(yè)路，東面和南面至該公司生產(chǎn)廠區(qū)。該宗地處在武漢市工業(yè)用地Ⅲ級地段上。2004年8月,武漢市勘測設計研究院對擬轉(zhuǎn)讓的宗地進行了實地測繪，根據(jù)武漢市勘測設計研究院出具的（2004籍674）號成果資料，該宗地占地面積53335.24平方米。

　　該宗地的土地所有權(quán)屬于國家所有。土地使用權(quán)由海特生物以出讓方式取得，武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會于2002年6月11日核發(fā)了《國有土地使用證》，證號為：武開國用（2002）字第10號，圖號：2002籍525，無地號，使用期限為2002年6月11日至2043年11月11日。

　　海特生物對于交易標的擁有完全的處置權(quán)，不受任何抵押、質(zhì)押、留置等他項物權(quán)的約束，也無涉及任何與以上交易標的有關(guān)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其它重大爭議事項。

　　2、交易標的評估情況

　　本次交易標的經(jīng)湖北眾聯(lián)咨詢評估有限公司評估（具有從事證券業(yè)務資格）。本次評估采用基準地價系數(shù)修正法測算土地使用權(quán)價格，綜合分析其計算結(jié)果，確定委估資產(chǎn)的評估價格。根據(jù)湖北眾聯(lián)咨詢評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（鄂眾聯(lián)評報字【2004】第075號），委估資產(chǎn)在評估基準日（2004年7月31日）的評估結(jié)果如下：

　　委估資產(chǎn)帳面價值11,091,822.53元，調(diào)整后帳面價值11,091,822.53元，評估值36,001,287元，評估增值24,909,464.47元，增值率224.58%。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　（金額單位：人民幣元）

　　評估增值有三個主要原因：第一、由于海特生物是2000年整體購買另一家制藥公司重新設立的，委估宗地的土地使用權(quán)賬面原值為11,945,039.72元，該價值系按實際支付給出售方的土地價款入帳。第二、武漢市人民政府2001年公布了新的武漢市市區(qū)基準地價，新的基準地價較先前使用的基準地價在應用體系和參數(shù)選取方面作了較大調(diào)整。根據(jù)《武漢市市區(qū)基準地價》對市區(qū)土地級別范圍的劃分，委估宗地為Ⅲ級工業(yè)用地，對應的出讓基準地價標準為692元/平方米（基準地價范圍為620－786元/平方米）。新基準地價標準變化是造成本次評估土地增值的主要原因。第三、近幾年來武漢市人民政府和武漢市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)政府加大對委估宗地周邊地區(qū)的基礎設施投入力度，造成該地區(qū)工業(yè)用地價格呈現(xiàn)增值趨勢，委估資產(chǎn)周邊環(huán)境的變化導致土地使用權(quán)評估增值。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、收購資產(chǎn)協(xié)議的主要條款

　　交易金額:3550萬元

　　支付方式:四環(huán)制藥在協(xié)議生效之日起的10日內(nèi)向海特生物支付2000萬元，余款1550萬元待轉(zhuǎn)讓標的的權(quán)屬轉(zhuǎn)至四環(huán)制藥名下后的30日內(nèi)一次性付清。

　　2、定價情況：以湖北眾聯(lián)咨詢評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（鄂眾聯(lián)評報字【2004】第075號）所載明的評估值為參考。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；亦不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。收購資產(chǎn)的資金來源為四環(huán)制藥自有資金。

　　六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　四環(huán)制藥的新建廠房和固體制劑車間已于2004年2月19日順利通過了GMP認證，而新建廠房和生產(chǎn)車間所占土地為租賃海特生物的土地。本次收購行為的實施實現(xiàn)了四環(huán)制藥資產(chǎn)的獨立完整，保證了生產(chǎn)的順利進行，對本公司未來財務狀況和經(jīng)營成果帶來積極的影響。

　　七、備查文件目錄

　　1、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、《資產(chǎn)評估報告》（鄂眾聯(lián)評報字【2004】第075號）；

　　3、四環(huán)藥業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議；

　　4、四環(huán)藥業(yè)股份有限公司董事會對“湖北四環(huán)制藥有限公司變更土地使用權(quán)收購方案的請示”的批復。

　　四環(huán)藥業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2004年9月10日