特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、變更募集資金投資項目的概述

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　　華蘭生物(資訊 行情 論壇)工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“華蘭生物”）經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]68號文件核準，首次向社會公開發行社會公眾股A股2200萬股，實際收到募集資金凈額為329,238,019.90元（扣除發行費用），已于2004年6月16日全部到位。

　　1、12噸人血白蛋白募集資金項目為本公司募集資金投資項目之一，總投資4950.2萬元人民幣，原計劃在新鄉高新技術開發區投資建設，建設期兩年。為縮短建設周期，快速實現公司產業鏈的延伸及市場戰略布局，提高公司的可持續經營能力，公司擬改變本募集資金項目的實施方式，擬通過股權投資來實施。2004年8月20日，華蘭生物第二屆董事會第四次會議審議通過《關于實施12噸人血白蛋白募集資金項目的議案》，擬以收購蘇州華辰股權并增資的方式來實施12噸人血白蛋白生產線的募集資金項目。(詳見2004年8月24日《證券時報》公告)本次股權投資不構成關聯交易。

　　2、2004年9月7日，蘇州華辰董事會一致同意本次股權轉讓及增資方案，其他合資方同時放棄優先受讓權及增資的權利。本次股權轉讓及增資方案須經華蘭生物股東大會審議批準及蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展局批準后正式生效。

　　二、變更募集資金投向的具體原因

　　原項目經河南省發展計劃委員會豫計高技[2001]1809號文批準，擬投入金額4950.2萬元人民幣，目前實際尚未投入。本項目變化原因主要是隨著國家對本行業的治理整頓，行業內兼并、重組的格局已形成，公司結合目前行業的發展趨勢認為利用募集資金通過股權投資的方式來實施12噸人血白蛋白募集資金項目的建設可縮短建設周期，較快的實現收益，另華東地區是人血白蛋白的主要銷售市場之一，通過收購有利于華東市場的開拓。

　　三、新項目的具體內容

　　1、被收購方蘇州華辰的情況

　　(1)蘇州華辰成立于2002年6月26日（原名蘇州華寧生物技術有限公司，2002年7月18日更名為現名），為中外合資企業（中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書批準號為：外經貿蘇府資字[2002]39891號），注冊地址：蘇州市蘇州新區鹿山路，法定代表人：張其昌，注冊資本金：600萬美元，稅務登記證號碼：國稅蘇字320508739577633號，經營范圍：開發生產蛋白質芯片、基因芯片等高科技產品，銷售自產產品并提供相關售后服務和技術服務。蘇州華辰外方股東為香港創豐企業有限公司（以下簡稱“香港創豐”），持有其70%的股權；中方股東為南京華辰生物工程有限公司（以下簡稱“南京華辰”），持有其30%的股權。目前蘇州華辰處于在建階段。

　　(2)蘇州華辰的財務情況

　　根據北京中洲光華會計師事務所（具有證券從業資格）于2004年9月6日出具的中洲光華[2004]股審字第040號的《審計報告》，蘇州華辰主要財務數據如下：截至2004年8月31日，蘇州華辰資產總額51874631.52元人民幣，負債總額33584631.52元人民幣，凈資產18290000元人民幣，該公司目前處于在建階段，未開展生產經營活動，沒有經營收入。該公司報告期內無擔保、抵押、重大行政處罰、訴訟及仲裁事項。

　　2、交易合同的主要內容及定價情況

　　(1)與香港創豐簽訂的股權轉讓合同及定價情況

　　①股權轉讓合同的主要內容

　　簽署協議方的名稱：

　　收購方：華蘭生物

　　出讓方：香港創豐

　　協議簽署日期：2004年9月10日

　　協議簽署地點：河南省新鄉市本公司本部

　　協議生效條件：本交易事項尚須經本公司股東大會審議批準，并報蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展局審批后生效。

　　②定價情況：本次交易的定價以蘇州華辰截至2004年8月31日經審計的凈資產值為依據，按照蘇州華辰注冊資本600萬美元（按人民幣與美元匯率1：8.29折合人民幣4974萬元）計算，香港創豐轉讓30%股權的交易價款為1492.2萬元人民幣。

　　③支付方式：本次交易以現金結算，資金來源為本公司首次發行股票募集的資金，鑒于蘇州華辰出資額未完全到位，香港創豐實際出資100萬美元，因此自轉讓協議生效之日起3日內，由華蘭生物一次性直接支付至蘇州華辰公司的銀行帳戶。

　　④股權交割：自轉讓協議生效當日為股權交割日，自該交割日起受讓方享受權利和承擔義務。

　　(2)與南京華辰簽訂的股權轉讓合同及定價情況

　　①股權轉讓合同的主要內容

　　簽署協議方的名稱：

　　收購方：華蘭生物

　　出讓方：南京華辰

　　協議簽署日期：2004年9月10日

　　協議簽署地點：河南省新鄉市本公司本部

　　協議生效條件：本交易事項尚須經本公司股東大會審議批準，并報蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展局審批后生效。

　　②定價情況：本次交易的定價以蘇州華辰截至2004年8月31日經審計的凈資產值為依據，按照蘇州華辰注冊資本600萬美元（按人民幣與美元匯率1：8.29折合人民幣4974萬元）計算，南京華辰轉讓10%股權的交易價款為497.4萬元人民幣。

　　③支付方式：本次交易以現金結算，資金來源為本公司首次發行股票募集的資金，鑒于蘇州華辰出資額未完全到位，南京華辰實際出資1000萬元人民幣，因此自轉讓協議生效之日起3日內，由華蘭生物一次性直接支付至蘇州華辰公司的銀行帳戶。

　　④股權交割：自轉讓協議生效當日為股權交割日，自該交割日起受讓方享受權利和承擔義務。

　　(3)與香港創豐、南京華辰簽訂的增資協議及定價情況

　　①增資協議的主要內容

　　簽署協議方的名稱：

　　華蘭生物、香港創豐、南京華辰

　　協議簽署日期：2004年9月10日

　　協議簽署地點：河南省新鄉市本公司本部

　　協議生效條件：本交易事項尚須經本公司股東大會審議批準，并報蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展局審批后生效。

　　②定價情況：本次增資的定價以蘇州華辰截至2004年8月31日經審計的凈資產值為依據，按照蘇州華辰注冊資本600萬美元（按人民幣與美元匯率1：8.29折合人民幣4974萬元）計算，由本公司單獨增資2984.4萬元，增資后，本公司合計持有蘇州華辰62.5%股權。

　　③支付方式：本次增資以現金方式進行，資金來源為本公司首次發行股票募集的資金，自增資協議生效之日起3日內，由華蘭生物一次性直接支付至蘇州華辰的公司銀行帳戶。

　　④股權交割：自增資協議生效當日起，本公司即按增資后所持股權比例享受權利和承擔義務。

　　3、本次募集資金項目的變更只是改變了投資的方式，未改變募集資金的使用方向，本次股權投資后，將加速實施12噸人血白蛋白項目，同時使本公司主導產品的市場布局更加合理。

　　四、新項目的市場前景、存在的風險和對策說明

　　新項目的市場前景，可能存在的風險如因市場、技術、環保等因素引致的風險均與原項目相同已在招股說明書中詳細披露。

　　因新項目由原來自建改為由控股子公司來實施，使公司可能面臨股權投資及管理風險，公司擬采取以下措施來防范和降低上述風險：

　　1、公司將對蘇州華辰董事會進行改組，在董事會中達到多數。

　　2、公司將向蘇州華辰派出管理人員和技術骨干，以保證其管理水平及技術水平。

　　3、公司將借鑒原有先進的管理經驗，盡快在蘇州華辰建立一系列規章制度，使其規范、有序經營。

　　4、公司將在蘇州華辰建立有效的薪酬、考核、激勵機制，使管理層責、權、利分明，以充分調動員工的積極性。

　　五、尚需有關部門審批的情況說明

　　鑒于蘇州華辰為中外合資經營企業，本次股權轉讓及增資，尚需蘇州國家高新技術產業開發區經濟發展局審批。

　　六、關于本次募集資金變更提交股東大會審議的相關事宜

　　本公司二屆四次董事會通過了《關于實施12噸人血白蛋白募集資金項目的議案》，并已于2004年8月24日進行了公告，將提交2004年第一次臨時股東大會審議批準。

　　七、保薦人關于本次變更募集資金投向的意見

　　本保薦機構及保薦代表人認為：華蘭生物上述變更募集資金投向僅是改變了具體的實施方式，募集資金仍是用于“年產12噸人血白蛋白項目”的建設，而且通過收購方式能夠加快項目建設進度，有利于該公司擴大在華東市場的市場占有率。華蘭生物已履行了必要的法律程序，待股東大會及相關部門批準后即可實施。

　　八、備查文件

　　1、本公司與香港創豐、南京華辰分別簽署的《關于江蘇華辰生物工程有限公司股權轉讓協議》；

　　2、本公司與蘇州華辰簽訂的《關于江蘇華辰生物工程有限公司增資協議》；

　　3、獨立董事意見；

　　4、北京中洲光華會計師事務所出具的中洲光華[2004]股審字第040號《審計報告》，；

　　5、蘇州華辰董事會決議（關于股權轉讓及增資）；

　　6、保薦人關于本次變更募集資金投向的意見。

　　華蘭生物工程股份有限公司董事會

　　二○○四年九月十一日