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本報記者 傅航 西安報道
失之桑榆，得之東隅。
拉法基西南收購云南水泥失利后，位于西北的秦嶺水泥（600217.SH）似乎正在向他招手。
上周，拉法基中國區總裁悄然從北京親赴西安，會晤秦嶺水泥高層。拉法基與秦嶺水泥的八年“戀情”隱約可以看到結果。
拉法基欲謀直接控股
“雙方已經沒有大的難題。”參與談判的陜西省政府某官員透露，雙方談得很辛苦，目前正具體磋商收購后商標如何使用的問題，一旦此項達成共識，雙方即可簽署協議。
秦嶺水泥，原耀縣水泥廠，50年代建成時曾號稱亞洲第一，目前仍以年產250噸，居西部首位。拉法基，全球最大的水泥制造商，已在北京、成都、重慶成功收購當地水泥廠，迄今在中國的總投資額已達4億美元。
現耀縣水泥廠（以下稱“耀縣水泥廠”）為秦嶺水泥第一大股東，目前持股38.74％，以其2004年中報每股凈資產1.23元計算，耀縣水泥廠持股額為3.1億元。
據內部人士透露，拉法基欲在耀縣水泥廠的38.74％中控股51％，而代表耀縣水泥廠國有資產方的陜西省建材工業總公司則占49％。以耀縣水泥廠持股額3.1億元估算，拉法基最保守估計需出資1.6億元。
據悉，雙方磋商的方案大致有三種：第一種是改制方案，將耀縣水泥廠改制成公司，建材工業總公司是改制后公司的股東，同時引進拉法基作為新股東，改制后的公司成為秦嶺水泥的大股東。
第二種是投資設立新公司，仍保留耀縣水泥廠，耀縣水泥廠拿資產與拉法基成立新公司，新公司為秦嶺水泥的大股東。
第三種是轉讓股權方案，耀縣水泥廠將所持股38.74％中的51％轉讓給拉法基，如此，拉法基將直接成為上市公司的股東，而不是前兩個方案中的間接控股。
其中，第三種難度最大，由于牽涉外方控股上市公司，需要得到證監會和國資委的批準。
據知情人士透露，采取第一種方案的可能性較大，由建材總公司出資產、拉法基出資金成立合資公司。耀縣水泥廠的土地、有效資產等由資產評估公司進行評估之后，雙方按照市場交易價再進一步商談。
“拉法基最后的出資額需要等評估完耀縣水泥廠資產后才能確定。”該人士說。
拉法基和陜西省主要領導都見過面。與收購云南水泥時不同的是，在人員處置問題上，雙方在第一輪就達成協議。
“按照國有企業改制條例，原則上人員都先接手過來；至于管理層，則根據企業需要具體安排。”該人士說。
8年“戀情”
早在1997年，拉法基就開始頻繁接觸秦嶺水泥。
1998年，在北京，拉法基曾與秦嶺水泥國有資產出資方陜西省建材工業總公司草簽協議，主要內容是由拉法基控股秦嶺水泥。
“但該協議遭到陜西省政府拒絕，秦嶺水泥管理層也不同意。”某知情人士說。
當時的省政府并不急于將自己手中的好企業讓出，而拉法基在國內合作的前提條件則是必須控股，于是雙方不歡而散。
此后，陜西省政府提出秦嶺水泥要做西部水泥航母的口號。在省政府的遠景規劃里，秦嶺水泥要達到年產1500多萬噸。而秦嶺水泥現有6條生產線，年產水泥僅250萬噸。
與目前國內四大水泥制造商———安徽海螺、湖北華新、唐山冀東、山東水泥這幾家年產3000多萬噸的企業相比，秦嶺水泥早已不復當年亞洲第一的風采。
為達到省政府的要求，秦嶺水泥在寶雞、銅川欲建2個日產5000噸的生產線，而且都已通過國家立項，如果寶雞、銅川項目建成，秦嶺水泥年產水泥將達到630萬噸。
正在此時，國家宏觀調控開始，兩個新項目遭遇銀行停貸，而新項目資金缺口近10億元。雪上加霜，證監會又否決了秦嶺水泥2004年度配股要求。
而對于拉法基而言，1998年與秦嶺水泥談判破裂后，轉而與成都都江堰合作并于1999年成立的都江堰拉法基水泥有限公司，年產量僅150萬噸，顯然不能滿足拉法基的胃口。因此，在國家宏觀調控后，已經通過國家立項審批的秦嶺水泥日產5000噸的寶雞、銅川項目，顯得彌足珍貴。
2003年，拉法基通過國家計委向陜西省建材工業總公司傳遞了一個信息，“拉法基欲重續前緣”。
從去年8月開始，雙方進入實質性談判階段。
放棄秦嶺商標？
由于裁人問題，拉法基夢斷重組云南水泥之路，但此番控股秦嶺水泥則有所不同。
據陜西省建材工業總公司某人士介紹，即使不與拉法基合作，他們也準備在企業內部競爭上崗。何況，即使在重組方案里明確人員全部照收，但以后企業根據實際需要裁員，政府也無權干涉。
目前秦嶺水泥有員工約4000人，以每人每年1萬元成本計算，加上其他應繳社會保險，每年秦嶺水泥支付人力成本約為5000萬元。而按照建材工業總公司該人士的說法，以目前的生產能力，2500名員工就可以了。富余的1500人可以按退休、買斷工齡和分流等方式分別處理。
但據建材工業總公司人士分析，如果拉法基進入后，秦嶺水泥達到年產1500萬噸規模，則需要在計劃設立的寶雞、銅川兩個新建項目外，再建兩個新廠，這樣分流人員就可以基本解決。
目前雙方最后爭議的是用誰的商標。
據內部人士透露，拉法基的意思是使用他們的商標，同時中方還需要付費，但秦嶺水泥堅持不放棄自己的商標。
省建材工業總公司某人士認為，水泥屬于區域性產品，而秦嶺水泥在陜西建材行業早已成知名品牌，拉法基固然是全球品牌，但其本土化仍需要一個漫長過程。
“如果真要放棄秦嶺商標，對雙方都是損失。”該人士說。就在雙方進入最后討價還價的時候，國內四大水泥企業唐山冀東也在寶雞扶風投資日產4000噸的水泥廠。
省建材工業總公司的某人士抱怨拉法基有些過于小心謹慎了，以致談判拖的時間很長。拉法基調查完陜西省200多個縣的水泥廠，甚至連鄉鎮水泥廠都關心、分析。在該人士案頭放著剛從北京發來的拉法基傳真件，里面詳細列有秦嶺水泥周邊需要調查的水泥企業。
“他們的理念是投資一個廠就必須成功。”該人士說。
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