廣州東華實業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十次會議于2004年9月8日中午12：00在公司董事會議室召開。應(yīng)到監(jiān)事三名，實到三名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司監(jiān)事長吳國鴻先生主持，會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換的議案》。

　　經(jīng)審閱公司有關(guān)本次資產(chǎn)置換的資料，監(jiān)事會認(rèn)為在本次資產(chǎn)置換中，公司依法運

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作，決策程序合法，公司董事能嚴(yán)格依法履行職責(zé)。公司的本次資產(chǎn)置換聘請了相關(guān)具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所，對公司的資產(chǎn)置換出具了相應(yīng)的獨立意見，該置換是公平的、合理的，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　特此公告。

　　廣州東華實業(yè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　二OO四年九月八日

　　廣州東華實業(yè)股份有限公司

　　重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整， 并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　特別風(fēng)險提示

　　本次資產(chǎn)置換尚需本公司股東大會批準(zhǔn)，股東大會批準(zhǔn)同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù)，因此資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。資產(chǎn)置換交割日的不確定會對2004年和2005年盈利預(yù)測的有關(guān)數(shù)據(jù)造成影響。

　　釋義

　　在本報告書中， 除非文義載明， 下列簡稱具有如下含義：

　　東華實業(yè)/本公司/公司： 指廣州東華實業(yè)股份有限公司

　　粵泰集團： 指廣州粵泰集團有限公司

　　城啟集團： 指廣州城啟集團有限公司

　　北京城啟投資公司：指北京城啟投資有限公司

　　北京城啟地產(chǎn)公司：指北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　博成公司： 指北京博成房地產(chǎn)有限公司

　　本次資產(chǎn)置換：指本公司以合法擁有的對廣州市東晨房地產(chǎn)開發(fā)有限

　　公司的債權(quán)、對增城華新聯(lián)合開發(fā)公司的債權(quán)、對中山

　　市東華投資有限公司的股權(quán)與城啟集團所合法持有的

　　北京城啟投資公司的股權(quán)進行資產(chǎn)置換的行為

　　報告書/本報告書：指廣州東華實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交

　　易報告書

　　公司法： 指中華人民共和國公司法

　　證券法： 指中華人民共和國證券法

　　交易所： 指上海證券交易所

　　中國證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　基準(zhǔn)日： 指2004年8月31日

　　元：指人民幣元

　　第一節(jié) 緒 言

　　經(jīng)廣州東華實業(yè)股份有限公司2004年9月8日召開的第四屆董事會第十九次會議決議通過，本公司擬以合法擁有的對廣州市東晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)、對增城華新聯(lián)合開發(fā)公司的債權(quán)、對中山市東華投資有限公司的股權(quán)與城啟集團所合法持有的北京城啟投資有限公司的股權(quán)進行資產(chǎn)置換。

　　本公司與城啟集團于2004年9月8日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

　　本次資產(chǎn)置換擬置入的資產(chǎn)為城啟集團所持有的北京城啟投資有限公司83%的股權(quán)，截至2004年8月31日(本次資產(chǎn)置換基準(zhǔn)日)，根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所(2004)羊?qū)�審字�?446號《審計報告》，該部分股權(quán)對應(yīng)的北京城啟投資公司的資產(chǎn)總額為601，081，031.94元，資產(chǎn)凈額為205，590，200.33元；同時，廣州東華實業(yè)股份有限公司于2003年11月25日與廣州城啟集團有限公司簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓城啟集團持有的廣州市住友房地產(chǎn)有限公司90%股權(quán)，該交易已完成。截至2003年9月30日(該次交易基準(zhǔn)日)，根據(jù)廣州羊城會計師事務(wù)所(2003)羊查字第1611號《審計報告》，該部分股權(quán)對應(yīng)的廣州市住友房地產(chǎn)有限公司的資產(chǎn)總額為104，143，316.21元，資產(chǎn)凈額為5，541，656.99元。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，這兩次資產(chǎn)置換和購買行為屬于上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的行為，以其累計數(shù)計算，兩次交易所置換、購買入東華實業(yè)的資產(chǎn)總額累計數(shù)為705，224，348.15元，占東華實業(yè)2003年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)值的67.788%，資產(chǎn)凈額累計數(shù)為211，131，857.32元，占東華實業(yè)2003年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值的45.41%，屬于本公司重大資產(chǎn)置換行為。

　　由于粵泰集團目前持有本公司的股票11038.62萬股，占本公司總股本的55.19%，為公司第一大股東；同時，直接和間接持有粵泰集團84.67%權(quán)益的持有人楊樹坪先生，直接持有城啟集團84.67%權(quán)益。本公司與城啟集團為同一控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，因此本次資產(chǎn)置換行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　第二節(jié) 與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人

　　一、資產(chǎn)置換的置出方

　　廣州東華實業(yè)股份有限公司

　　地址：廣東省廣州市寺右新馬路170號4樓

　　法定代表人：楊樹坪

　　電話：020-87393888

　　傳真：020-87386297

　　聯(lián)系人：蔡錦鷺

　　二、資產(chǎn)置換的置入方

　　廣州城啟集團有限公司

　　地址：廣州市荔灣區(qū)南岸路63號2903室

　　法定代表人：楊樹坪

　　電話：020-81277725

　　傳真：020-81277690

　　聯(lián)系人：陳湘云

　　三、獨立財務(wù)顧問

　　招商證券股份有限公司

　　地址： 廣東省深圳市益田路江蘇大廈A座38-45樓

　　法定代表人：宮少林

　　電話：0755-82960294

　　傳真：0755-83943121

　　聯(lián)系人：龍曦

　　四、財務(wù)審計機構(gòu)

　　廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司

　　地址：廣東省廣州市東風(fēng)中路410號健力寶大廈25樓

　　法定代表人：陳雄溢

　　電話：020-83486230

　　傳真：020-83486116

　　聯(lián)系人：劉杰生

　　五、法律顧問

　　北京市時代華地律師事務(wù)所

　　地址：北京市朝陽區(qū)京廣中心商務(wù)樓501-504室

　　法定代表人：戰(zhàn)寧

　　電話：010-65973205

　　傳真：010-65973206

　　聯(lián)系人：趙輝

　　第三節(jié) 本次資產(chǎn)置換的基本情況

　　一、資產(chǎn)置換的背景

　　基于：

　　(一)近幾年來，公司由于土地儲備有限，缺乏利潤增長點，對公司的長期持續(xù)經(jīng)營不利；

　　(二)在長期的經(jīng)營過程中，受市場不斷規(guī)范和產(chǎn)業(yè)政策不斷調(diào)整的影響，加上前期自身管理的原因，產(chǎn)生了一些歷史遺留問題，形成了一些不良資產(chǎn)；

　　(三)粵泰集團通過要約收購，持有本公司55.19%的股權(quán)，成為本公司第一大股東。粵泰集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主營業(yè)務(wù)也是房地產(chǎn)開發(fā)，與本公司在一定程度上存在同業(yè)競爭。

　　公司為了改變主營業(yè)務(wù)收入和利潤連年滑坡的趨勢，擺脫經(jīng)營困境，增強持續(xù)經(jīng)營能力，同時，也為了有效避免與新的大股東之間的同業(yè)競爭，保證廣大投資者的利益，公司與城啟集團擬進行本次重大資產(chǎn)置換。通過置換，將城啟集團在北京具有良好發(fā)展前景的房地產(chǎn)項目置入上市公司，增加上市公司的土地儲備，有利于上市公司形成新的利潤增長點；將在長年經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的盈利能力不強的資產(chǎn)置出上市公司，使上市公司輕裝上陣。同時，通過置換，上市公司與大股東初步形成在不同區(qū)域經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的態(tài)勢，有效的解決同業(yè)競爭的問題，從而增強上市公司核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，最大限度地保護中小股東的利益。

　　二、本次資產(chǎn)置換的基本原則

　　(一) 有利于東華實業(yè)的長期健康發(fā)展、有利于提升東華實業(yè)業(yè)績、符合東華實業(yè)全體股東利益的原則；

　　(二) 盡可能避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

　　(三) 有利于促進地方經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

　　(四)“ 公開、公平、公正” 原則；

　　(五) 社會效益、經(jīng)濟效益兼顧原則；

　　(六) 誠實信用、協(xié)商一致原則。

　　三、資產(chǎn)置換的置入方介紹

　　(一) 城啟集團簡介

　　城啟集團成立于1998年9月3日。注冊地址：廣州市荔灣區(qū)南岸路63號2903室，法定代表人：楊樹坪。注冊資本：貳億元。企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。稅務(wù)登記證號碼：粵國稅粵字44010370839843X號；地稅粵字44010370839843X號。城啟集團的經(jīng)營范圍：項目投資，企業(yè)經(jīng)營管理、室內(nèi)裝飾及設(shè)計、園林綠化設(shè)計、室內(nèi)水電、空調(diào)安裝及維修服務(wù)、樓宇清潔服務(wù)、批發(fā)貿(mào)易(國家專營專控商品除外)。房地產(chǎn)開發(fā)。

　　(二) 城啟集團主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　城啟集團的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，目前開發(fā)完成僑誠花園、荔港南灣、天譽華庭(伊頓十八)、藍山雅苑(波爾多莊園)、逸藍華庭、城啟天鵝灣、城啟十三行廣場等多個項目，已完成的總建筑面積約一百萬平方米。其中，僑誠花園位于廣州市海珠區(qū)江南大道南，占地約7萬平方米，總建筑面積約20萬平方米，平均售價約3，900元/平方米，2001年完成開發(fā)；荔港南灣(北區(qū))位于廣州市荔灣區(qū)南岸路西側(cè)，占地面積約10萬平方米，總建筑面積約50萬平方米，平均售價約5，000元/平方米，2004年完成開發(fā)；天譽華庭位于廣州市天河區(qū)龍口西路，占地約3萬平方米，總建筑面積約12萬平方米，銷售均價約7，000元/平方米，2004年完成開發(fā)。城啟集團的各個樓盤銷售情況良好，均取得較好的經(jīng)濟效益。城啟集團2001年、2002年、2003年分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入102，146萬元、43，477萬元、64，830萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為9，481萬元、2，882萬元、4，685萬元。(以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計)

　　(三) 置入方股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截止到本報告書簽署日，城啟集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　城啟集團的實際控制人為楊樹坪先生。

　　楊樹坪，男，46歲，本科畢業(yè)，中山大學(xué)在讀EMBA，高級工程師。廣州市政協(xié)委員、廣州房地產(chǎn)學(xué)會副會長、廣州市房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會副會長、廣州大學(xué)名譽教授、中南大學(xué)兼職教授、廣州青年商會副會長、廣州市維護社會治安基金會名譽會長、廣州市工商聯(lián)合會常委。1978年至1982年在長沙鐵道學(xué)院(現(xiàn)中南大學(xué))學(xué)習(xí)，1982年至1995年在廣州鐵路局工程總公司先后任見習(xí)生、助理工程師、副經(jīng)理、工程師、高級工程師、副總工程師。現(xiàn)任廣州粵泰集團有限公司董事長兼總裁、廣州城啟集團有限公司董事長兼總裁。現(xiàn)已當(dāng)選廣州東華實業(yè)股份有限公司董事，并被推選為東華實業(yè)董事長。

　　(四) 城啟集團最近一期財務(wù)狀況

　　截止到2003年12 月31日，城啟集團總資287，993.56萬元，負(fù)債201，431.61萬元，凈資產(chǎn)86，561.95萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

　　(五) 城啟集團相關(guān)的股權(quán)及控制關(guān)系

　　詳見本文后附圖：城啟集團相關(guān)股權(quán)控制圖。

　　1、粵泰集團

　　粵泰集團成立于1994年8月，注冊資本人民幣12，750萬元，注冊地址：廣州市寺右新馬路111-115號15、17、19室，法定代表人：楊海帆，

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司，稅務(wù)登記證號：國稅字440102618616624號；地稅粵字440103618616624號。

　　粵泰集團的經(jīng)營范圍：批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營專控項目除外)，物業(yè)管理服務(wù)，土石方的推填開挖服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)(持許可證經(jīng)營)

　　2、其他參股或關(guān)聯(lián)公司

　　(1)北京城啟投資有限公司，成立于2003年5月29日，注冊資本25，000萬，城啟集團持有92%股權(quán)，粵泰集團持有4%股權(quán)，廣州市城啟物業(yè)管理有限公司持有4%股權(quán)。注冊號為：1100001572877，注冊地址：北京市朝陽區(qū)八里莊西里100號住邦2000商務(wù)中心東區(qū)22層。法定代表人：楊樹坪。稅務(wù)登記證號碼：國稅110105749353289號，地稅110105749353289000號。經(jīng)營范圍：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　(2)廣州市城啟物業(yè)管理有限公司。注冊資本：500萬元。注冊地址：廣州市荔灣區(qū)薈文四街2號。法定代表人：楊海帆。股權(quán)結(jié)構(gòu)：城啟集團持有84%的股權(quán)，廣州城啟發(fā)展有限公司持有16%的股權(quán)。公司注冊號為：4401012017625。稅務(wù)登記證號碼：國稅44010371631630X號，地稅44010371631630X號。經(jīng)營范圍：物業(yè)管理、樓宇清潔、家政服務(wù)、園林綠化設(shè)計、室內(nèi)裝飾及設(shè)計、水電制冷設(shè)備的安裝、維修服務(wù)。

　　(3)廣州啟知堂廣告有限公司。注冊資本：100萬元。注冊地址：廣州市荔灣區(qū)南岸路63號28樓2803室。法定代表人：梁志鵬。股權(quán)結(jié)構(gòu)：城啟集團持有90%的股權(quán)，粵泰集團持有10%的股權(quán)。公司注冊號為：4401031100574，稅務(wù)登記證號碼：國稅44010374992300X號，地稅44010374992300X號。經(jīng)營范圍：設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廣告。

　　(4)廣州達文房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。注冊資本：800萬元。注冊地址：廣州市荔灣區(qū)南岸路63號28樓2801室。法定代表人：楊海帆。股權(quán)結(jié)構(gòu)：城啟集團持有90%的股權(quán)，粵泰集團持有10%的股權(quán)。公司注冊號為：4401011104530，稅務(wù)登記證號碼：國稅44010371811199X號，地稅44010371811199X號。經(jīng)營范圍：經(jīng)營廣州市海珠區(qū)新民大街北側(cè)市第二橡膠廠廠區(qū)地段，面積為4915平方為的用地。

　　(六) 城啟集團向本公司推薦董事或高級管理人員情況

　　2003年7月29日，本公司第四屆董事會第五次會議通過提名楊樹坪、楊樹葵、楊樹源為公司第四屆董事會增補董事候選人，并經(jīng)2003年8月29日2003年公司第一次臨時股東大會累計投票制選舉通過，上述三名董事為與城啟集團受同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)粵泰集團的派駐董事，選舉通過程序合法。2003年8月29日，公司第四屆董事會第七次會議選舉楊樹坪先生為董事長。

　　(七) 最近五年之內(nèi)受到處罰情況

　　截止到本報告日，粵泰集團、城啟集團聲明在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四節(jié) 資產(chǎn)置換的標(biāo)的

　　一、置出資產(chǎn)

　　根據(jù)本公司與城啟集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出的資產(chǎn)是本公司合法擁有的對廣州市東晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)、對增城華新聯(lián)合開發(fā)公司的債權(quán)、所持有的中山市東華投資有限公司的股權(quán)。根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具的(2004)羊?qū)�審字�?445號《審計報告》及(2004)羊?qū)�審字�?444號《審閱報告》，擬置出的資產(chǎn)情況如下：

　　(一)對廣州市東晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)

　　置出債權(quán)為本公司合法擁有的對廣州市東晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)，截至2004年8月31日，帳面價值為132，155，951.03元，根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司出具的(2004)羊?qū)�審字�?444號《審閱報告》，審計值為132，155，951.03元。

　　(二)對增城華新聯(lián)合開發(fā)公司的債權(quán)

　　置出債權(quán)為本公司合法擁有的對增城華新聯(lián)合開發(fā)公司的債權(quán)，截至2004年8月31日，帳面價值為62，002，016.35元，根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司出具的(2004)羊?qū)�審字�?444號《審閱報告》，審計值為62，002，016.35元。

　　(三)持有的中山市東華投資有限公司的股權(quán)

　　截至2004年8月31日，本公司擁有中山市東華投資有限公司90%的股權(quán)，根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司出具的(2004)羊?qū)�審字�?445號《審計報告》，中山市東華投資有限公司資產(chǎn)總額帳面值為37，984，145.75元，審計值為37，984，145.75元，負(fù)債總額帳面值為0元，審計值為0元，凈資產(chǎn)帳面值為37，984，145.75元，審計值為37，984，145.75元。東華實業(yè)擬置出中山市東華投資有限公司90%的股權(quán)，其對應(yīng)的資產(chǎn)凈額帳面值為34，185，731.18元，審計值為34，185，731.18元。

　　中山市東華投資有限公司成立于2004年7月27日，由本公司與林慕貞合資設(shè)立，注冊資本3800萬元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為4420001102994，法定代表人：于湘，經(jīng)營范圍：投資辦實業(yè)、自有物業(yè)租賃、國內(nèi)貿(mào)易(國家專項經(jīng)營及法律法規(guī)禁止除外)。

　　截止到2004年8月31日，中山市東華投資有限公司成立不到兩個月的時間，根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所(2004)羊?qū)�審字�?445號《審計報告》，中山市東華投資有限公司在2004年7-8月，實現(xiàn)凈利潤為-15，854.25元。

　　(四)置出資產(chǎn)凈額

　　截至2004年8月31日，本公司擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為228，343，698.56元，資產(chǎn)凈額為228，343，698.56元。

　　本公司對擬置出的資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在法律障礙。對于此次擬置出的債權(quán)，已獲廣州市東晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和增城華新聯(lián)合開發(fā)公司的確認(rèn)；對于擬置出的股權(quán)，已獲中山市東華投資有限公司2004年9月6日召開的股東會決議同意，股東林慕貞放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　二、置入資產(chǎn)

　　根據(jù)本公司與城啟集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置入的資產(chǎn)是城啟集團所合法持有的北京城啟投資公司83%的股權(quán)。擬置入的資產(chǎn)情況如下：

　　(一)置入資產(chǎn)價值

　　根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司(2004)羊?qū)�審字�?446號《審計報告》，截止到2004年8月31日，北京城啟投資公司資產(chǎn)總額帳面值為724，194，014.38元，審計值為724，194，014.38元，負(fù)債總額帳面值為421，024，194.59元，審計值為421，024，194.59元，資產(chǎn)凈額帳面值為247，699，036.54元，審計值為247，699，036.54元，城啟集團擬置出北京城啟投資公司83%的股權(quán)，其對應(yīng)的資產(chǎn)凈額帳面值為205，590，200.33元，審計值為205，590，200.33元。

　　(二)置入資產(chǎn)歷史沿革及簡介

　　北京城啟投資公司成立于2003年5月29日，系由廣州城啟集團有限公司(9000萬元人民幣)和廣州粵泰集團有限公司共同投資設(shè)立(1000萬元人民幣)，注冊資本10000萬元人民幣，廣州城啟集團有限公司持有90%的股權(quán)，廣州粵泰集團有限公司持有10%的股權(quán)；2003年6月12日，廣州城啟集團有限公司將持有的北京城啟投資公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州市城啟物業(yè)管理有限公司，同時，廣州粵泰集團有限公司也將持有的北京城啟投資公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州市城啟物業(yè)管理有限公司，轉(zhuǎn)讓后，廣州城啟集團有限公司持有北京城啟投資公司80%的股權(quán)，廣州市城啟物業(yè)管理有限公司持有北京城啟投資公司20%的股權(quán)；2004年8月6日，廣州市城啟物業(yè)管理有限公司將持有的北京城啟投資公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州粵泰集團有限公司，轉(zhuǎn)讓后，廣州城啟集團有限公司持有北京城啟投資公司80%的股權(quán)，廣州粵泰集團有限公司持有北京城啟投資公司10%的股權(quán)，廣州市城啟物業(yè)管理有限公司持有北京城啟投資公司10%的股權(quán)。2004年8月27日，廣州城啟集團有限公司對北京城啟投資公司增資15000萬元人民幣，注冊資本由10000萬增至25000萬元，增資后，北京城啟投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簭V州城啟集團有限公司持有92%的股權(quán)，廣州市城啟物業(yè)管理有限公司持有4%的股權(quán)，廣州粵泰集團有限公司持有4%的股權(quán)，注冊資本為25000萬元。此次資產(chǎn)置換完畢后，北京城啟投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將成為：東華實業(yè)持有83%，城啟集團持有9%，廣州粵泰集團有限公司持有4%，廣州市城啟物業(yè)管理有限公司持有4%。

　　(三)置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)情況

　　此次擬置入資產(chǎn)為城啟集團所持有的北京城啟投資公司83%的股權(quán)。北京城啟投資公司的主要資產(chǎn)為持有的北京博成房地產(chǎn)有限公司60%的股權(quán)和持有的北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司56%的股權(quán)。北京博成房地產(chǎn)有限公司主要業(yè)務(wù)為開發(fā)北京“青年路安居小區(qū)”項目，北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主要業(yè)務(wù)為開發(fā)北京“柏聯(lián)別墅城”項目，兩個項目都處在開發(fā)前期。根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司(2004)羊?qū)�審字�?446號《審計報告》，北京城啟投資公司近兩年(北京城啟投資公司成立于2003年5月29日)的盈利情況如下：2003年度，實現(xiàn)凈利潤-8，455，571.54元，2004年1-8月，實現(xiàn)凈利潤6，154，608.08元。

　　1、北京博成房地產(chǎn)有限公司60%的股權(quán)

　　北京博成房地產(chǎn)有限公司成立于2002年8月6日，注冊資本為5000萬元人民幣。由北京市大成房地產(chǎn)開發(fā)總公司、北京城啟投資有限公司和北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司三家公司共同投資設(shè)立，其中，北京市大成房地產(chǎn)開發(fā)總公司出資2000萬元人民幣，占40%股權(quán)，北京城啟投資有限公司出資1900萬元人民幣，占38%股權(quán)，北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資1100萬元人民幣，占22%股權(quán)。2004年7月5日，北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司將持有的北京博成房地產(chǎn)有限公司22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京城啟投資有限公司，轉(zhuǎn)讓后，北京博成房地產(chǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：北京城啟投資持有60%的股權(quán)，北京大成房地產(chǎn)開發(fā)總公司持有40%的股權(quán)，注冊資本5000萬元，注冊號為：1100001429104；注冊地址：北京市朝陽區(qū)八里莊西里100號住邦2000商務(wù)中心東區(qū)22層；法定代表人：楊樹坪。稅務(wù)登記證號碼：國稅110105741581789號，地稅110105741581789000號。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房；物業(yè)管理；出租寫字間；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　北京博成房地產(chǎn)有限公司的主營業(yè)務(wù)為北京“青年路安居小區(qū)”項目的建設(shè)與開發(fā)。

　　(1)項目地理位置：

　　北京博成房地產(chǎn)有限公司目前主要經(jīng)營“青年路安居小區(qū)”項目，該項目位于北京市朝陽區(qū)平房鄉(xiāng)黃杉木店，西臨青年路，東臨平房西路，北臨六里屯路，南臨朝陽路。總建設(shè)面積為576600平方米。“青年路安居小區(qū)”項目地理位置優(yōu)越：毗鄰CBD、燕莎商圈，周邊朝陽公園、紅領(lǐng)巾公園、興隆公園三大公園圍繞，構(gòu)成了良好的居住氛圍和自然環(huán)境；日漸成熟的高檔居住區(qū)，已逐漸形成良好的人文氣息。交通便利，社區(qū)橫跨朝陽路與朝陽北路之間，出行便利，兩條主干道直通三環(huán)、五環(huán)。配套齊全、超市、學(xué)校、飯店、寫字樓、醫(yī)院、康體等設(shè)施一應(yīng)俱全。

　　(2)項目總體規(guī)劃：

　　關(guān)于“青年路安居小區(qū)”項目的總體規(guī)劃方案基本情況：

　　①主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)表

　　項目 指標(biāo)備注

　　總用地 180120 平方米

　　總建筑面積576600 平方米

　　居住總建筑面積519947 平方米

　　其中： 經(jīng)濟適用房147455 平方米

　　商品房372492 平方米

　　公建總面積56653 平方米

　　其中： 綜合樓42013 平方米

　　學(xué)校 11200 平方米

　　幼兒園 3440 平方米

　　基底總面積54036 平方米

　　建筑密度 30

　　% 綜合容積率2.63(地上面積473700平方米)

　　綠地率 30

　　% 規(guī)劃總戶數(shù)4068戶

　　規(guī)劃總?cè)丝?3000人 以每戶3.2人計

　　人口毛密度723人/ha

　　②居住建筑明細(xì)表

　　序號 名稱每棟面積(m2) 棟數(shù) 戶數(shù)

　　1 經(jīng)濟適用房1＃樓 49298.851 378

　　2 經(jīng)濟適用房2＃樓 49470.111 372

　　3 經(jīng)濟適用房3＃樓 48686.251 366

　　小計147455平方米3 1116

　　4商品房4＃樓253681 201

　　5商品房5＃樓180001 142

　　6商品房6＃樓139621 111

　　7 商品房7＃樓146041 115

　　8 商品房8＃樓157281 125

　　9 商品房18＃樓 121281 96

　　10 商品房9＃-11＃樓 134813 107

　　11 商品房12＃樓 123571 98

　　12 商品房13＃樓 236231 187

　　13 商品房14＃樓 103041 82

　　14 商品房15＃-17＃樓 97203 331

　　15 商品房19＃、21＃樓 92972 148

　　16 商品房20＃樓 97201 77

　　17 商品房22＃樓 60641 48

　　18 商品房23＃-28＃樓 105166 601

　　19 商品房29＃樓 123571 98

　　20 商品房30＃樓 84261 67

　　21 商品房31＃樓 123571 110

　　22 商品房32＃樓 50711 40

　　23 商品房33＃、34＃樓 105652 168

　　小計37249231 2952

　　總計51994734 4068

　　項目應(yīng)具備的資格文件取得情況

　　“青年路安居小區(qū)”項目已獲得北京市計委京計［1994］第43號，《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》(96規(guī)地字0041號)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證(2004規(guī)(朝)建字0196、0197、0198號經(jīng)濟適用房)、建設(shè)工程施工許可證(00建2004-1253號、00建2004-1523號)、國有土地使用證(文號為京朝國用［1999劃］字第00062、00063號)和銷售許可證(京房售證(經(jīng))字(2004)19號)等資格文件，項目所有應(yīng)具備的資格文件齊備。

　　(3)建設(shè)及銷售情況

　　“青年路安居小區(qū)”項目預(yù)計分二期開發(fā)。目前，一期經(jīng)濟適用房工程已全面開工建設(shè)，工程于2004年6月開工，二期商品房工程正在進行批準(zhǔn)文件報批工作。自2004年5月1日開盤銷售“青年路安居小區(qū)”經(jīng)濟適用房部分，已銷售609套，平均售價為3，800元/平方米，累計預(yù)銷售面積73，340平方米，累計合同銷售金額27，869萬元。

　　(4)置入后的收益預(yù)測

　　本次資產(chǎn)置換完成后，在整個建設(shè)與銷售期中，“青年路安居小區(qū)”項目預(yù)計將產(chǎn)生主營業(yè)務(wù)收入294，428萬元，利潤總額為35，080萬元。收益預(yù)測的基礎(chǔ)和依據(jù)如下：

　　簡明盈利預(yù)測表

　　金額單位： 人民幣萬元

　　項目 青年路項目合計備注

　　主營業(yè)務(wù)收入294，428注1

　　減： 主營業(yè)務(wù)成本211，880注2

　　主營業(yè)務(wù)稅金及附加稅 17，018注3

　　主營業(yè)務(wù)利潤65，530

　　減：營業(yè)費用 14，722注4

　　管理費用 8，228注5

　　財務(wù)費用 7，500注6

　　利潤總額 35，080

　　注1： 預(yù)計主營業(yè)務(wù)收入主要來自青年路房屋銷售收入

　　預(yù)計銷售收入＝可銷售面積＊預(yù)測平均銷售價格

　　主營業(yè)務(wù)收入的具體預(yù)測基礎(chǔ)為：

　　面積(平方米) 單價(元/平方米) 金額(萬元)

　　經(jīng)濟適用房 147，4553，80056，033

　　商品房 372，4926，400238，395

　　關(guān)于平均銷售價格的確定，系根據(jù)“青年路安居小區(qū)”項目目前的銷售情況，結(jié)合對未來的市場狀況進行預(yù)測而得出的。2004年預(yù)測經(jīng)濟適用房和商品房的價格分別為3800元/平方米和6400元/平方米，平均價格為5400元/平方米，隨著市政配套及小區(qū)配套的不斷完善，綜合來看，經(jīng)濟適用房和商品房整體均價水平能夠達到預(yù)測值6000元/平方米。

　　注2： 主營業(yè)務(wù)成本

　　土地成本：96，123萬元(含購地費、拆遷費、土地出讓金)

　　前期費用：4，195萬元( 包括報建、報批， 設(shè)計， 施工監(jiān)管等費用)

　　建安成本：88，168萬元( 根據(jù)工程定額及預(yù)算標(biāo)準(zhǔn))

　　公共配套：17，223萬元(根據(jù)區(qū)內(nèi)道路、綠化、管道、管線等定額)

　　開發(fā)間接費：6，171萬元( 包括工資、福利、直接工程管理費等)

　　合計： 211，880萬元。

　　注3：主營業(yè)務(wù)稅金及附加：按主營業(yè)務(wù)收入的 5.78 %計算，經(jīng)營稅金為17，018萬元。

　　注4： 營業(yè)費用： 廣告等營銷推廣費用按預(yù)計銷售額的 3 %計提， 約為 8，833萬元；銷售部門的人員、福利、以及相關(guān)的房租、折舊等按預(yù)計銷售額的 1.5%計提， 約為 5，889萬元，兩項合計14，722萬元。

　　注5： 管理費用：主要包括辦公費用、業(yè)務(wù)費用、計提壞帳損失、工會經(jīng)費、教育經(jīng)費、職工住房公積金及三項保險等，預(yù)計為8，228萬元。

　　注6： 財務(wù)費用： 包括銀行貸款利息等費用， 按預(yù)計銷售額的2.5%計提， 約為7，500萬元。

　　2、北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司56%的股權(quán)

　　北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2002 年9月2日，注冊資本為2000萬元人民幣，系由廣州粵泰集團有限公司和廣州城啟集團有限公司共同投資設(shè)立，其中，粵泰集團持有20%的股份，城啟集團持有80%的股份。2003年3月20日，粵泰集團和城啟集團對北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等比例增資8000萬元，注冊資本由2000萬元增至10000萬元。2003年6月12日，粵泰集團將持有的20%的股份轉(zhuǎn)讓給廣州城啟發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股本結(jié)構(gòu)變更為：廣州城啟發(fā)展有限公司持有20%股份，城啟集團持有80%股份。2004年8月20日，城啟集團將持有的56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京城啟投資有限公司，轉(zhuǎn)讓后，股本結(jié)構(gòu)變更為：廣州城啟發(fā)展有限公司持有20%的股權(quán)，城啟集團持有24%的股權(quán)，北京城啟投資有限公司持有56%的股權(quán)。注冊資本為：10000萬元人民幣。注冊號為：1100001449679注冊地址：北京市朝陽區(qū)八里莊西里100號住邦2000商務(wù)中心東區(qū)22層；法定代表人：楊海帆；稅務(wù)登記證號碼：國稅：110105742312804號，地稅：110105742312804000號，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房；物業(yè)管理；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營營項目開展經(jīng)營活動。北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主營業(yè)務(wù)為北京順義“柏聯(lián)別墅城”項目的建設(shè)與開發(fā)。

　　(1)項目地理位置：

　　北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司目前主要經(jīng)營的房地產(chǎn)項目“柏聯(lián)別墅城”項目，位于北京市順義區(qū)后沙峪鎮(zhèn)西白辛莊，占地面積41.4公頃，其中代征用地4公頃。“柏聯(lián)別墅城”項目地處溫榆河畔，緊臨首都機場，自然景觀宜人，環(huán)境一流.項目所在地距機場高速路，京順路不到五分鐘車程，為業(yè)主出行提供了極大便利。環(huán)境幽雅，空氣清新，溫榆河畔，叢林茂密，無工業(yè)污染，空氣清新，是北京不可多得的理想居住地。因其自然條件極其優(yōu)越，已有多個成熟的高檔別墅區(qū)，被公認(rèn)為CVD即中央別墅區(qū)所在地.

　　(2)項目總體規(guī)劃：

　　關(guān)于“柏聯(lián)別墅城”項目的總體規(guī)劃方案基本情況：

　　①主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)表

　　項目 指標(biāo)備注

　　總建設(shè)用地370，688 平方米

　　總建筑面積224，481 平方米

　　居住總建筑面積 212，328 平方米

　　其中： 別墅212，328 平方米

　　公建總面積12，153 平方米

　　其中：會所、商務(wù)中心 12，153 平方米

　　基底總面積77，845 平方米

　　建筑密度21

　　% 綜合容積率0.46(地上面積169981平方米)

　　綠地率54

　　% 規(guī)劃總戶數(shù)515戶

　　規(guī)劃總?cè)丝?545人 以每戶3人計

　　②居住建筑明細(xì)表

　　序號 名稱 每棟面積(m2) 總建筑面積(m2) 棟數(shù) 戶數(shù)

　　1 獨立別墅 280-600 64，400184 184

　　2 聯(lián)體別墅 230-380 38，92069 139

　　3 TOWNHOUSE 200-300 4806027 178

　　4 會所 6100

　　小計 157480平方米(地上面積)

　　5 已建獨立別墅 310-700 6，44814 14

　　6 已建商務(wù)中心 6，054

　　小計 12，501平方米(地上面積)

　　總計 地上面積169，981平方米，總建筑面積224，481平方米

　　(3)項目應(yīng)具備的資格文件取得情況

　　“柏聯(lián)別墅城”項目已獲得北京市計委可研報告批復(fù)(京計基字［1993］第1149號)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證(94市規(guī)地遠(yuǎn)字051號)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證(2000規(guī)建字2053、2060號，2001規(guī)建字0760、0761號)、建設(shè)工程施工許可證(施0020013356號)、國有土地使用證(京順國用2003轉(zhuǎn)字第0170號)和銷售許可證(京房售證字1144號)等資格文件，項目所有應(yīng)具備的資格文件齊備。

　　(4)建設(shè)及銷售情況

　　“柏聯(lián)別墅城”項目預(yù)計分三期開發(fā)。目前，一期工程已全面開工建設(shè)。其中，首期第一批工程于2001年8月開工，完成14棟別墅和一棟商務(wù)中心的建設(shè)。二、三期工程的相關(guān)批準(zhǔn)文件正在報批。

　　(5)置入后的收益預(yù)測

　　本次資產(chǎn)置換完成后，在整個建設(shè)與銷售期中，“柏聯(lián)別墅城”項目預(yù)計將產(chǎn)生主營業(yè)務(wù)收入222，944萬元，利潤總額為40，232萬元。收益預(yù)測的基礎(chǔ)和依據(jù)如下：

　　簡明盈利預(yù)測表

　　金額單位： 人民幣萬元

　　項目 柏聯(lián)別墅城項目合計備注

　　主營業(yè)務(wù)收入222，944注1

　　減： 主營業(yè)務(wù)成本140，847注2

　　主營業(yè)務(wù)稅金及附加稅 12，875注3

　　主營業(yè)務(wù)利潤69，222

　　減：營業(yè)費用17，820注4

　　管理費用 5，470注5

　　財務(wù)費用 5，700注6

　　營業(yè)利潤 40，232

　　注1： 預(yù)計主營業(yè)務(wù)收入主要來自柏聯(lián)別墅城房屋銷售收入

　　預(yù)計銷售收入＝可銷售面積＊預(yù)測平均銷售價格

　　主營業(yè)務(wù)收入的具體預(yù)測基礎(chǔ)為：

　　面積( 平方米) 單價( 元/平方米) 金額( 萬元)

　　別墅 212，32810，500222，747

　　關(guān)于平均銷售價格的確定，系根據(jù)“柏聯(lián)別墅城”項目目前的銷售情況，結(jié)合對未來的市場狀況進行預(yù)測而得出的。2004年預(yù)測別墅的價格為10，500元/平方米，隨著市政配套及小區(qū)配套的不斷完善，綜合來看，商品房整體均價水平能夠達到預(yù)測值12，000元/平方米。

　　注2： 主營業(yè)務(wù)成本

　　土地成本：84，884萬元(含購地費、拆遷費、土地出讓金)

　　前期費用：1，692萬元(包括報建、報批，設(shè)計、施工監(jiān)管等費用)

　　建安成本：37，303萬元(根據(jù)工程定額及預(yù)算標(biāo)準(zhǔn))

　　公共配套：12，866萬元(根據(jù)區(qū)內(nèi)道路、綠化、管道、管線等定額)

　　開發(fā)間接費：4，102萬元(包括工資、福利、直接工程管理費等)

　　合計： 14，0847萬元。

　　注3：主營業(yè)務(wù)稅金及附加：按主營業(yè)務(wù)收入的5.78 %計算，經(jīng)營稅金為 12，875萬元。

　　注4：營業(yè)費用：廣告等營銷推廣費用按預(yù)計銷售額的 5%計提，約為11，137萬元；銷售部門的人員、福利、以及相關(guān)的房租、折舊等按預(yù)計銷售額的2%計提，約為6，682萬元，兩項合計17，820萬元。

　　注5：管理費用：主要包括辦公費用、業(yè)務(wù)費用、計提壞帳損失、工會經(jīng)費、教育經(jīng)費、職工住房公積金及三項保險等，預(yù)計為5，470萬元。

　　注6： 財務(wù)費用：包括銀行貸款利息等費用，按預(yù)計銷售額的2.5%計提，約為5700萬元。

　　(四)置入資產(chǎn)的權(quán)屬

　　城啟集團對擬置入本公司的北京城啟投資公司83%的股權(quán)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在法律障礙。根據(jù)北京城啟投資公司2004年9月6日召開的股東會決議，一致同意城啟集團將所持有的北京城啟投資公司83%的股權(quán)置換入東華實業(yè)，粵泰集團、廣州城啟物業(yè)管理有限公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　第五節(jié) 《資產(chǎn)置換協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　一、資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的的價格與定價依據(jù)

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)置換的定價原則為：本次置換資產(chǎn)以具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所確定的審計結(jié)果作為定價依據(jù)，最終置換價格由雙方協(xié)商確定。雙方同意置出、置入資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2004年8月31日。

　　本次資產(chǎn)置換所涉本公司擬置出資產(chǎn)的價格，以廣東羊城會計師事務(wù)所審計的該等置出資產(chǎn)的審計價值為作價依據(jù)(詳見廣東羊城會計師事務(wù)所(2004)羊?qū)�審字�?445號《審計報告》、(2004)羊?qū)�審字�?444號《審閱報告》)，置出資產(chǎn)凈額審計值為228，343，698.56元，價格為228，343，698.56元；

　　本次資產(chǎn)置換所涉擬置入資產(chǎn)的價格，以廣東羊城會計師事務(wù)所審計的該等置入資產(chǎn)的審計價值為作價依據(jù)(詳見廣東羊城會計師事務(wù)所(2004)羊?qū)�審字�?446號《審計報告》)，置入資產(chǎn)凈額審計值為205，590，200.33元，價格為205，590，200.33元。

　　置出與置入資產(chǎn)的差額22，753，498.23元，將在本協(xié)議正式生效后， 由城啟集團以現(xiàn)金的方式補足。

　　二、資產(chǎn)置換的履行期限與方式

　　自《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效日起，資產(chǎn)置出方與資產(chǎn)置入方即按照《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的方式同時辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜，即：本公司應(yīng)積極爭取在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置出資產(chǎn)過戶到城啟集團或城啟集團指定的第三方名下；城啟集團應(yīng)積極爭取在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置入資產(chǎn)過戶到本公司名下。

　　三、資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的交付狀態(tài)

　　在本次資產(chǎn)置換協(xié)議簽訂時，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的權(quán)屬都不存在糾紛。在資產(chǎn)置換雙方履行完畢所有《資產(chǎn)置換協(xié)議》項下的義務(wù)后，可以辦理完畢相關(guān)的債權(quán)轉(zhuǎn)移及工商登記手續(xù)。

　　四、《資產(chǎn)置換協(xié)議》的生效條件

　　本次資產(chǎn)置換事項需經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，本公司的股東大會審議通過。

　　五、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排

　　(一)評估基準(zhǔn)日至實際交割日之間資產(chǎn)變動的處理

　　根據(jù)本公司與城啟集團簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，雙方同意自置換基準(zhǔn)日至權(quán)益交割日期間，置換資產(chǎn)所產(chǎn)生的損益，由資產(chǎn)接收方承受。

　　(二)相關(guān)債務(wù)的處置

　　根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置出資產(chǎn)為本公司合法持有的部分長期投資、債權(quán)等資產(chǎn)，不包括債務(wù)。

　　(三)人員安置

　　與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊員工(包括所有高級管理人員及普通員工)的勞動關(guān)系，均由置出資產(chǎn)的接受方繼受，并由置出資產(chǎn)接受方負(fù)責(zé)進行安置。與置入資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊員工(包括所有高級管理人員及普通員工)的勞動關(guān)系，由本公司安置。

　　上述安置包括但不限于全部在冊員工的工作安排、養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保險及其它依法應(yīng)向員工提供的福利。

　　目前北京城啟投資公司在冊的職工總數(shù)52人，其中有專業(yè)職稱人員20人。

　　(四)相關(guān)的資金安排

　　根據(jù)本公司與城啟集團簽定的《資產(chǎn)置換協(xié)議》的約定，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額22，753，498.23元，本公司同意城啟集團以現(xiàn)金的方式補齊。

　　第六節(jié) 本次資產(chǎn)置換對本公司的影響

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字【2001】105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)置換行為。

　　一、本次重大資產(chǎn)置換行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　由于粵泰集團目前持有本公司的股票11038.62萬股，占本公司總股本的55.19%，為公司第一大股東；同時，直接和間接持有粵泰集團84.67%權(quán)益的持有人楊樹坪先生，直接持有城啟集團84.67%權(quán)益。本公司與城啟集團為同一控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，因此本次資產(chǎn)置換行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、本次重大資產(chǎn)置換對上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響

　　截止到2004年8月31日，東華實業(yè)資產(chǎn)總額為91，771萬元，負(fù)債總額為43，609萬元，凈資產(chǎn)為48，612萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為47.52%(未審合并報表數(shù))。而相同基準(zhǔn)日上，預(yù)計本次資產(chǎn)置換后所對應(yīng)的資產(chǎn)為143，631萬元，負(fù)債為85，712萬元。本次資產(chǎn)置換完成后，東華實業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率約為59.68%。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，東華實業(yè)的負(fù)債規(guī)模有一定增加。但在本次資產(chǎn)置換所承繼的負(fù)債中預(yù)收款項6，364萬元，隨著青年路居住小區(qū)項目收入的確認(rèn)，北京城啟投資公司的負(fù)債水平將有一定的降低，合并報表后東華實業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率水平相對于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率水平屬于正常。

　　三、本次資產(chǎn)置換對公司未來盈利能力的影響

　　本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與擬置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司的審計，交易遵循等價、公平的原則，不會損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。本次城啟集團擬置入本公司的權(quán)益性資產(chǎn)為盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，根據(jù)廣東羊城會計師事務(wù)所出具的(2004)羊?qū)�審字�?443號《盈利預(yù)測審核報告》，該部分權(quán)益性資產(chǎn)2005年度預(yù)計實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入40，810.86萬元，預(yù)測實現(xiàn)稅后利潤2，587.61萬元。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司的盈利能力將大大提高。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司進入了具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ谋本┓康禺a(chǎn)市場，并獲得一定的優(yōu)質(zhì)土地儲備，不僅為本公司帶來豐厚的回報，也為本公司的長遠(yuǎn)、健康發(fā)展提供了較大的空間。

　　基于以上事實和預(yù)測，本次資產(chǎn)置換行為將重塑公司的核心競爭能力，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力，提升本公司未來盈利能力，符合全體股東的利益。

　　第七節(jié) 本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析

　　一、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司仍具備股票上市條件

　　實施本次資產(chǎn)置換后，本公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動，總股本為200，000，000股，其中上市流通股份總數(shù)為55，263，800股，占總股本的27.63%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；符合國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。因此實施本次資產(chǎn)置換后，本公司具備繼續(xù)上市的條件。

　　二、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　實施本次資產(chǎn)置換后，本公司的主營業(yè)務(wù)仍然保持不變，為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

　　三、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

　　實施本次資產(chǎn)置換后，本公司將控股北京城啟投資公司。該公司及其控股子公司已與政府有關(guān)部門簽訂了合法有效的土地出讓合同，獲得了或正在獲得政府有關(guān)部門項目立項、建設(shè)規(guī)劃及工程開工的有關(guān)批準(zhǔn)文件，同時簽署了工程施工、監(jiān)理、原材料采購等持續(xù)經(jīng)營所需的合同和協(xié)議，且自成立以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原材料采購、工程施工和銷售能力而導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。因此本次資產(chǎn)置換完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。

　　四、本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況，本公司對用于本次資產(chǎn)置換的債權(quán)和股權(quán)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　城啟集團對其持有的用于本次資產(chǎn)置換的股權(quán)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該權(quán)益性資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　因此，本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　五、本次資產(chǎn)置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形。本次資產(chǎn)置換是依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)提出審計、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理，遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)置換符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2001］105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。

　　第八節(jié) 資產(chǎn)置換后本公司的主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理情況

　　一、資產(chǎn)置換后本公司的具有更強的可持續(xù)經(jīng)營能力

　　通過資產(chǎn)置換，本公司置入盈利能力強的北京房地產(chǎn)項目，大大增加了公司的土地儲備，增強了現(xiàn)實及未來的盈利能力。

　　在北京兩個項目發(fā)售回籠資金后，還將投資開發(fā)新的項目，進一步提高公司的可持續(xù)經(jīng)營能力；同時，將一些歷史形成的盈利能力不強的資產(chǎn)置換出去，提高了上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量；通過置換，與大股東劃分了各自經(jīng)營區(qū)域，有效避免了同業(yè)競爭，具體而言，本次資產(chǎn)置換以后，粵泰集團、城啟集團將只在廣東省內(nèi)經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，東華實業(yè)將在廣東省外的所有地區(qū)經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。東華實業(yè)大大擴大了業(yè)務(wù)發(fā)展的區(qū)域

　　公司在做好現(xiàn)有項目的同時還將引入國外先進的經(jīng)營理念和經(jīng)營方式，充分利用樓盤小區(qū)內(nèi)龐大的客戶群，為其提供更多的增值服務(wù)，從而獲得長期、持續(xù)、穩(wěn)定的收益，使公司具有更強的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　二、風(fēng)險因素及對策

　　資產(chǎn)置換后，由于房地產(chǎn)行業(yè)的特殊性，本公司仍將面臨如下風(fēng)險：

　　首先，在經(jīng)營方面，公司可能會涉及項目開發(fā)、銷售、籌資、合作和合資項目控制等風(fēng)險環(huán)節(jié)，并可能面臨土地價格變動、工程質(zhì)量風(fēng)險，以及因為為客戶提供按揭貸款擔(dān)保而承擔(dān)信用風(fēng)險。

　　其次，房地產(chǎn)行業(yè)在目前發(fā)展階段下還有特定的市場和行業(yè)風(fēng)險，比如市場的不規(guī)范、行業(yè)政策的變化、政府行政管理方式的變革、市場競爭的加劇、國民經(jīng)濟發(fā)展的周期性變化等。

　　最后，資產(chǎn)置換后公司短期內(nèi)正在開發(fā)項目仍然偏少，公司經(jīng)營對單個項目依賴性過強，這對公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)健產(chǎn)生一定影響。

　　針對上述風(fēng)險，公司已制訂或正在制訂切實可行的對策，力爭從公司戰(zhàn)略、管理及運營的各個環(huán)節(jié)降低風(fēng)險，實現(xiàn)公司快速、穩(wěn)健的發(fā)展。

　　三、公司經(jīng)營管理體制及內(nèi)控制度

　　伴隨著公司的發(fā)展重點區(qū)域轉(zhuǎn)移到廣東省以外的地區(qū)，公司將按照房地產(chǎn)業(yè)的企業(yè)發(fā)展內(nèi)在要求重新安排經(jīng)營管理架構(gòu)，制訂合理的房地產(chǎn)開發(fā)項目決策程序，建立“二級管理，統(tǒng)一核算” 的開發(fā)項目管理體系，完善質(zhì)量控制體系和各種內(nèi)控制度。

　　四、公司的主要經(jīng)營策略及市場推廣模式

　　針對房地產(chǎn)經(jīng)營的一般規(guī)律和廣東省以外的地區(qū)特別是北京的房地產(chǎn)市場發(fā)展?fàn)顩r，公司已經(jīng)明確了公司未來一段時期內(nèi)的市場定位及主要消費者群體，以及將主要從事的房地產(chǎn)項目類型，并制訂了合理的定價模式和銷售理念。同時，公司將選擇切實可行的融資方式、銷售模式和物業(yè)管理模式，保證所開發(fā)項目的按期完成和預(yù)期收益的實現(xiàn)。

　　第九節(jié) 資產(chǎn)置換完成后公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善

　　本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨立董事工作制度》等管理制度。從總體來看，本公司的運作和管理基本符合中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬采取的措施主要包括以下幾個方面：

　　一、股東與股東大會

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的平等權(quán)利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)。在董事選舉中，本公司將積極推行累積投票制度。

　　本公司將制訂《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，嚴(yán)格規(guī)范本公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易行為，切實維護中小股東的利益。

　　二、大股東與上市公司

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極督促大股東嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務(wù)，不直接或間接干預(yù)本公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動，不利用其控制影響謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權(quán)益。

　　三、董事與董事會

　　為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在規(guī)范公司運作、維護中小股東的合法權(quán)益、提高公司決策的科學(xué)性等方面的積極作用。公司遵照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的規(guī)定，制定了《獨立董事制度》，就獨立董事的任職資格、人數(shù)構(gòu)成、產(chǎn)生程序以及獨立董事的責(zé)任和權(quán)力進行了詳細(xì)的規(guī)定。本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將逐步建立董事會專業(yè)委員會，制訂各專業(yè)委員會議事規(guī)則，包括《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，并制訂《董事會投資審查與決策程序》等規(guī)章制度。

　　四、監(jiān)事與監(jiān)事會

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，保障監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督的權(quán)利，維護公司及股東的合法權(quán)益。

　　五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制

　　1、績效評價

　　本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與程序，董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價將采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。

　　2、經(jīng)理人員的聘任

　　本公司將根據(jù)發(fā)展需要，通過對候選人“ 德、能、勤、績”四方面的綜合考核，本著“公平、公開、公正”的原則，嚴(yán)格遵循中國證監(jiān)會有關(guān)高級管理人員任職的規(guī)定，由董事會決定公司經(jīng)理人員聘任。

　　3、經(jīng)理人員的激勵與約束機制

　　為促進本公司經(jīng)營管理層切實履行忠實、誠信義務(wù)，防止因信息不對稱而導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題，資產(chǎn)置換完成后本公司將對經(jīng)理人員采用以下激勵約束措施：

　　(1)本公司將在國家有關(guān)法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關(guān)部門許可的情況下，結(jié)合年薪制、分配獎勵等激勵制度，有計劃地在公司經(jīng)理人員和骨干員工中推行認(rèn)股權(quán)計劃，建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

　　(2)本公司已通過《公司章程》、《財務(wù)管理制度》、《人事管理制度》以及有關(guān)內(nèi)部控制制度對經(jīng)理人員的權(quán)限、職責(zé)、義務(wù)和履職行為等作了較明確的約束性規(guī)定，下一步本公司將制訂《高級管理人員行為準(zhǔn)則》，建立對高級管理人員的約束機制，一是依法治企，以國家有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部控制制度來約束；二是強化利益約束，激勵與約束對應(yīng)，獎勵與懲罰同步；三是強化審計監(jiān)察，以社會力量來監(jiān)督；四是加強監(jiān)事會功能，充分保證監(jiān)事會依據(jù)《公司章程》行使職權(quán)。

　　六、利益相關(guān)者

　　本公司將尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，堅持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。

　　七、信息披露與透明度

　　本公司已制訂了《信息披露管理制度》，指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規(guī)定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　八、公司與粵泰集團“ 五分開” 的基本情況

　　資產(chǎn)置換實施前， 本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)方面與公司現(xiàn)有第一大股東相互獨立， 完全分開。

　　根據(jù)粵泰集團出具的承諾函，經(jīng)過本次資產(chǎn)置換，粵泰集團將保證與公司做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立。具體承諾如下：

　　(一)保證本公司與粵泰集團之間人員獨立。

　　1、保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員不在本公司與粵泰集團、粵泰集團之全資附屬企業(yè)或控股公司之間雙重任職。

　　2、公司的勞動、人事及工資管理與粵泰集團之間完全獨立。

　　(二)保證本公司資產(chǎn)獨立完整。

　　1、保證本公司具有獨立完整的資產(chǎn)。

　　2、保證本公司不存在資金、資產(chǎn)被粵泰集團占用的情形。

　　3、保證本公司的住所獨立于粵泰集團。

　　(三)保證本公司的財務(wù)獨立。

　　1、保證本公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。

　　2、保證本公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。

　　3、保證本公司獨立在銀行開戶， 不與粵泰集團共用一個銀行帳戶。

　　4、保證本公司的財務(wù)人員不在粵泰集團兼職。

　　5、保證本公司依法獨立納稅。

　　6、保證本公司能夠獨立作出財務(wù)決策， 粵泰集團不干預(yù)本公司的資金使用。

　　(四)保證本公司機構(gòu)獨立。

　　保證本公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與粵泰集團的機構(gòu)完全分開。

　　(五)保證本公司業(yè)務(wù)獨立。

　　保證本公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力， 本公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

　　第十節(jié) 資產(chǎn)置換后同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、資產(chǎn)置換前的同業(yè)競爭情況

　　本次資產(chǎn)置換前，本公司主要在廣州市經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，粵泰集團在收購本公司之前也在廣州市從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，本公司與粵泰集團從某種程度上存在一定的同業(yè)競爭。

　　二、資產(chǎn)置換后的同業(yè)競爭情況

　　(一)粵泰集團、城啟集團和東華實業(yè)于2004年9月8日簽署了《關(guān)于重大資產(chǎn)置換后劃分經(jīng)營區(qū)域的協(xié)議》，根據(jù)此協(xié)議，在本次重大資產(chǎn)置換完成后，粵泰集團、城啟集團及其全資、控股子公司(除東華實業(yè)外)，將只在廣東省內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)；東華實業(yè)在將現(xiàn)有在廣東省內(nèi)的項目開發(fā)完畢后，將在除廣東省以外全國所有區(qū)域從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　公司第一大股東粵泰集團承諾：在東華實業(yè)合法有效存續(xù)并保持上市資格、且其構(gòu)成對東華實業(yè)的實際控制前提下，將不在東華實業(yè)經(jīng)營區(qū)域(廣東省以外的其他地區(qū))從事房地產(chǎn)開發(fā)方面構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

　　城啟集團也承諾，在東華實業(yè)合法有效存續(xù)并保持上市資格，且粵泰集團構(gòu)成對東華實業(yè)的實際控制前提下，城啟集團將不在東華實業(yè)經(jīng)營區(qū)域(廣東省以外的其他地區(qū))從事與東華實業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

　　公司最終控制人楊樹坪先生也出具了承諾函，承諾：在東華實業(yè)合法有效存續(xù)并保持上市資格，且粵泰集團構(gòu)成對東華實業(yè)的實際控制前提下，他及他所控制的企業(yè)將不在東華實業(yè)經(jīng)營區(qū)域(廣東省以外的其他地區(qū))從事與東華實業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

　　(二)截至本報告出具之日，東華實業(yè)在所有在廣東省內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)項目有三個，分別是公司控股子公司住友公司的“晴軒”項目，該項目已大部分實現(xiàn)銷售，正在接近收尾階段，該項目預(yù)計在2004年開發(fā)銷售完畢；公司與方圓集團合作開發(fā)的＂東山水戀＂商住樓項目，2004年4月份已推出市場正式銷售，銷售情況良好，該項目預(yù)計在2004年底之前開發(fā)銷售完畢；公司自行開發(fā)的“益豐花園三期”項目也已正式開工，預(yù)計在2005年底以前開發(fā)銷售完畢。除此三個項目外，東華實業(yè)在廣東省內(nèi)已無房地產(chǎn)開發(fā)項目。

　　2004年9月3日，粵泰集團已正式完成對東華實業(yè)的要約收購，并已辦理完畢過戶手續(xù)。通過本次資產(chǎn)置換，粵泰集團、城啟集團將北京的優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)開發(fā)項目置換給東華實業(yè)，并簽署《關(guān)于重大資產(chǎn)置換后劃分經(jīng)營區(qū)域的協(xié)議》，劃分大股東和上市公司經(jīng)營區(qū)域，最終控制人楊樹坪先生、粵泰集團、城啟集團同時還出具了避免同業(yè)競爭的承諾。上述行為體現(xiàn)了大股東解決與上市公司同業(yè)競爭的主觀良好愿望，并在入主上市公司后短時間內(nèi)采取了有力的具體的措施并付諸行動，有助于保護東華實業(yè)及其中小股東的利益。

　　三、律師和獨立財務(wù)顧問對本公司同業(yè)競爭的意見

　　本次資產(chǎn)置換的法律顧問？？？北京時代華地律師事務(wù)所認(rèn)為：本次資產(chǎn)置換完成后，將使東華實業(yè)主業(yè)規(guī)模更大、實力更強，同時消除了東華實業(yè)與控股股東和實際控制人潛在同業(yè)競爭的問題。

　　本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問？？？招商證券股份有限公司認(rèn)為：在本次資產(chǎn)置換交易完成并且各方執(zhí)行《關(guān)于重大資產(chǎn)置換后劃分經(jīng)營區(qū)域的協(xié)議》，東華實業(yè)完成現(xiàn)有在廣東省內(nèi)三個房地產(chǎn)開發(fā)項目、粵泰集團及城啟集團履行其承諾后，東華實業(yè)與粵泰集團及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在東華實業(yè)經(jīng)營區(qū)域(除廣東省外的全國所有地區(qū))房地產(chǎn)開發(fā)市場中將不存在同業(yè)競爭。

　　四、資產(chǎn)置換前的主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

　　本次資產(chǎn)置換之前，本公司與本公司第一大股東粵泰集團及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)交易。同時，截止報告日止，本公司不存在其他資金、資產(chǎn)被第一大股東粵泰集團及其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在本公司為第一大股東粵泰集團及其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　五、資產(chǎn)置換后的主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

　　本次資產(chǎn)置換后，北京城啟投資有限公司成為東華實業(yè)的控股子公司。

　　(一)存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　(二)不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　(三)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：

　　本次資產(chǎn)置換完成后，北京城啟投資成為本公司的控股子公司。

　　截至2004年8月31日，北京城啟投資有限公司欠城啟集團其他應(yīng)付款4，240，207.32元。屬關(guān)聯(lián)交易。

　　截至2004年8月31日，北京城啟房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以信用擔(dān)保方式向中國工商銀行北京市西客站支行借款200，000，000元，由城啟集團對此提供信用擔(dān)保。屬關(guān)聯(lián)交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易定價公允，不會對東華實業(yè)和東華實業(yè)的股東造成損害。

　　六、《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序的規(guī)定

　　《廣州東華實業(yè)股份有限公司章程》中對關(guān)聯(lián)交易的決策和程序的規(guī)定如下：

　　第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。

　　第九十二條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　七、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

　　為了避免或減少將來可能產(chǎn)生的與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易，粵泰集團作為第一大股東已作出如下承諾：

　　(一)不利用自身對本公司的第一大股東地位及控制性影響謀求本公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；

　　(二)不利用自身對本公司的第一大股東地位及控制性影響謀求與本公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利；

　　(三)不以低于市場價格的條件與本公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害本公司利益的行為。

　　公司控股股東今后將努力減少、避免與公司的關(guān)聯(lián)交易，對于上市公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整、業(yè)務(wù)發(fā)展進程中無法避免的關(guān)聯(lián)交易，控股股東及其關(guān)聯(lián)單位將嚴(yán)格遵循公平市價的原則，確保上市公司及全體股東的權(quán)益不受侵害。

　　同時，本公司將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：

　　(一)若有關(guān)聯(lián)交易，均履行合法程序，及時詳細(xì)進行信息披露；

　　(二)對于工程施工、工程監(jiān)理均嚴(yán)格按照政府部門的要求，采用公開招標(biāo)的方式。

　　八、律師和獨立財務(wù)顧問對本公司關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本次資產(chǎn)置換的法律顧問？？？北京時代華地律師事務(wù)所認(rèn)為：與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則。

　　本次資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問？？？招商證券股份有限公司認(rèn)為：粵泰集團目前正努力避免和減少關(guān)聯(lián)交易。而對于在東華實業(yè)自身產(chǎn)業(yè)調(diào)整、業(yè)務(wù)發(fā)展進程中無法避免的關(guān)聯(lián)交易，東華實業(yè)將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家相關(guān)法律法規(guī)和東華實業(yè)章程，以及行業(yè)市場標(biāo)準(zhǔn)的要求，準(zhǔn)確地執(zhí)行披露、表決、審批等各項程序，使東華實業(yè)及其全體股東的利益能夠得到合法、有效的維護。

　　第十一節(jié) 財務(wù)會計信息

　　一、公司簡要會計報表

　　經(jīng)廣東羊城會計師事務(wù)所有限公司審計，本公司2003年12月31日簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表及2003年1-12月簡要合并利潤表及利潤分配表和2003年1-12月簡要合并現(xiàn)金流量表分別如下：以下數(shù)據(jù)均出自于廣州羊城會計師事務(wù)所出具的(2004)羊查字第2708號《審計報告》。

　　(一)簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表(單位：元)

　　項目 合并數(shù)

　　流動資產(chǎn)：

　　貨幣資金152，841，271.91

　　短期投資

　　應(yīng)收票據(jù)

　　應(yīng)收股利

　　應(yīng)收利息

　　應(yīng)收帳款16，485，138.36

　　其他應(yīng)收款69，315，011.89

　　預(yù)付帳款6，335，577.07

　　應(yīng)收補貼款

　　存貨544，374，552.25

　　待攤費用4，672，299.90

　　一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資

　　其他流動資產(chǎn)

　　流動資產(chǎn)合計 794，023，851.38

　　長期投資：

　　長期股權(quán)投資19，549，136.93

　　長期債權(quán)投資 193，926，820.01

　　長期投資合計 213，475，956.94

　　其中： 股權(quán)投資差額(貸差以“-”表示) 2，654，358.02

　　固定資產(chǎn)：

　　固定資產(chǎn)原值37，700，835.51

　　減：累計折舊5，018，523.61

　　固定資產(chǎn)凈值32，682，311.90

　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 139，456.39

　　固定資產(chǎn)凈額32，542，855.51

　　工程物資

　　在建工程120，000.00

　　固定資產(chǎn)清理

　　固定資產(chǎn)合計32，662，855.51

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：

　　無形資產(chǎn)

　　長期待攤費用174，270.83

　　其他長期資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 174，270.83

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資產(chǎn)總計1，040，336，934.66

　　流動負(fù)債：

　　短期借款281，390，000.00

　　應(yīng)付票據(jù)

　　應(yīng)付帳款3，456，501.51

　　預(yù)收帳款135，649，655.88

　　應(yīng)付工資 120，000.00

　　應(yīng)付福利費479，042.62

　　應(yīng)付股利 200，000.00

　　應(yīng)交稅金37，250，657.21

　　其他應(yīng)交款123，273.30

　　其他應(yīng)付款72，219，802.38

　　預(yù)提費用 564，555.12

　　預(yù)計負(fù)債

　　一年內(nèi)到期的長期負(fù)債

　　其他流動負(fù)債

　　流動負(fù)債合計531，453，488.02

　　長期負(fù)債：

　　長期借款43，000，000.00