本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次股東大會(huì)無(wú)否決或修改提案的情況；

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　　本次股東大會(huì)沒(méi)有新提案提交表決。

　　山東南山實(shí)業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)2004第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年9月9日上午9時(shí)在南山賓館怡賓樓東會(huì)議室召開。參加會(huì)議的股東及股東代表共計(jì)4人，所持股份為122，009，200股，占公司總股本257，000，000股的47.47%，公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。大會(huì)的召集、召開的方式和程序均符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次大會(huì)以記名投票的方式進(jìn)行表決，形成決議如下：

　　一、以特別決議審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　二、以特別決議審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及授權(quán)事宜有效期的議案》

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　三、以特別決議逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于2004年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案》

　　(一)、發(fā)行額：依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和項(xiàng)目總投資額，本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為人民幣8.83億元。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(二)、票面金額：每張面值人民幣100元。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(三)、可轉(zhuǎn)債期限：5年。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(四)、債券利率：票面年利率第一年為1.5%，第二年為1.8%，第三年為2.1%，第四年為2.4%，第五年為2.7%。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(五)、付息日期：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個(gè)月的當(dāng)日。第一次付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿12個(gè)月的當(dāng)日。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起至第一次付息日為一個(gè)計(jì)息年度，此后每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(六)、利息支付：

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為5年，利息每年以現(xiàn)金支付一次。

　　在付息債權(quán)登記日當(dāng)日上交所收市后，登記在冊(cè)的可轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的可轉(zhuǎn)債利息。公司將在付息債權(quán)登記日之后5個(gè)交易日之內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前(包括付息債權(quán)登記日)轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度利息。

　　年度利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自發(fā)行首日起每滿12個(gè)月可享受的當(dāng)期利息。每位可轉(zhuǎn)債持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息債權(quán)登記日上交所收市后持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到“分”。

　　年度利息計(jì)算公式為： I＝ B× i

　　I：支付的利息額； B：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：可轉(zhuǎn)債的票面利率。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(七)、還本付息

　　在可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司將按面值加上應(yīng)計(jì)利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(八)、利息補(bǔ)償

　　在公司可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司除支付上述的五年利息外，還將補(bǔ)償支付到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)利息。

　　補(bǔ)償利息計(jì)算公式為：

　　補(bǔ)償利息＝可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額×2.7%×5-可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息之和。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(九)、發(fā)行對(duì)象：

　　本次發(fā)行對(duì)象為在上海證券交易所開設(shè)人民幣普通股股東帳戶的境內(nèi)自然人和機(jī)構(gòu)投資者(國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外)。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十)、轉(zhuǎn)股期：自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十一)、轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式和調(diào)整原則：

　　1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式

　　根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說(shuō)明書之日前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮不超過(guò)5%。

　　2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本： P I＝ P o/(1＋ n)；

　　增發(fā)新股或配股： P I＝( P o＋ A k)/(1＋ k)；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P I＝( P o＋ A k)/(1＋ n＋ k)；

　　派息： P I＝ P o- D

　　其中： P o為初始轉(zhuǎn)股價(jià)， n為送股率， k為增發(fā)新股或配股率， A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)， D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，由公司股東大會(huì)按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整方法。

　　初始轉(zhuǎn)股價(jià)格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況制定初始轉(zhuǎn)股價(jià)格和調(diào)整原則。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十二)、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款：

　　當(dāng)本公司股票(A股)在任意連續(xù)10個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，本公司董事會(huì)有權(quán)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)召開前10個(gè)交易日本公司股票(A股)收盤價(jià)格的算術(shù)平均值。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十三)、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　對(duì)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為1股股份的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股后的5個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及應(yīng)計(jì)利息。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十四)、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

　　在當(dāng)年度股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東(含因轉(zhuǎn)股形成的股東)均參與當(dāng)期股利分配，享有同等的權(quán)益。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十五)、贖回條款

　　在本次可轉(zhuǎn)債的贖回期間，如果公司(A股)股票收盤價(jià)任意連續(xù)30個(gè)交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%，公司有權(quán)按面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十六)、回售條款

　　在可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止，如果公司A股股票收盤價(jià)任意連續(xù)20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予本公司。持有人在上述回售條件首次滿足后可以進(jìn)行回售，首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十七)、附加回售條款

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在本募集說(shuō)明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格向公司附加回售可轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十八)、向公司老股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售，現(xiàn)有股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的本公司股份乘以3.435元(即每股配售3.435元)，再按1000元1手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，不足1手的部分按照四舍五入原則取整，原股東認(rèn)購(gòu)不足部分及余額部分通過(guò)上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合的方式發(fā)行。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(十九)、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向

　　本公司本次募集資金主要用于魯港合資建設(shè)高精度新型鋁(資訊 論壇)合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃總投資13760萬(wàn)美元，折合人民幣113907萬(wàn)元。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(二十)、提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案

　　1、授權(quán)董事會(huì)在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并根據(jù)實(shí)際情況，在發(fā)行前對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案及募集辦法進(jìn)行修改。

　　2、授權(quán)董事會(huì)簽署本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中的重大合同。

　　3、授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，就《公司章程》相應(yīng)條款的修改辦理工商變更登記手續(xù)。

　　4、授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，辦理本公司注冊(cè)資本變更登記事宜。

　　5、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，在募集資金到位前，本公司自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以償還。

　　6、授權(quán)董事會(huì)辦理其他與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的一切事宜。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(二十一)、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過(guò)后一年。

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　經(jīng)本次股東大會(huì)審議并逐項(xiàng)進(jìn)行表決，通過(guò)了以上發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。該方案尚需報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。若獲準(zhǔn)實(shí)施，本公司將在《募集說(shuō)明書》中對(duì)具體內(nèi)容予以詳盡披露。

　　四、以特別決議審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的可行性的議案》

　　同意票122，009，200股，占出席會(huì)議股東有表決權(quán)股份數(shù)的100%；反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　本次大會(huì)經(jīng)北京浩天律師事務(wù)所律師張玉凱見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書：“本律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集及召開程序、出席人員的資格、表決程序均合法有效。”

　　特此公告山東南山實(shí)業(yè)股份有限公司

　　二零零四年九月九日上海證券報(bào)