四川林鳳控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司第五屆董事會2004年第三次臨時會議于2004年9月9日14時在公司二樓會議室召開。會議應到董事5人，實到及授權董事4人(張毅恒先生委托起明先生出席會議并代為表決)，向前友董事未出席會議。公司監事及高管人員列席了會議。會議由公司董事長起明主持，經會議充分討論，審議通過了《四川林鳳控股股份有限公司關于對中國證監會四川監管局巡檢發現問題的整改報告》。

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　　附件：四川林鳳控股股份有限公司關于對中國證監會四川監管局巡檢發現問題的整改報告

　　四川林鳳控股股份有限公司董事會

　　二○○四年九月九日四川林鳳控股股份有限公司關于對中國證監會四川監管局巡檢發現問題的整改報告

　　中國證監會四川監管局于2004年7月20日至23日對四川林鳳控股股份有限公司(以下簡稱：本公司或公司)進行了巡回檢查。2004年8月10日，本公司收到四川監管局川證監上市(2004)51號《限期整改通知書》(以下簡稱：通知)。針對通知要求整改的事項，公司高度重視，及時組織董事、監事及其他高級管理人員認真學習，安排有關部門和人員認真自查，逐項落實了整改措施。

　　一、公司治理方面

　　1、《通知》指出：“獨立董事人數尚未達到董事會成員的1?3。公司董事會由7名董事組成，現有獨立董事2名，獨立董事人數未達到董事會成員的1?3”。

　　整改措施：本公司《章程》中載明董事會由7名董事組成。本公司董事會現有董事5名，其中獨立董事2名。公司將履行法定程序使獨立董事人數達到1?3的要求。

　　2、《通知》指出：“未經董事會、股東大會批準對外提供巨額擔保。1992年6月27日，你公司原所屬東新電碳廠向中行自貢分行出具《不可撤銷的擔保函》，為長征機床廠(現四川托普軟件(資訊 行情 論壇)股份有限公司)51848.77萬西班牙比塞塔(現折合歐元134.17萬元，折合人民幣1313.02萬元)貸款提供擔保；1993年12月，公司向建行四川省分行出具還款擔保書，為四川聚酯廠(現四川聚酯股份有限公司)1985萬美元轉貸款提供擔保。以上兩重大擔保事項均未經董事會、股東大會審議批準，違反了《公司法》和《公司章程》”。

　　整改措施：本公司對《公司法》頒布前歷史遺留的未按程序對外擔保事項，要認真吸取教訓。公司已經按照中國證監會證監發(2003)56號通知要求修改完善了《公司章程》，明確了對外擔保審批程序和控制標準。公司將嚴格按照《公司法》和《公司章程》規定的權限規范運作，加強法人治理和內部管理，控制對外擔保風險，妥善處理遺留問題。

　　二、公司運作獨立性方面

　　1、《通知》指出：“在政府有關部門要求下對外提供巨額擔保。1993年12月，公司在政府部門的要求下，為聚酯公司1985萬美元貸款提供了連帶擔保，并給公司帶來巨大風險”。

　　整改措施：本公司歷史遺留的在政府有關部門要求下對外提供巨額擔保所帶來的巨大風險教訓深刻。公司要嚴格執行中國證監會證監發(2002)01號《通知》精神，強化上市公司經營管理的獨立性，杜絕類似事件再次發生。

　　2、《通知》指出：“大股東及其關聯方占用公司資金。截止2003年末，你公司大股東香鳳企業有限公司控股的西部創業有限公司(原東新實業有限公司)尚欠公司1585.60萬元其他應收款”。

　　整改措施：本公司將嚴格按照證監發(2003)56號文件精神，杜絕大股東及其關聯方占用公司資金。對公司大股東四川香鳳企業有限公司控股的成都西部創業投資有限公司因歷史原因占用本公司的款項，本公司繼續責成經理層與銀行及法院進行交涉，力爭2004年年底之前收回此筆款項；同時要求成都西部創業投資有限公司與銀行及法院進行交涉，2004年12月31日前歸還該筆欠款。

　　3、《通知》指出：“改制時非經營性資產剝而不離。公司改制時剝離的非經營性資產設立了自貢東碳綜合開發公司(以下簡稱“綜開公司”)，并委托公司管理，公司長期為其代墊有關費用。據公司報表，截止2003年末其他應收綜開公司1083.19萬元。同時，按照有關協議，在2002年以后綜開公司應自負盈虧，政府不再補貼，公司也不再承擔綜開公司費用，但公司目前為綜開公司代墊費用事項仍在發生，有關代墊款項能否收回存在疑問”。

　　整改措施：本公司針對歷史遺留的自貢東碳綜合開發公司剝而不離的問題已多次向市政府有關部門匯報，現正在與政府協商解決繼續代墊事項。對已發生的代墊費用公司擬采取以該公司固定資產抵償所欠本公司債務的方式予以收回。同時，本公司正在做起訴前的準備工作。

　　4、《通知》指出：“資產產權登記尚未更名。在公司于2003年7月更名后，公司土地和房產產權證明等未作相應變更，權屬登記仍為“東新電碳股份有限公司”。同時，剝離的非經營性資產未辦理產權變更手續，綜開公司土地使用權證所有人、房屋所有權人均為股份有限公司”。

　　整改措施：本公司股東大會已經決議將公司名稱由現“四川林鳳控股股份有限公司”更改回“東新電碳股份有限公司”。公司正在積極運作更名事項，故公司資產產權登記暫延緩辦理更名手續。同時，因自貢東碳綜合開發公司目前尚欠本公司代墊款項，公司擬通過該公司固定資產抵償所欠公司債務。為便于操作，減少程序，自貢東碳綜合開發公司士地使用權證、房屋所有權證暫延緩辦理更名手續。待本公司名稱變更后，將一并規范有關權證名稱登記事項。

　　三、信息披露方面

　　1、《通知》指出：“未及時披露巨額對外擔保事項。公司及原所屬分廠東新電碳廠分別于1992年5月和1993年12月為長征機床廠51848.77萬西班牙比塞塔貸款和四川聚酯廠(現四川聚酯股份有限公司)1985萬美元轉貸款提供擔保，但公司在2004年5月和2002年8月分別披露以上兩事項引發的訴訟事項前，公司未對有關擔保情況進行過任何披露”。

　　整改措施：本公司吸取了歷史遺留的對外擔保教訓，已經建立了《重大事項報告制度》，明確了有關重大事項的范圍、重大事項的標準、重大事項的報告程序和各級管理者責任等。同時，建立了《公司信息披露管理制度》，明確了信息披露的基本原則、信息披露的內容、信息披露的審批權限及程序、信息披露的責任劃分等。公司要嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司有關管理制度的要求，認真履行信息披露義務。

　　2、《通知》指出：“未披露與綜合開發公司關聯關系。東碳綜合開發公司由公司委托管理，總經理由林鳳控股任命，公司為綜開公司的實際控制人，但公司在2003年年報中未將其作為關聯方進行披露，與其發生的往來事項也未作為關聯方往來進行披露”。

　　整改措施：2003年3月后，本公司國家股股權向民營企業完成轉讓，自貢市財政局已經不再為本公司第一大股東和實際控制人。本公司已經同自貢市政府有關方面進行了協調，不再對自貢東碳綜合開發公司領導進行任命和代管。因此，本公司2003年中期后，對自貢東碳綜合開發公司未作為關聯方進行披露。

　　3、《通知》指出：“未披露與林鳳經貿公司往來發生情況。2003年，公司與大股東的關聯方成都林鳳經貿有限公司累計發生資金往來3390萬元，但公司2003年年報關于大股東占用資金的專項報告中未披露該項資金往來的發生情況”。

　　整改措施：本公司由于面臨訴訟，銀行帳戶有被法院查封的可能。為了公司的資金安全，以維護公司的正常生產經營持續，公司于2003年初將款項人民幣750萬元存放在成都林鳳經貿有限公司。本公司生產經營所需資金以及正常歸還銀行到期貸款，可以隨時使用該款而不受任何限制。截至2004年6月25日該款項余額人民幣434萬元轉帳到中國銀行自貢分行，隨后被中國銀行自貢分行全部收貸。本公司將嚴格按照證監發(2003)56號文件精神，杜絕大股東及其關聯方占用公司資金，并將對相關事項及時履行信息公告。

　　4、《通知》指出：“披露其他應收款金額與帳面記錄不符。公司其他應收西部創業公司款項1585.60萬元，但公司2003年11月進行調帳前，公司該項帳面記錄為835.60萬元，公司披露金額與財務帳面記錄長期不符”。

　　整改措施：本公司由于過去曾單方面進行帳務科目調帳，進而導致披露金額與帳面記錄不符。2003年本公司已經按照《會計法》、《企業會計制度》、相關會計準則以及公司相應的會計制度進行了相關帳務處理。公司將加強財務管理基礎工作，確保會計信息質量。

　　5、《通知》指出：“披露的其他應收款金額與對方財務記錄不符。截止2003年末，公司年報披露其他應收東碳綜合開發公司1083.19萬元。但東碳綜合開發公司帳列應付林鳳控股余額為637.02萬元，與股份公司掛帳差異410萬元”。

　　整改措施：由于本公司已經記帳，而自貢東碳綜合開發公司沒有記帳，進而導致雙方金額不符。本公司已經按照《會計法》、《企業會計制度》、相關會計準則以及公司相應的會計制度進行了相關帳務處理。經核對，自貢東碳綜合開發公司截止到2003年末欠本公司款項為1083.19萬元。

　　四、財務處理方面

　　1、《通知》指出：“應收帳款減值準備計提不足。截止2003年末，公司應收帳款帳面余額7792.39萬元，其中三年以上應收帳款5092.86萬元，占期末63.36%。大部份三年以上應收帳款系98年及以前形成，實際帳齡在5年以上，但按照公司現行會計政策，對三年以上應收款項僅按50%計提壞帳準備，公司期末應收款已計提壞帳準備總額2793.90萬元不足。

　　整改措施：本公司已于2003年對應收款項會計政策進行了變更，從年末余額百分比法變更為帳齡分析法計提壞帳準備。對應收款項壞帳準備的計提，本公司將嚴格按照《會計法》、《企業會計制度》、相關會計準則以及公司相應的會計制度，根據公司的具體情況合理計提壞帳準備。

　　2、《通知》指出：“隨意進行單方面調帳。2003年末，公司其他應付款-上市費用余額1343萬元，但1995年公司在無任何附件、說明依據的情況下，調減其他應付款-上市費用1200萬元，同時分別單方面調減對西部創業和都江堰分廠其他應收款750萬元和450萬元。2003年11月，公司沖回上述帳務處理。對于兩次調帳，公司均未能出具合理依據”。

　　整改措施：本公司近年來會計負責人多次變更，致使帳務處理存在不規范現象，對歷史遺留的上市費用余額1343萬元過去曾進行了單方面的帳務處理。本公司將嚴格按照《會計法》、《企業會計制度》、相關會計準則以及公司相應的會計制度進行相關帳務處理。

　　3、《通知》指出：“其他應收款金額與對方帳目不符，帳齡劃分錯誤。截止2003年末財務記錄列明其他應收綜開公司1083.19萬元，但綜開公司往來帳上應付林鳳控股余額為673.02萬元，相差410萬元同時，公司將綜開公司欠款帳齡劃分在1年以內，并計提5%壞帳準備，但該款項實際形成時間較長(大部分應在三年以上)，帳齡劃分錯誤。公司應與發生往來的單位進行往來帳務核對，及時發現差異，找出差異原因并及時調整”。

　　整改措施：本公司將按照《會計法》、《企業會計制度》、相關會計準則以及公司相應的會計制度加強企業之間往來帳目、帳齡的核對，努力做好財務基礎工作，確保往來帳目、帳齡等相符。

　　4、《通知》指出：“遺留財務問題尚未處理。2003年末，公司其他應付款-上市費用余額1343萬元，但公司對其形成原因不清。公司應對該款項及帳務處理進行清理，理清產生原因，及時按照現行會計制度進行規范”。

　　整改措施：本公司由于歷史原因遺留的上市費用余額1343萬元，根據現行《會計法》、《企業會計制度》、相關會計準則以及公司相應的會計制度，公司將進行相應的會計處理。

　　五、其他問題

　　1、《通知》指出：“公司二、三分廠在公司內部作為分廠進行管理，會計報表直接匯總，但由于歷史原因仍擁有獨立法人資格，可對外貸款、擔保等，存在一定風險。公司應及時對有關遺留問題進行規范，并在規范前加強管理，防止產生新的風險”。

　　整改措施：本公司已下發了“重大事項報告制度”。對二、三廠對外貸款、擔保等做了明確限制規定。在二、三廠改制為有限責任公司之前，可以做到不增加新的貸款擔保。目前，公司正在籌備將二、三廠改制為有限責任公司，徹底解決遺留問題。

　　2、《通知》指出：“我局高度關注公司目前面臨的風險。一是公司已連續兩年虧損，2004年第一季度繼續虧損248.82萬元，上半年預計將虧損。如公司2004年度繼續虧損，按照有關規定，公司將于2004年度報告公布之日起被暫停上市；若在其后的半年寬限期內不能扭虧，公司將被終止上市；二是公司資產狀況極度惡化，資產負債率高達94.19%，巨額應收款項難以由回，銀行債務多數逾期，并以有多起涉訟和進入執行階段，或有債務金額巨大并多數已涉訟；三是生產經營極不正常，公司流動資金匱乏，并因欠費問題導致水、電、氣時通時斷，公司經營處于半停產狀態�！�

　　整改措施：本公司充分認識到目前經營形勢的嚴峻性和化解退市風險的緊迫性。第一、公司將積極與自貢市政府和控股股東溝通和協調，妥善處理有關歷史遺留問題，排除重組障礙，加快推進實質性資產重組進程，從根本上改善公司主營業務和財務狀況。第二、公司將在抓好重組工作的同時，認真抓好現有主營業務的經營管理工作，穩定職工隊伍，調動一切有利因素開源節流，盡快改變自貢東新電碳有限責任公司和成都東碳高科技產業有限責任公司生產經營活動不正常局面。第三、公司將積極主動地與有關銀行、政府部門和相關企業等進行協商，取得諒解，妥善處理有關訴訟事項，改善經營環境和外部條件，共同防范和化解公司退市風險。

　　本次中國證監會四川監管局對公司下發的《整改通知書》，進一步促進了公司董事、監事及其他高管人員對相關法律、法規的理解和認識。公司將認真分析存在的問題，逐項落實整改措施，抓好與政府各部門、有關銀行及控股股東的溝通、協調工作，盡快使上述問題得以解決。同時，公司將以此為契機，繼續完善和加強法人治理結構，在以后的工作中嚴格執行國家有關法律、法規和公司的規章制度，提高規范運作水平，強化信息披露管理，化解公司退市風險，促使公司持續、健康、穩定發展。

　　四川林鳳控股股份有限公司董事會

　　2004年9月9日上海證券報