本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一.關聯交易概述

　　本公司擬以人民幣1,351萬元的價格向控股股東中國南山開發（集團）股份有限公司

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（簡稱南山集團）購買其所持有的全部深圳外輪代理有限公司（簡稱深圳外代）15％的股權。

　　由于南山集團是本公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關于關聯交易的有關規定，本次交易構成了關聯交易。

　　本公司第四屆董事會2004年度第一次臨時會議于2004年9月3日召開，審議了《關于向南山集團購買深圳外代15％股權的報告》。董事會對該議案進行表決時，與會的四名關聯董事王芬董事、范肇平董事、袁宇輝董事和韓桂茂董事均遵守了回避制度。非關聯董事一致審議通過該報告。

　　本公司獨立董事對上述關聯交易發表了獨立意見，認為該項關聯交易符合公司的實際經營狀況，是必要的。交易公平、合理。

　　二.交易對方介紹

　　中國南山開發（集團）股份有限公司作為本公司的發起人，持有本公司291,811,000股境內法人股，持股比例為58.84%。南山集團系成立于1982年的中外合資企業，注冊地址為深圳市南山區赤灣，注冊資本為50000萬元人民幣，法定代表人為傅育寧。稅務登記證號碼為：國稅深字：440301618832976號；地稅深字：440305618832976號。南山集團的經營范圍包括土地開發、港口運輸、保稅場庫經營、工業、商業、房地產和旅游業。該公司主要業務最近三年發展健康且連續增長，最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰、無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。截止2003年12月31日南山集團經審計的凈資產（含少數股東權益）為人民幣3,320,059,503元，2003年度經審計的凈利潤為人民幣236,411,991元。

　　三. 關聯交易標的的基本情況

　　深圳外代是深圳市經營國際船舶運輸代理業務的主要企業，1992年在深圳市工商局登記注冊，營業期限至2022年12月。公司注冊地址為深圳市南山區蛇口工業大道工業七路聯合大廈九樓，注冊資本1600萬元。股權結構如下：

　　股東名稱 出資額（人民幣） 持股比例

　　中國南山開發（集團）股份有限公司 240萬元15％

　　深圳南油（集團）有限公司240萬元15％

　　深圳市航運總公司160萬元10％

　　深圳鹽田港集團有限公司240萬元15％

　　招商局蛇口工業區有限公司480萬元30％

　　中國外輪代理總公司 240萬元15％

　　該公司經營范圍為：代理中外籍從事國際客、貨運輸和科學考察，水上工程各類船舶在中國港口及有關水域的服務業務（含對船、貨、集裝箱、船員的服務）。承攬進出口貨物，辦理訂艙，租船，儲運，代運，報關，旅游（專指船員）海陸空國際多式聯運和門到門運輸業務；進出口業務（按資格證書辦理）。

　　本次南山集團有意將其所持有深圳外代15％的股權出讓，而有優先受讓權的其他五家股東均同意放棄優先受讓權。

　　深圳外代近三年經審計的主要財務指標列示如下（人民幣萬元）：

　　財務指標 2001年 2002年 2003年 三年平均

　　營業收入 4747.46 5357.37 6685.51 5596.78

　　營業利潤 1382.12 1472.57 2176.87 1677.19

　　毛利率 29.11% 27.49% 32.56 29.72

　　%凈利潤 1157.27 1180.21 1725.61. 1354.36

　　總資產* 18345.58 21544.14 27366.89

　　總負債 14763.80 17559.07 22634.46

　　凈資產 3517.53 3714.05 4436.48 3902.14

　　凈資產收益率 32.90％ 31.78％ 38.90％ 34.71％

　　*其中最近一年經審計的應收帳款金額為人民幣3,206.02萬元。

　　四. 關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　本公司擬以人民幣1,351萬元的價格向控股股東南山集團購買其所持有的全部深圳外代15％的股權。自雙方所簽署協議生效之日起，本公司以銀行轉帳的方式將全部款項一次性付清給南山集團。雙方簽訂的協議尚需經深圳市南山區公證處公正后，并于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續后生效。

　　鑒于本公司是上市公司，對投資回報率有明確的要求，內定新項目投資回報率應達到12%以上。該類資產的轉讓市價一般按6-8倍市盈率確定，按6-8倍市盈率即定價在1,2191,625萬元價格區間。本公司經與南山集團多次協商，目前談定的交易價格為1351萬元人民幣。如達成此項交易，若按前三年平均利潤的85％分配利潤，本公司在該項目投資的回報率為12.78％，既符合市場一般股權轉讓定價標準，又符合本公司內定投資回報率要求，體現雙贏和公平交易。

　　五. 進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響

　　1、本次關聯交易的目的：

　　外代業務與本公司主營的碼頭業務關聯性強，本公司入股深圳外代使得赤灣港港口裝卸運輸的配套功能更加完善，將為進出港船公司、貨運公司以及貨源單位提供更加便捷的代理服務，同時港航公司的加入也必將為深圳外代帶來新的客源，產生新的利潤增長點。從公司管理角度看，原股東南山集團有多個主導產業，對深圳外代公司業務發展的前景、提高市場競爭力的策略、與船公司和港口企業的協調工作等諸多事項，與股東行業的關聯性不如本公司更直接。本公司以經營港口為主業，與外代業務共同服務于船公司和運輸企業，在相關業務中可通過股東與公司間更加密切的關系，使彼此間的信息更加暢通，有利于港口和外代服務質量的共同提高。

　　本公司此次向南山集團購買其所持有的深圳外代股權，將使本公司和深圳外代同時受益。

　　2、本次關聯交易對本公司的影響主要體現在以下三個方面：

　　（1）與在深圳市場有影響的深圳外代合作，完善了港口服務功能，使港口服務鏈進一步延伸，本公司以碼頭業務為中心，帶動運輸業務、代理業務共同發展也將得以體現；

　　（2）本公司的加入將為深圳外代的業務發展帶來更好依托與支持，在深圳外代收益提高的同時，本公司的投資也將取得更好的回報；

　　（3）根據深圳外代近三年的平均盈利能力和分紅比例，本公司以1351萬元收購其15％的股權，每年將分得股息不少于172.68萬元，年投資回報率達12.78％，對港航公司的財務狀況將起到積極的正面影響。

　　六、獨立董事意見（詳見同日董事會公告（公告編號2004-022）之附件）

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、公司擬與南山集團簽訂的《股權轉讓協議書》；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、南山集團2003年度經審計的財務報表。

　　特此公告。

　　深圳赤灣港航股份有限公司董事會

　　二〇〇四年九月九日