中國證監會上海特派辦于2004年5月19日至21日對本公司進行了巡回檢查，并于2004年7月29日下發了滬證監公司字[2004]14號文件《限期整改通知書》。針對整改通知書中提出的問題，公司已形成整改方案，并于2004年9月7日以通訊表決方式召開了四屆十三次董事會對整改方案予以審議。會議應收到董事表決票11份，實收到董事表決票11份。會議召開符合公司章程和公司法的規定。公司董事經認真審議，8票贊同，廖超然董事棄權，王兵董事、阮煒董事反對，通過了《上海聯華合纖股份有限公司關于“中國證券監督委員會上海監管局專項

中行抵債資產網上營銷 為什么美國人打錯靶? 新浪彩信 幽雅個信 你的放心來自我的用心

檢查發現問題”的整改報告》。整改報告內容詳見附件。

　　上海聯華合纖股份有限公司

　　董事會

　　2004年9月7日

　　附件：上海聯華合纖股份有限公司關于“中國證券監督管理委員會上海監管局專項檢查發現問題”的整改報告中國證券監督管理委員會上海監管局：

　　貴局于2004年5月19日至5月21日對我司進行了專項檢查，對公司在運作中存在的不足和問題提出了整改意見，并于2004年7月29日發出了滬證監公司字〔2004〕14號《限期整改通知書》(以下簡稱《通知》)。

　　公司接到《通知》后非常重視，組織相關人員進行了學習和討論，并向公司控股股東及時通報了有關情況。針對《通知》中提到的問題，公司董事會對照有關法律、法規和公司章程并結合公司的實際情況，在充分認識到自身存在問題和不足基礎上制定了公司的整改方案，并于2004年9月7日以通訊表決方式召開了四屆十三次董事會對整改方案予以審議。會議應收到董事表決票11份，實收到董事表決票11份。會議召開符合公司章程和公司法的規定。公司董事經認真審議，以8票贊同，廖超然董事棄權，王兵董事、阮煒董事反對，通過了該整改報告。兩名持反對票董事認為：1、在公司股權轉讓未獲得相關部門批復的情況下，對更換公司部分董事、監事、經營班子的做法持保留態度。2、建議新的獨立董事由非控股股東推薦。3、建議董事會對公司與上海國際集團簽定的《資產轉讓協議》的取消給公司造成的損失向上海國際提出追償及訴諸法律。4、關于固定資產出租一事建議公司責成專人對該事項進行調查，并對主要責任人進行相應處置。

　　董事會已對兩位董事提出的意見予以充分關注。

　　現將有關整改方案報告如下：

　　一、公司治理結構方面的問題

　　㈠《通知》指出：“2001年底國際集團依據與紡織控股簽署了《股權托管協議》，對紡織控股持有的公司股份進行托管，公司化纖類資產的資金、人員、業務及經營管理仍由紡織控股委派的人員進行管理。但托管期間，委托方、受托方未能履行好各自的義務，造成了公司決策和經營分離，公司治理結構混亂。”

　　整改措施：我司確實存在《通知》所指出的公司治理結構方面的問題。2004年6月28日萬事利集團有限公司分別與上海化纖(集團)有限公司、上海新紡織經營開發有限公司、上海市上投實業投資有限公司簽署了《股權轉讓協議》。同時上海國際集團有限公司與上海紡織控股(集團)公司簽署了《股權托管協議》的《終止協議》，各方并就過渡期間的股權管理簽訂了《股權轉讓補充協議》。萬事利集團有限公司將成為我司的實際控制人，我們將按照中國證監會的有關規定，完善公司治理結構，徹底改變公司決策和經營分離的局面。

　　㈡《通知》指出：“公司董事會由11名董事組成，但僅有2名獨立董事，不符合證監會‘上市公司獨立董事人數應不少于公司董事會人員的三分之一’的規定。我局已于2004年5月14日下發整改函，要求公司進行整改，但公司至今仍未整改。”

　　整改措施：我司確實存在獨立董事人數少于公司董事會人員三分之一的問題，隨著萬事利集團有限公司對我司的股權收購和資產重組，選聘適當人選逐步增加獨立董事，以達到證監會規定的要求。

　　㈢《通知》指出：“股份公司的總經理同時兼任上海國際下屬子公司上投房產公司的總經理；股份公司的辦公場所及聯系電話與上投房產混同，導致公司在人員和辦公場所方面不獨立。”

　　整改措施：我司確實存在《通知》所指出的公司在人員和辦公場所方面不獨立的問題。由于萬事利集團有限公司對我司的股權收購，上海國際集團有限公司與上海紡織控股(集團)公司簽署《股權托管協議》的《終止協議》，以上情況將得到改變。現萬事利集團有限公司推薦我司的總經理、副總經理等已經公司董事會通過，董事會聘任高管人員不兼任萬事利集團有限公司職務。辦公場所也作了獨立設置。

　　二、資產轉讓方面的問題

　　《通知》指出：“2002年4月16日，公司與國際集團簽訂了《資產轉讓協議》，國際集團以2650萬元價格受讓公司多項紡織制造設備；2002年6月10日，公司召開2001年度股東大會，審議通過了該議案，該協議一直未實際履行。公司未及時披露該事項的進展。”

　　整改措施：我司確實存在《通知》所指出的《資產轉讓協議》一直未實際履行的情況。公司與國際集團簽訂的《資產轉讓協議》，是國際集團對我司進行資產重組的一部分，后因國際集團重組受挫，該《資產轉讓協議》無法履行。國際集團就與我司發生的《資產轉讓協議》糾紛爭議向上海仲裁委員會提出仲裁申請，現上海仲裁委員會已經作出(2004)滬仲案字第0291號《裁決書》，解除了該《資產轉讓協議》(詳見2004年7月22日《上海證券報》)。此前，我司根據貴局的指示精神，在2004年6月29日在《上海證券報》上刊登了“上海聯華合纖股份有限公司關于資產轉讓有關情況的公告”。

　　三、固定資產出租方面的問題

　　《通知》指出：“我們發現2003年年報顯示公司將帳面價值為人民幣7400萬元的固定資產？？？機器設備出租，注冊會計師對此事項出具無法表示意見的審計報告。公司控股90%的子公司新化纖公司僅提供了與13家公司的16份租賃合同、相關的明細表和說明。該重要事項未經新化纖公司相關決策程序通過。我們認為，新化纖將價值7400萬元的固定資產出租，公司應將此作為重大事項及時披露，而公司未履行該信息披露義務。

　　整改措施：我司確實存在《通知》所指出的對于新化纖將7400萬元固定資產出租一事未經相關決策程序通過及未履行該信息披露義務。對于新化纖將7400萬元固定資產出租一事，因根據原《股權托管協議》，也因公司治理結構方面的狀況，新化纖公司未經相關決策程序通過，也未及時披露。隨著公司股權轉讓，公司重組工作已逐步實施。公司要求新化纖履行相關的決策程序，糾正不規范的做法。公司在今后的信息披露工作中，要嚴格按中國證監會和上海證券交易所的要求，做到及時、準確。

　　上海聯華合纖股份有限公司

　　2004年9月7日上海證券報