本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中軟網絡技術股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2004年9月7日以通訊方式召開，公司全體董事、監事認真審閱了全部會議議案，全部12名董事以記名投票的方式逐項對會議議案進行了表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。會

中行抵債資產網上營銷 為什么美國人打錯靶? 新浪彩信 幽雅個信 你的放心來自我的用心

議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了關于更換會計師事務所的議案。

　　天健會計師事務所有限公司自公司改制以來一直為公司提供審計服務，幾年來，雙方合作情況良好，順利完成了公司各項審計工作。鑒于公司控股股東目前已經變更為中國電子產業工程公司，且公司整體收購中軟總公司后即將實現與其的全面整合重組，而利安達信隆會計師事務所有限責任公司多年來一直擔任公司控股股東及其系統內包括中軟總公司在內的成員企業的審計中介機構，為確保公司2004年度財務報告審計工作得以更好的順利完成，同時更有利于與控股股東系統內其他企業的審計工作按照國資委的要求進行銜接，根據公司控股股東的建議，經公司董事會審計委員會審議通過，公司擬聘利安達信隆會計師事務所有限責任公司擔任公司2004年度財務報告的審計中介機構。

　　公司全部4位獨立董事發表獨立意見同意該議案。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過了關于聘任公司高級管理人員的議案。

　　同意程曙光先生辭去公司財務總監職務的請求；根據公司總經理郭先臣先生提名，聘方軍先生任公司財務總監、程曙光先生任公司副總經理。(方軍先生簡歷見附件二、程曙光先生簡歷見附件三)

　　公司全部4位獨立董事發表獨立意見同意該議案。

　　三、審議通過了關于提議召開2004年第二次臨時股東大會的議案。

　　擬定于2004年10月9日召開公司2004年第二次臨時股東大會。現將有關事宜通知如下：

　　1.會議日期：2004年10月9日(星期六)上午9：30，會期半天。

　　2.會議地點：北京市昌平區昌盛路18號中軟軟件園 A2座三層會議室。

　　3.會議召集人：中軟網絡技術股份有限公司董事會

　　4.會議議題：

　　(1)審議關于更換會計師事務所的議案。

　　5.出席會議的對象：

　　(1)2004年9月28日(星期二)下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東；

　　(2)因故不能出席會議的股東可委托代理人出席會議和參加表決，代理人可以不是公司的股東(授權委托書見附件一)；

　　(3)本公司董事、監事、高級管理人員。

　　6.會議登記方法：

　　(1)登記時間：2004年9月29日(星期三)上午9：00-11：30，下午13：30-16：00；

　　(2)登記地點：公司董事會辦公室。

　　(3)登記手續：出席會議的社會公眾股個人股東持本人身份證、股東帳戶卡，受托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理出席登記；法人股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證辦理出席登記。外地股東也可于2004年9月29日前書面回復公司進行登記(信函或傳真方式)，書面回復內容應包括股東帳戶卡復印件、身份證復印件(或法人營業執照復印件、法人授權委托書、出席代表身份證復印件)、股權登記日所持有表決權股份數、聯系電話、地址及郵編(受托人須附本人身份證復印件和授權委托書)，并注明“股東大會”字樣。

　　7.其他事項：

　　(1)出席會議的股東或代理人交通及食宿費自理；

　　(2)會議聯系地址：北京市海淀區學院南路55號中軟大廈 A座8層；

　　聯系人：賀少琨

　　郵政編碼：100081

　　電話：010-62186577

　　傳真：010-62173502

　　8.備查文件：

　　(1)公司第二屆董事會第九次會議決議；

　　(2)本次會議所有議案的具體內容。

　　特此公告。

　　中軟網絡技術股份有限公司董事會

　　二○○四年九月七日

　　附件一：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表本人出席中軟網絡技術股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東帳戶號：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：二零零四年月日

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制有效。

　　附件二：方軍先生簡歷

　　方軍先生，中國國籍，現年42歲，管理工程專業碩士研究生學歷，高級會計師職稱，中國注冊會計師。1982年12月畢業于上海財經學院會計學系，1983年1月進入中國電子器件工業總公司、電子部經濟調節司工作，1988年7月進入中國信息信托投資公司歷任人民幣業務部、計財部、資金部經理、公司副總會計師，2000年11月后任中國電子財務有限責任公司副總會計師兼審計監察法律部經理、政策研究部總經理，2003年9月至今任深圳桑達電子集團有限公司財務總監。

　　附件三：程曙光先生簡歷

　　程曙光先生，中國國籍，現年36歲，會計師，中國注冊會計師協會非執業會員。1990年畢業于中國人民大學，2000年8月至2004年3月任公司董事會秘書，2000年8月至今任公司財務總監，目前還兼任上海中標軟件有限公司董事、北京中軟萬維網絡技術有限公司董事、杭州中軟安人網絡通信有限公司董事、北京中軟融鑫計算機系統工程公司監事。上海證券報