|
“國九條”明確提出，要積極穩(wěn)妥地解決股權(quán)分置問題，在解決這一問題時要尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益。尊重市場規(guī)律是解決股權(quán)分置問題的原則之一，而解決問題的關(guān)鍵，就是給非流通股“定價”。如何合理定價？筆者認(rèn)為以下市場化方法可供參考：
第一，參考場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓歷史成交價，確定非流通股市值。
非流通股資訊網(wǎng)對2003年1月至2004年6月282宗非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交價的月度統(tǒng)計表明：非流通股每月平均成交市凈率在100%至150%之間，并且大多數(shù)集中在120%至130%。可見，非流通股轉(zhuǎn)讓的市場平均水平是凈資產(chǎn)溢價20%至30%。
因而，非流通股場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓價是一個比較可取的確定全流通時非流通股的市價參考數(shù)值。它代表市場（轉(zhuǎn)讓雙方）對其價值的承認(rèn)，并且大多數(shù)非流通股都是以凈資產(chǎn)溢價轉(zhuǎn)讓的；同時也符合國資委頒布的“上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價”的規(guī)定；而且，只要方法得當(dāng)，可以實現(xiàn)讓所有股東分享流通溢價的全流通。
第二，通過拍賣競價，確定非流通股市值。
非流通股拍賣是一種比較直接的市場化定價方式，體現(xiàn)了“公平、公開、公正”的原則。非流通股股權(quán)通過拍賣，以拍賣成交價確定其市值，折算為流通股。比如某上市公司總股本10000萬，非流通股7000萬，流通股3000萬，拍賣前流通股市價每股10元，非流通股以每股5元拍賣成交，則原非流通股總市值為35000萬元，折算為3500萬股，全流通時總股本為6500萬股，開盤價10元。
第三，賣方定市價，履行要約收購。
對于希望繼續(xù)保持控股權(quán)的非流通股大股東，可由其單獨公開定價，申請除權(quán)轉(zhuǎn)為流通股，但要履行要約收購義務(wù)。如果原流通股股東不認(rèn)同這一全流通股票價格，覺得除權(quán)價不能保障自己的利益，可按此價全部賣給大股東，保證自己的權(quán)益不受損害。非流通股股東以及相關(guān)中介機構(gòu)有義務(wù)按自己所定的全流通價格收購流通股。
第四，賣方定方案，類別股東表決。
建立合理有效的類別股東表決機制，讓廣大流通股股東有權(quán)參與非流通股全流通時的定價，起到一種討價還價的作用，這也是市場化的定價方法。通過類別股東表決機制，賦予公眾投資者知情權(quán)和決策參與權(quán)，以保證解決方案的公平和市場的穩(wěn)定。
| 
