上海貝嶺(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第一次會議于2004年9月7日在上海影城會議室召開，會議應到9名董事，實到7名董事，陳德獨立董事委托歐陽令南獨立董事、馬邁董事委托趙明董事參加會議并行使董事權利；公司監(jiān)事和部分高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議審議并形成了如下決議：

　　一、選舉方培琦先生為公司第三屆董事會董事長，選舉袁欣先生為公司第三屆董事

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會副董事長。

　　二、繼續(xù)聘任嚴海容女士為公司董事會秘書。

　　三、同意將我司持有的上海華虹NEC電子有限公司注冊資本11.22%的出資劃轉給香港海華有限公司(貝嶺全資子公司)并簽署《股權劃轉協(xié)議》。該議案尚需國家有關部門的審批。

　　香港海華有限公司是上海貝嶺在香港設立的全資子公司，注冊資本20萬美元，法定代表人馬邁先生，公司主營業(yè)務范圍：組織開發(fā)、設計和銷售集成電路和相關產品；咨詢服務；技術轉讓；投資集成電路設計、銷售、應用及相關高科技產業(yè)。

　　2004年1月20日召開的上海貝嶺股份有限公司2004年第一次臨時股東大會審議并通過了“出資8600萬美元參股華虹NEC建設張江八英寸集成電路生產線項目”。該項目于2004年6月獲商務部批準(商資批［2004］690號)，上海貝嶺以持有的上海創(chuàng)芯微電子有限公司的92.5%股權的作價6055萬美元(帳面價值4625萬美元)及其3975萬美元的設備，合計作價10030萬美元，占上海華虹NEC電子有限公司11.22%的股權。日前，上海華虹NEC電子有限公司已完成了增加股東和增資的外商投資企業(yè)批準證書及工商執(zhí)照變更登記。華虹NEC總資本金為89408萬美元，其中：上海華虹(集團)有限公司出資5億美元，占注冊資本的55.923%；日本電器株式會社(NEC)出資8520萬美元，占注冊資本的9.53%；NEC(中國)出資7000萬美元，占注冊資本的7.83%；NewportFebLLC出資8941萬美元，公司注冊資本的10%；華虹國際出資4480萬美元，占注冊資本的5.01%；上海貝嶺股份有限公司出資10030萬美元，占注冊資本的11.22%；上海張江(集團)有限公司出資4378萬美元，占注冊資本的0.49%；

　　為實施公司戰(zhàn)略轉型的需要，現擬將上海貝嶺股份有限公司所持有的占上海華虹NEC電子有限公司注冊資本11.22%的股權劃轉給公司全資子公司香港海華有限公司。上述股權劃轉需經過國家有關部門的批準。該議案提交股東大會審議。

　　四、同意香港海華有限公司獲得上述上海華虹NEC電子有限公司11.22%股權后，以其所持有的該等股權與華虹NEC的其它股東共同于境外組建新公司，該新公司將持有華虹NEC之全部股權。貝嶺全資子公司香港海華在該新公司中持有華虹NEC的股權比例保持不變。該議案尚需國家有關部門的審批。

　　為配合華虹NEC股權重組的需要，在我司將所持有的占上海華虹NEC電子有限公司注冊資本11.22%的股權劃轉給我司全資子公司香港海華有限公司的議案獲得公司股東大會及國家有關部門的批準后，擬以香港海華有限公司所持有的上海華虹NEC電子有限公司11.22%的股權，與華虹NEC的其他股東共同于境外組建新公司。貝嶺全資子公司香港海華在該新公司中持有華虹NEC的股權比例保持不變。上述事宜尚需得到國家有關部門的批準。公司將根據項目的進展情況及《上市規(guī)則》的有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　因上海貝嶺與華虹NEC的控股股東同為華虹集團，因此，此對外投資屬關聯(lián)交易。有關聯(lián)關系的三名董事回避了該議案表決，三名獨立董事一致表決通過了上述議案。該議案提交股東大會審議，關聯(lián)方股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。

　　五、審議并通過了《關于召開公司2004年度第三次臨時股東大會的議案》

　　根據本次董事會決議中應提交股東大會表決的有關內容，董事會決定召開公司2004年度第三次臨時股東大會，現將會議有關通知事項提議如下：

　　(一) 會議時間：2004年10月8日上午9：30；

　　(二) 會議地點：上海影城

　　(三) 會議審議事項：

　　1.審議上海貝嶺股份有限公司將持有的上海華虹NEC電子有限公司注冊資本11.22%的出資劃轉給香港海華有限公司的議案，并授權董事會辦理相關事宜。

　　2.審議香港海華有限公司獲得上述上海華虹NEC電子有限公司11.22%股權后，以其所持有的該等股權與華虹NEC的其它股東共同于境外組建新公司的議案，并授權董事會辦理相關事宜。

　　(四)出席會議人員

　　1、公司的董事、監(jiān)事和高管人員；

　　2、截止2004年9月27日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　3、股東因故不能參加，可委托他人持股東本人授權委托書參加會議

　　(五)會議登記辦法

　　凡有資格出席股東大會的股東請持個人身份證、上海股票交易磁卡和持股憑證或委托代理人持個人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶及持股憑證到指定地點辦理登記手續(xù)；以傳真或信函方式進行登記的股東，請?zhí)峤簧矸葑C復印件、股東帳號、持股憑證和具體的聯(lián)系方式，以便于登記。

　　1、登記時間：2004年9月29日上午9：00-11：30，下午1：00-4：00

　　2、登記地點：宜山路810號(近虹漕路，公交車有205、931、506、809等)

　　3、注意事項：

　　出席本次會議的所有股東憑會議通知、股東交易磁卡和身份證參加會議。本次會議會期半天，出席者交通、住宿等費用自理。

　　聯(lián)系電話：021-64850700-102

　　傳真號碼：021-64854424

　　聯(lián)系人：嚴海容、馬麗

　　上海貝嶺股份有限公司董事會

　　二??四年九月八日

　　附

　　授權委托書

　　茲授權 先生/女士代表本人(單位)出席上海貝嶺股份有限公司2004年度第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數量：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：上海證券報