湖大科教(600892)重大資產(chǎn)出售董事會聲明

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　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)出售所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產(chǎn)出售引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。

　　重要提示

　　本公司董事會通過決議擬實施重大資產(chǎn)出售，《河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書(草案)》已于2004年7月2日刊登在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)(http：//www.sse.com.cn)。本報告書對前次已披露之報告書進行了修改和補充。廣大投資者在閱讀和使用《河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書(草案)》時，以本次披露的報告書為準。修改內(nèi)容具體如下：

　　1、本公司關(guān)于恒飛公司2003年主營業(yè)務(wù)及凈利潤相比2002年波動較大的原因說明(詳見第四節(jié)、(五))；

　　2、本公司關(guān)于恒飛公司計提土地減值準備的說明(詳見第四節(jié)、(六))；

　　3、本公司協(xié)調(diào)的客戶支付給恒飛公司款項的交易性質(zhì)以及相關(guān)情況(詳見第四節(jié)、(七))

　　4、本公司此次轉(zhuǎn)讓恒飛公司股權(quán)是否存在法律限制，以及是否仍然承擔衡陽電線電纜廠的相關(guān)債務(wù)及職工安置費用的情況(詳見第六節(jié)、(五))

　　5、本公司關(guān)于本次資產(chǎn)出售后公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力的詳細說明(詳見第八節(jié)、(二)本次資產(chǎn)出售完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力、本公司關(guān)于本次資產(chǎn)出售后公司仍具有持續(xù)經(jīng)營能力的詳細說明)；

　　6、本公司關(guān)于恒飛公司所欠公司的債務(wù)以及公司為其提供擔保的情況說明，及恒飛公司履行還款的承諾和計劃(詳見第十一節(jié)、(三))。

　　7、對于本公司為恒飛公司在中國銀行衡陽分行的借款所提供的最高額為1800萬元的擔保，本公司經(jīng)與有關(guān)各方協(xié)商，擬采取如下措施解決(詳見第十一節(jié)、(四))

　　特別風(fēng)險提示

　　1、本次出售的資產(chǎn)是本公司控股子公司恒飛公司96.55%的股權(quán)。恒飛公司的主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)規(guī)模均達本公司2003年度經(jīng)審計的合并報表比例的50%以上，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字〖2001〗105號文的規(guī)定，屬于重大資產(chǎn)出售行為，需中國證監(jiān)會審核及本公司股東大會批準。本次重大資產(chǎn)出售能否通過中國證監(jiān)會審核及股東大會批準，具有一定的不確定性。

　　2、本公司此次出售恒飛公司股權(quán)，主要為了解決本公司的擔保問題、負債問題及剝離不良資產(chǎn)。目前，進一步的資產(chǎn)收購及重組計劃尚未實施，因此本公司的經(jīng)營狀況尚未得到根本的改變，新的主營業(yè)務(wù)及利潤增長點具有一定的不確定性。

　　3、本公司出售恒飛公司股權(quán)后，由于最終轉(zhuǎn)讓價格為1萬元，低于該部分股權(quán)的賬面價值，導(dǎo)致本公司的凈資產(chǎn)損失并預(yù)計形成當期虧損21.17萬元；此外股權(quán)出售之后，恒飛公司不再列為公司合并報表的范圍，將導(dǎo)致公司資產(chǎn)總額和負債總額同步大幅下降。

　　4、本次出售恒飛公司股權(quán)的交易價格為1萬元，公司不會因此形成大的資金流入從而進行新的投資，并且出售資產(chǎn)后僅剩單一的酒店服務(wù)業(yè)務(wù)，公司對以后年度的盈利進行預(yù)測存在一定的不確定性。同時股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的后續(xù)計劃，還正在進一步研究當中，如果現(xiàn)在對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的年度進行盈利預(yù)測，亦會存在一定的不確定性。基于以上原因，公司本次重大出售資產(chǎn)未編制盈利預(yù)測。

　　5、本公司2002、2003年連續(xù)兩年虧損且每股凈資產(chǎn)低于面值。本公司掛牌交易的股票于2004年4月23日起實行退市風(fēng)險警示的特別處理。如果2004年度仍不能扭轉(zhuǎn)虧損的局面，公司將面臨暫停上市直至終止上市的嚴重后果。特提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，以下簡稱的含義如下：

　　第一節(jié) 緒 言

　　經(jīng)湖大科教(資訊 行情 論壇)2004年6月30日召開的第五屆第二十一次董事會會議審議通過，本公司擬將合法持有的衡陽恒飛電纜有限責任公司96.55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京廣眾益商貿(mào)有限公司。

　　廣眾益公司與本公司于2004年6月30日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　由于湖大科教本次擬出售的資產(chǎn)在2003年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司2003年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達50%以上。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字〖2001〗105號文和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)出售屬于重大資產(chǎn)出售事項，本公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制本次重大資產(chǎn)出售報告書，以供投資者決策參考之用。

　　第二節(jié) 與本次資產(chǎn)出售有關(guān)的當事人

　　一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司

　　地址：河北省石家莊市中山東路51號

　　法定代表人：戴小兵

　　電話：0311-6033034

　　傳真：0311-6033718

　　聯(lián)系人：李敬、牛華豹

　　二、資產(chǎn)受讓方

　　北京廣眾益商貿(mào)有限公司

　　地址：北京市門頭溝區(qū)新橋南大街44號

　　法定代表人：武一農(nóng)

　　電話：010-62594920

　　傳真：010-62594921

　　聯(lián)系人：武一農(nóng)

　　三、資產(chǎn)出售標的

　　衡陽恒飛電纜有限責任公司96.55%的股權(quán)

　　地址：衡陽市雁峰區(qū)黃白路121號

　　法定代表人：趙旭波

　　電話：0734-8403298

　　傳真：0734-8462999

　　聯(lián)系人：何忠誠

　　四、獨立財務(wù)顧問

　　東北證券有限責任公司

　　地址：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路5號中商大廈4層

　　法定代表人：李樹

　　電話：010？ 68588889轉(zhuǎn)6633

　　傳真：010？ 68573837

　　項目經(jīng)辦人：梁化軍、彭賢軍、李萬軍、劉奇

　　五、財務(wù)顧問

　　北京金昌投資咨詢有限公司

　　地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號富華大廈F座17層

　　法定代表人：齊凌峰

　　電話：010？ 65541308

　　傳真：010？ 65542988

　　項目經(jīng)辦人：李舸、王剛、王冀濤、陳嫻

　　六、財務(wù)審計機構(gòu)

　　天職孜信會計師事務(wù)所有限公司

　　地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙19號華通大廈B座二層

　　法定代表人：陳永宏

　　電話：010？ 88018766

　　傳真：010？ 88018737

　　經(jīng)辦注冊會計師：鄭文洋、匡敏

　　七、資產(chǎn)評估機構(gòu)

　　北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司

　　地址：北京市豐臺區(qū)豐北路79號冠京大廈8層

　　法定代表人：趙繼平

　　電話：010？ 81722572

　　傳真：010？ 81722572

　　經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：李素英、趙繼平

　　八、法律顧問

　　北京市德恒律師事務(wù)所

　　地址：北京市西城區(qū)金融街(資訊 行情 論壇)19號富凱大廈B座十二層

　　負責人：王麗

　　電話：010？ 66575888

　　傳真：021？ 65232181

　　經(jīng)辦律師：張新明、李欲曉

　　第三節(jié) 本次資產(chǎn)出售的基本情況

　　一、本次重大資產(chǎn)出售的必要性

　　(一)本次資產(chǎn)出售的動因

　　本公司2002、2003年連續(xù)兩年虧損且每股凈資產(chǎn)低于面值。截止本報告出具日，公司掛牌股票已被上海證券交易所進行特別處理，如果2004年度仍不能扭轉(zhuǎn)虧損的局面，公司將面臨暫停上市直至終止上市的嚴重后果。造成公司目前困境的原因如下：

　　1、公司經(jīng)營虧損嚴重，現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)盈利能力極差，公司本部及所屬河北勸業(yè)場酒店有限公司、恒飛公司全面虧損。而且，公司債務(wù)負擔沉重，管理費用、財務(wù)費用居高不下，扭虧無望。

　　2、公司資產(chǎn)質(zhì)量差，盈利能力弱。

　　3、公司分散經(jīng)營，主營業(yè)務(wù)不突出，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理。

　　4、公司屬于歷史遺留問題的上市公司，從未在證券市場公開募集過資金，資金短缺和巨額負債使公司陷入困境。

　　由于上述原因，本公司未來的生存和發(fā)展存在很大的不確定性，且公司難以依靠自身的條件和力量徹底擺脫目前的困境。為了調(diào)整本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，只有通過完全、徹底的出售、購買、置換資產(chǎn)等方式來實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的根本轉(zhuǎn)變，逐漸建立并發(fā)展公司新的利潤增長點，徹底改善資產(chǎn)質(zhì)量和扭轉(zhuǎn)虧損局面，使公司步入新的良性循環(huán)的軌道。

　　(二)本次資產(chǎn)出售目的

　　1、通過本次資產(chǎn)出售消除本公司的巨額擔保風(fēng)險。

　　本公司目前為恒飛公司及其前身衡陽電線電纜廠提供的擔保金額高達5800萬元，該擔保事項使本公司存在著很大的或有負債風(fēng)險，而且極有可能轉(zhuǎn)化為實際負債。特別是，本公司為恒飛公司及其前身衡陽電線電纜廠提供的擔保金額已經(jīng)超過本公司2003年度凈資產(chǎn)的50%以上，且恒飛公司的資產(chǎn)負債率超過70%以上，違反了中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〖2003〗56號文的有關(guān)規(guī)定。基于這一情況，在2003年度報告中，本公司獨立董事出具了專項說明和獨立意見，要求上市公司“從2004年度開始，采取切實有效的措施，逐步減少擔保額度，降低公司的或有負債風(fēng)險”。通過本次資產(chǎn)出售可以基本解除本公司的擔保責任，從而貫徹執(zhí)行證監(jiān)發(fā)〖2003〗56號文和獨立董事的意見，維護全體股東特別是中小股東的權(quán)益。

　　2、通過本次資產(chǎn)出售有效減少公司的虧損面。

　　本公司目前的經(jīng)營業(yè)績很差，所從事的酒店服務(wù)業(yè)和電纜制造業(yè)均連續(xù)虧損，為了規(guī)避退市風(fēng)險，公司將扭虧、減虧列為優(yōu)先考慮的目標。為達到減虧目標，公司將有步驟地剝離虧損業(yè)務(wù)和不良資產(chǎn)。本次資產(chǎn)出售標的是恒飛公司股權(quán)，該部分資產(chǎn)目前處于持續(xù)虧損的狀態(tài)，而且公司認為在可以預(yù)見的將來，恒飛公司扭虧無望，所以通過本次資產(chǎn)出售可以有效減少并控制公司的虧損面。

　　恒飛公司自身存在的問題，一是部分設(shè)備落后，技術(shù)改造投入不足，造成產(chǎn)品競爭力下降。二是歷史原因造成企業(yè)負擔沉重，資產(chǎn)負債率高，截止審計基準日該公司負債率高達99.84%，生產(chǎn)經(jīng)營所需資金嚴重短缺。三是人員負擔較重，生產(chǎn)效率低下，管理費用加大，導(dǎo)致產(chǎn)品成本居高不下。而恒飛公司所面臨的外部困難，一是電線電纜制造行業(yè)市場競爭激烈，在低端產(chǎn)品市場上面臨國內(nèi)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)和中外合資企業(yè)及外商獨資企業(yè)等眾多生產(chǎn)企業(yè)的有力爭奪，競爭壓力巨大。二是2003年初以來銅、鋁等主要原材料的價格暴漲，漲幅分別高達80%和30%，而且，絕緣化工材料的價格上漲達40%，其他化工材料的漲幅也達到10-15%，原材料的漲價及供應(yīng)的緊缺，對整個電線電纜行業(yè)造成重大沖擊，給恒飛公司的生產(chǎn)經(jīng)營更是造成了巨大打擊，企業(yè)的發(fā)展陷入困境。由于上述原因?qū)е潞泔w公司2002、2003年度及2004年1-3月份的凈利潤分別為4.28萬元、-1775.91萬元、-103.58萬元。就減虧目標而言，出售恒飛公司股權(quán)已勢在必行。

　　3、本次資產(chǎn)出售是本公司調(diào)整主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的積極舉措。

　　本公司目前已經(jīng)連續(xù)虧損兩個會計年度，退市風(fēng)險越來越大，為此本公司必須在盡可能短的時間內(nèi)有計劃地清理出售現(xiàn)有的虧損資產(chǎn)，爭取注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最終從整體上完成資產(chǎn)重組、主業(yè)調(diào)整。本次資產(chǎn)出售是本公司實施資產(chǎn)重組的一個階段性目標，目的是為公司進一步的資產(chǎn)重組奠定基礎(chǔ)。

　　二、本次重大資產(chǎn)出售的原則

　　1、有利于維護湖大科教全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益；

　　2、重點解決湖大科教對外的擔保問題，消除可能存在的或有負債；

　　3、剝離湖大科教現(xiàn)有虧損的不良資產(chǎn)，為公司今后的發(fā)展做好前期準備；

　　4、避免可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

　　5、有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，力求做到社會效益和經(jīng)濟效益兼顧；

　　6、堅持“公開、公平、公正”的原則；

　　7、堅持“誠實信用、協(xié)商一致”的原則。

　　三、湖大科教的基本情況

　　(一)公司簡介

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司的前身石家莊勸業(yè)場股份有限公司，于1986年11月經(jīng)石家莊市人民政府市政(1986)131號文批準組建，并經(jīng)中國人民銀行河北省分行(1986)冀銀發(fā)字284號文批準向社會公開發(fā)行股票而設(shè)立。1996年3月，公司社會公眾股獲準在上海證券交易所掛牌交易。2001年6月，公司正式變更為現(xiàn)名。2003年6月，中國華星汽車貿(mào)易(集團)公司受讓本公司原第一大股東深圳市百泉科技發(fā)展有限責任公司所持有的全部股份，成為本公司的控股股東。公司股票代碼為600892，股票簡稱“湖大科教”。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1300001000452；稅務(wù)登記號碼(國稅)：13010310447100X；稅務(wù)登記號碼(地稅)：13010310447100X。

　　法定代表人：戴小兵

　　注冊地址：河北省石家莊市中山東路51號

　　注冊資本：5050萬元

　　經(jīng)營范圍：機械制造、機電工程；涂料、日用百貨、五金交電、針紡織品、裝飾材料、日用雜品、家具、摩托車、電線、電纜的批發(fā)、零售；彩擴服務(wù)。

　　(二)主要控股公司及參股公司的情況：

　　1、河北勸業(yè)場酒店有限公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)為酒店業(yè)。業(yè)務(wù)范圍：住宿、餐飲、娛樂、租賃；注冊資本12000萬元；本公司持股比例83.33%。

　　2、衡陽恒飛電纜有限責任公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)為電線電纜制造業(yè)。主要從事電線、電纜、裸鋁、銅線的生產(chǎn)加工；注冊資本1680萬元；本公司持股比例96.55%。

　　3、石家莊榮昌洗衣有限公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)為洗衣服務(wù)業(yè)。業(yè)務(wù)范圍：水洗干洗衣物、家政服務(wù)；注冊資本：350萬元；本公司直接持有股份42.86%，本公司控股公司??河北勸業(yè)場酒店有限公司持有股份57.14%，本公司合計持有該公司股份90.47%。

　　(三)股本結(jié)構(gòu)及股東情況

　　目前本公司總股本為5050萬股，其中社會法人股3519.03萬股，社會公眾股1530.97萬股。截止2003年12月31日，前十位股東如下：

　　序號 股東名稱持股數(shù)量(萬股) 比例(%)股份性質(zhì)

　　1、中國華星汽車貿(mào)易(集團)公司 1492.7 29.56 法人股

　　2、貴州匯黔實業(yè)有限公司548.38 10.86 法人股

　　3、 中國博泓投資有限公司260 5.15 法人股

　　4、上海國拍電子商務(wù)有限公司 250 4.95 法人股

　　5、上海葆鑫企業(yè)發(fā)展有限公司 232 4.59 法人股

　　6、河北省農(nóng)墾局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)中心 136.345 2.7 法人股

　　7、海南博妮達貿(mào)易有限公司120 2.38 法人股

　　8、上海元昌汽車配件有限公司 100 1.98 法人股

　　9、石家莊市軍興實業(yè)公司57.548 1.14 法人股

　　10、石家莊神威藥業(yè)股份有限公司 50 0.99 法人股

　　(四)本公司控股股東情況

　　中國華星汽車貿(mào)易(集團)公司前身為中國汽車貿(mào)易東北公司，于1989年6月經(jīng)中國汽車貿(mào)易總公司批準成立，在沈陽市工商局登記注冊。根據(jù)國家國內(nèi)貿(mào)易局《關(guān)于華星集團調(diào)整母公司的復(fù)函》(［2000］內(nèi)貿(mào)局函企改字第241號)、華星集團《關(guān)于對中國汽車貿(mào)易東北公司等資產(chǎn)重組的批復(fù)》(華星資字［2000］第138號)和華星集團董事會決議(［2000］第8號)等文件要求，中國汽車貿(mào)易東北公司調(diào)整為華星集團一級子公司，同時名稱變更為“中國華星汽車貿(mào)易(集團)公司”，注冊地由沈陽遷至北京，注冊機關(guān)由沈陽市工商局遷至國家工商局，并將原中國華星汽車貿(mào)易控股公司截至2000年10月31日形成的資產(chǎn)、權(quán)益、債權(quán)債務(wù)(以中介機構(gòu)審計為準)由華星集團以投資方式整體轉(zhuǎn)入中國華星汽車貿(mào)易(集團)公司承續(xù)。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：1000001003442(4-3)；稅務(wù)登記號碼(國稅)：110104117662542；稅務(wù)登記號碼(地稅)：110104117662542000。

　　法定代表人：楊殿中

　　注冊地址：北京市宣武區(qū)廣安門外大街180 號新紀元大廈502室

　　成立日期：2000年9月26日

　　注冊資本：35943.2萬元

　　經(jīng)營范圍：汽車(含小轎車)及配件，摩托車及配件，機械設(shè)備、鋼材、化工材料、儀器儀表的銷售(國家有專項專營規(guī)定的除外)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品及技術(shù)除外)；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；企業(yè)管理、資產(chǎn)重組咨詢；資產(chǎn)受托管理。

　　四、本次重大資產(chǎn)出售事宜的交易對方介紹

　　(一)廣眾益公司的基本情況

　　北京廣眾益商貿(mào)有限公司是于1999年8月31日經(jīng)北京市工商行政管理局門頭溝分局批準成立的有限責任公司。公司由三位自然人股東以貨幣出資設(shè)立，武一農(nóng)出資200萬元，占76.92%；姚姍出資40萬元，占15.38%；郭世杰出資20萬元，占7.69%。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1101092084979(1-1)；稅務(wù)登記號碼(國稅)：110109700278804；稅務(wù)登記號碼(地稅)：110109700278804000。

　　法定代表人：武一農(nóng)

　　注冊地址：北京市門頭溝區(qū)新橋南大街44號

　　注冊資本：260萬元

　　經(jīng)營范圍：銷售金屬材料(除金銀)、五金交電、礦產(chǎn)品(除煤炭)、工藝美術(shù)品、機械電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品及一類易制毒化學(xué)品)、保健用品、紙漿、汽車配件、儀器儀表、塑料制品、建筑裝飾材料、農(nóng)具、土產(chǎn)品；銷售糧油；技術(shù)服務(wù)；信息咨詢(不含中介服務(wù))。

　　(二)廣眾益公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況

　　廣眾益公司經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)與多家全國大型鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)建立了良好的合作伙伴關(guān)系，并且是首都鋼鐵公司中板的全國代理銷售公司。公司主要采取批發(fā)和零售的方式經(jīng)營中厚度鋼板，擁有公司客戶一百余家，遍布國內(nèi)二十幾個省市和地區(qū)。

　　廣眾益公司在國內(nèi)多家省會城市設(shè)有銷售處，并借助國內(nèi)幾家著名的專業(yè)網(wǎng)站進行銷售，利用現(xiàn)代化高科技手段為公司服務(wù)。目前，公司業(yè)務(wù)已經(jīng)形成了一定規(guī)模，并取得了一定的經(jīng)濟效益。2003年及2004年1-3月分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6300.52萬元、2169.61萬元。

　　(三)廣眾益公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　廣眾益公司是由三位自然人共同出資組建的有限責任公司，各股東出資金額及所占比例如下：

　　股東名稱 出資金額 占公司資本比例

　　武一農(nóng)200萬元 76.92

　　% 姚 姍40萬元 15.39

　　% 郭世杰20萬元 7.69%；

　　公司三位股東除持有廣眾益公司股份外沒有對其他公司的參股或投資行為，廣眾益公司也沒有任何的對外參股或投資行為。廣眾益公司及其三位股東與上市公司之間，不存在關(guān)聯(lián)交易及任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三位自然人股東簡歷：

　　武一農(nóng) 身份證號碼：110223690720109

　　1992年-1999年 中國物資再生利用北京公司

　　1999年-今 廣眾益公司

　　郭世杰 身份證號碼：110101561223453

　　1976年-1985年 北京聯(lián)合收割機總廠

　　1985年-1989年 核工業(yè)華北物資管理處

　　1989年-1999年 核工業(yè)電機公司

　　1999年-今 廣眾益公司

　　姚 姍 身份證號碼：432401196805070047

　　1992年-1996年 北京市供銷合作社

　　1996年-1999年 北京中物博汽車解體中心

　　1999年-今 廣眾益公司

　　(四)廣眾益公司最近一年又一期財務(wù)情況

　　資 產(chǎn) 負 債 表

　　單位：元

　　資 產(chǎn) 負 債 表(續(xù))

　　單位：元

　　利 潤 表

　　單位：元

　　(五)廣眾益公司向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

　　截至本報告書出具之日，廣眾益公司未向湖大科教推薦過董事或高級管理人員，也不存在其他任何利害關(guān)系。

　　(六)廣眾益公司的司法、行政處罰及民事仲裁情況

　　根據(jù)廣眾益公司承諾，在廣眾益公司成立之日起至《承諾函》出具之日止，未受到行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰，也未涉及到重大經(jīng)濟訴訟、仲裁案件，至今并無任何相關(guān)人士投訴到政府有關(guān)部門的記錄，也從未收到任何政府部門的處罰。

　　第四節(jié) 本次資產(chǎn)出售標的基本情況

　　根據(jù)本公司與廣眾益公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次資產(chǎn)出售標的為本公司所持有的恒飛公司96.55%的股權(quán)。

　　(一)恒飛公司簡介

　　衡陽恒飛電纜有限責任公司的前身為衡陽電線電纜廠，成立于1958年，為全民所有制企業(yè)。2001年11月14日經(jīng)湖南省人民政府辦公廳湘政辦函［2001］167號文批準，湖大科教于2001年11月26日與衡陽市國有資產(chǎn)管理局、衡陽市人民政府及衡陽電線電纜廠簽署四方合同，以承債方式整體兼并衡陽電線電纜廠，并利用近一年的時間進行衡陽電線電纜廠的改制及人員安置等工作。2002年11月18日，湖大科教以經(jīng)評估的衡陽電線電纜廠凈資產(chǎn)2391.62萬元作為出資，與深圳市廣盛投資有限公司共同成立恒飛公司。恒飛公司注冊資本1680萬元，其中，湖大科教2391.62萬元的出資中，1622萬元作為實收資本，占注冊資本的96.55%，769.62萬元作為資本公積；深圳市廣盛投資有限公司以貨幣資金6萬元，實物資產(chǎn)52萬元出資，實收資本共計58萬元，占注冊資本的3.45%。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4304001002119(1-1)；稅務(wù)登記號碼(國稅)：430406185016075；稅務(wù)登記號碼(地稅)：430403185016075。

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司

　　注冊地址：衡陽市雁峰區(qū)黃白路121號

　　經(jīng)營范圍：電線電纜、裸鋁、銅線的生產(chǎn)、銷售

　　法定代表人：趙旭波

　　(二)恒飛公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　原衡陽電線電纜廠主要生產(chǎn)照明電線、臘克線等布電線產(chǎn)品，1967年開始生產(chǎn)軍用電線，制造航空用電線，其后開發(fā)生產(chǎn)了電焊機電纜、橡套電纜、汽車及拖拉機用高低壓點火線系列產(chǎn)品。目前，生產(chǎn)產(chǎn)品為交聯(lián)電纜、電機引接線、控制電纜、礦用電纜、架空電纜、電力電纜等50多個品種，1000多種規(guī)格的電線電纜。

　　衡陽電線電纜廠在九十年代之前，曾經(jīng)取得過較輝煌的業(yè)績，1979年開發(fā)生產(chǎn)出了鐵路機車專用電線電纜、火箭發(fā)射專用高溫特軟電纜，是中南地區(qū)最大的軟線軟纜生產(chǎn)廠家，是國家機械局、鐵道部、國家電力總公司、航天航空工業(yè)總公司定點生產(chǎn)電線電纜的企業(yè)。但進入九十年代后，隨著我國改革開放和市場經(jīng)濟的逐漸發(fā)展，企業(yè)面臨的市場競爭日益激勵，老國有企業(yè)管理機制落后、人員及債務(wù)負擔沉重、設(shè)備老化陳舊等問題顯現(xiàn)，并且當?shù)刎斦�困難，沒有能力支持企業(yè)進行設(shè)備的更新改造，從而導(dǎo)致產(chǎn)品成本局高不下，利潤率大幅降低，企業(yè)逐漸喪失市場競爭力。

　　本公司兼并衡陽電線電纜廠后，雖然對其進行了改制，并在其基礎(chǔ)上成立了恒飛公司，但由于各種原因并未使企業(yè)擺脫困境，加之2003年初以來原材料大幅漲價，恒飛公司近三年主營業(yè)務(wù)收入雖然明顯提高，但營業(yè)利潤一直處于虧損狀態(tài)。

　　(三)恒飛公司最近兩年又一期的主要財務(wù)情況

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司天孜京審字〔2004〕第0920號審計報告，截止2004年3月31日，恒飛公司最近兩年又一期的主要財務(wù)情況如下：

　　1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　2、利潤及利潤分配表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

　　(四)本次資產(chǎn)出售獲得恒飛公司其他股東同意的情況

　　本公司擬出售恒飛公司股權(quán)的行為，已經(jīng)獲得恒飛公司另外一位股東深圳市廣盛投資有限公司的同意。該公司出具了《關(guān)于恒飛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意函》，同意本公司向廣眾益公司轉(zhuǎn)讓恒飛公司96.55%的股權(quán)，并承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(五)本公司關(guān)于恒飛公司2003年主營業(yè)務(wù)及凈利潤相比2002年波動較大的原因說明

　　1、報送數(shù)據(jù)口徑的一致性分析

　　由于恒飛公司是由衡陽電線電纜廠于2002年11月18日整體改制成立的，故第一次報送材料中2002年主營業(yè)務(wù)收入及盈利情況僅為2002年12月份1個月的數(shù)據(jù)。為了增加數(shù)據(jù)的可比性，我們增加原衡陽電線電纜廠2002年1-11月的財務(wù)數(shù)據(jù)，形成2002年全年數(shù)據(jù)，對恒飛公司2002年與2003年兩個會計年度的主營業(yè)務(wù)收入及盈利波動情況進行分析。

　　2、主營業(yè)務(wù)收入波動的原因分析

　　恒飛公司2002年全年的主營業(yè)務(wù)收入為81，275，889.63元，2003年全年的主營業(yè)務(wù)收入為100，360，761.80元，銷售收入增長的原因是因為電纜銷量增加所致。

　　3、凈利潤波動的原因分析

　　(1)凈利潤波動分析表(以主營業(yè)務(wù)收入作為基數(shù)分析)

　　單位：元

　　2003年與2002年相比主營業(yè)務(wù)收入及盈利波動分析表

　　(2)盈利波動原因

　　從盈利波動分析表可以看出，2003年比2002年利潤總額下降了19，750，907.63元，2003年盈利能力下降的主要影響因素為：主營業(yè)務(wù)成本上升、期間費用增加、營業(yè)外收入減少、營業(yè)外支出增加等因素。

　　A、主營業(yè)務(wù)成本增加對盈利能力的影響分析

　　主營業(yè)務(wù)成本2003年較2002年增加24，314，947.75元，增長37.81%。主要原因為：2003年，恒飛公司主要原材料價格大幅上漲，尤其是電纜的主要原料銅的價格大幅度上漲，從2002年平均每噸16，105元上漲到2003年平均每噸18，516元，而同期的產(chǎn)品銷售價格卻沒有同步上漲，電纜產(chǎn)品成本中銅的成本約占70%，屬電纜產(chǎn)品成本的主要構(gòu)成部分，恒飛公司2003年銅的用量為2，618.65噸，則僅“原材料銅”一項因素帶動產(chǎn)品成本總額上升了6，313，565.15元。

　　2003年由于銷量較2002年增加，同比增加銷售成本15，099，198.94元，由于產(chǎn)品生產(chǎn)成本上升，同比增加銷售成本9，215，748.81元，二者綜合影響使主營業(yè)務(wù)成本同比增加24，314，947.75元。

　　B、期間費用增加對盈利能力的影響分析

　　2003年期間費用為26，185，353.64元，與2002年相比，同比增加期間費用4，627，900.12元，主要系管理費用和財務(wù)費用的增加所致。

　　2003年管理費用比2002年增加了2，714，981.65元。經(jīng)分析，主要由于恒飛公司的債務(wù)人“衡陽市燒堿廠”2003年破產(chǎn)，以前年度按公司會計政策提取壞賬準備不足，導(dǎo)致管理費用中壞賬準備增加250萬元，帶動了管理費用上升。

　　2003財務(wù)費用比2002年增加了1，731，202.67元，經(jīng)分析，主要由于恒飛公司2003年貸款使用額比2002年增加了2，000萬元，造成貸款利息增加約116萬元，另外，2003年恒飛公司支付了工行理財費22萬元。

　　C、營業(yè)外收入減少對盈利能力的影響分析

　　營業(yè)外收入2003年較2002年減少7，659，210.81元，主要是衡陽電線電纜廠(恒飛公司前身)2002年處置固定資產(chǎn)產(chǎn)生清理損益673，901.71元與資產(chǎn)盤盈7，109，299.50元影響所致。

　　D、營業(yè)外支出增加對盈利能力的影響分析

　　營業(yè)外支出2003年較2002年增加了2，250，808.26元，經(jīng)分析，主要是恒飛公司在2003年對無形資產(chǎn)計提了2，703，610.89元的無形資產(chǎn)減值準備所造成的。

　　4、結(jié)論

　　綜上所述，恒飛公司2003年度主營業(yè)務(wù)收入較2002年度小幅上漲的主要原因是公司產(chǎn)品銷量增加。恒飛公司2003年度較2002年度盈利水平大幅下降是由于原材料價格上漲而產(chǎn)品銷售價格沒有同步上漲、期間費用增加及非經(jīng)常性損益減少等因素綜合影響所致。

　　(六)本公司關(guān)于恒飛公司計提土地減值準備的說明

　　近年來，衡陽市政府為了發(fā)展地方經(jīng)濟，加大了招商引資力度，并于2003年11月30日頒布了衡政發(fā)［2003］10號政府文件《衡陽市人民政府關(guān)于印發(fā)衡陽市城區(qū)基準地價更新成果的通知》，工業(yè)用地的基準地價大幅下調(diào)。根據(jù)舊的基準地價文件衡政發(fā)［1996］118號《關(guān)于印發(fā)衡陽市城區(qū)基準地價的通知》，恒飛公司所處區(qū)域的基準地價為210元/平方米；而根據(jù)新的基準地價文件衡政發(fā)［2003］10號文件，同類區(qū)域的基準地價為120元/平方米。

　　鑒于衡陽市基準地價反映的是區(qū)域內(nèi)宗地使用權(quán)的平均價值，具體宗地使用權(quán)價值還需要根據(jù)該宗地個別因素進行修正。考慮到恒飛公司占用的土地所處位置優(yōu)越、交通便利、基礎(chǔ)設(shè)施完備、產(chǎn)業(yè)聚集度高、土地取得成本高等因素的影響，最終估算土地使用權(quán)的市場價值為170元/平方米，土地面積為47661.50平方米，則土地使用權(quán)總市值為810.25萬元。2003年底土地使用權(quán)賬面金額為1080.61萬元，故計提減值準備270.36萬元。

　　(七)本公司協(xié)調(diào)的客戶支付給恒飛公司款項的交易性質(zhì)以及相關(guān)情況

　　為支持恒飛公司發(fā)展，本公司協(xié)調(diào)北京中機投進出口有限公司到恒飛公司購買電纜，買賣雙方本著平等自愿原則，按市場規(guī)則簽訂了《購貨協(xié)議》，該交易行為屬于一般購貨貿(mào)易，支付的款項為預(yù)付貨款。

　　北京中機投進出口有限公司與本公司及恒飛公司均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。該公司設(shè)立于1999年10月27日；注冊資金1000萬元；注冊地點為：北京市西城區(qū)百萬莊北街6號；經(jīng)營范圍為自營和代理各類商品的進出口業(yè)務(wù)，銷售五金交電、機電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、金屬材料等；其股東構(gòu)成為：北京鴻融祥科技有限公司、中國數(shù)碼港科技有限公司。

　　第五節(jié) 本次資產(chǎn)出售合同的主要內(nèi)容

　　(一)交易價格及定價依據(jù)

　　本次資產(chǎn)出售的定價原則：本次資產(chǎn)出售標的以具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)的審計、評估結(jié)果為交易定價依據(jù)，最終交易價格由雙方協(xié)商確定。

　　根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司為本次資產(chǎn)出售標的??恒飛公司出具的天孜京審字〔2004〕第0920號審計報告，截止2004年3月31日，恒飛公司的資產(chǎn)合計為14105.89萬元，負債合計為14082.92萬元，未分配利潤為-1875.22萬元，凈資產(chǎn)為22.97萬元。本公司所持有恒飛公司96.55%股權(quán)的賬面價值為22.17萬元。

　　中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司為本次資產(chǎn)出售標的??恒飛公司出具的中威華德誠評報字(2004)第1015號評估報告，截止2004年3月31日，恒飛公司的評估結(jié)果如下：

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表單位：萬元

　　根據(jù)評估報告，恒飛公司的凈資產(chǎn)賬面凈值22.97萬元，調(diào)整后的賬面凈值22.97萬元，評估值-30.65萬元，評估減值-53.62萬元，減值率達233.43%。恒飛公司評估增減值的原因主要如下：

　　1、流動資產(chǎn)增值32.97萬元，主要是債權(quán)評估損失較會計計提減值準備少形成的。

　　2、固定資產(chǎn)房屋減值47.13萬元，主要是因為部分房屋重置價較賬面值低。

　　3、固定資產(chǎn)設(shè)備減值44.86萬元，主要是因為資產(chǎn)占有方部分設(shè)備陳舊，技術(shù)落后，重置全價和成新率較低。

　　4、土地使用權(quán)較賬面值增值5.39萬元。

　　基于上述具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)的審計及評估結(jié)果存在一定差距，為體現(xiàn)公平、自愿、有償?shù)慕灰自瓌t，經(jīng)本公司與廣眾益公司協(xié)商，最終確定本公司擬轉(zhuǎn)讓的恒飛公司96.55%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1萬元。

　　(二)支付方式

　　本次出售恒飛公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1萬元，受讓方于本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)支付。由于轉(zhuǎn)讓價款少，故不涉及資產(chǎn)出售所得款項的用途安排等問題。

　　(三)交付狀態(tài)和交易過戶時間

　　本公司合法擁有擬轉(zhuǎn)讓的恒飛公司96.55%的股權(quán)，并對該等股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，該等股權(quán)不存在擔保、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益。交易各方約定在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后60個工作日內(nèi)共同將本次資產(chǎn)出售所涉及的各種事宜辦理完畢。

　　(四)協(xié)議的生效條件

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在經(jīng)交易雙方簽字蓋章后，經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過并經(jīng)湖大科教股東大會審議通過后生效。

　　(五)關(guān)于恒飛公司損益的約定

　　湖大科教與廣眾益公司達成約定：無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日是否為工作日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下資產(chǎn)的所有權(quán)均自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起歸受讓方所有，相關(guān)的責任及風(fēng)險亦于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日轉(zhuǎn)移。

　　自2004年3月31日審計及評估基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成期間，恒飛公司因經(jīng)營而產(chǎn)生的任何損益，由廣眾益公司享有或承擔。

　　第六節(jié) 與本次資產(chǎn)出售有關(guān)的其他安排

　　(一)人員安置及土地租賃問題

　　根據(jù)湖南省人民政府辦公廳湘政辦函［2001］167號文《關(guān)于同意河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司兼并衡陽電線電纜廠的批復(fù)》和衡陽市人民政府衡政發(fā)［2001］48號文《關(guān)于對河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司兼并衡陽電線電纜廠有關(guān)優(yōu)惠政策請示的批復(fù)》的批準，以及湖大科教于2001年11月26日與衡陽市國有資產(chǎn)管理局、衡陽市人民政府及衡陽電線電纜廠簽署的四方合同，湖大科教收購衡陽電線電纜廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款及交納的土地出讓金全額返還，用于職工安置費用。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，湖大科教對衡陽電線電纜廠在冊職工進行一次性全民身份轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)換身份后的職工不再保留全民所有制企業(yè)職工身份。由改制后的恒飛公司根據(jù)生產(chǎn)需要競爭上崗、擇優(yōu)聘用；恒飛公司實行全員勞動合同制，按《勞動法》與聘用上崗的職工簽定新的聘用合同，聘用上崗的職工暫不發(fā)放轉(zhuǎn)換身份補償金，至該職工中途解除勞動合同時再予以發(fā)放；如轉(zhuǎn)換身份后的職工在恒飛公司工作至正常退休，則不再發(fā)放轉(zhuǎn)換身份補償金。轉(zhuǎn)換身份后沒有被恒飛公司聘用或愿意自謀職業(yè)的，恒飛公司一次性發(fā)放其轉(zhuǎn)換身份補償金，并不再承擔其任何費用和管理責任。

　　本公司在兼并衡陽電線電纜廠后，對其進行改制并成立恒飛公司時，遵照上述文件及與衡陽市國有資產(chǎn)管理局、衡陽市人民政府及衡陽電線電纜廠簽署的《兼并合同》的規(guī)定，對原衡陽電線電纜廠在冊職工進行了妥善安置，該廠原在冊職工共計779人，與恒飛公司簽定勞動合同的職工共計392人，未簽定合同領(lǐng)取補償金離開企業(yè)的人員共計192人，內(nèi)退人員及離退休人員共計195人。

　　本公司于2001年12月19日與衡陽市國土資源局簽署了《衡陽電線電纜廠現(xiàn)有土地使用權(quán)出讓協(xié)議書》，依法取得了衡陽國土資源局以出讓方式向本公司出讓的原衡陽電線電纜廠使用的生產(chǎn)性行政劃撥土地，該宗土地使用權(quán)的出讓價格以湖南省財政廳確認的評估值為準，即1131.53萬元。本公司將該土地作為對恒飛公司的出資并已經(jīng)辦理完畢相關(guān)手續(xù)，恒飛公司是該宗土地的直接所有人和使用人，土地使用證編號：衡國用(2003A)字第302186號，位于衡陽市雁峰區(qū)黃白路121號，面積47661.5平方米，性質(zhì)為生產(chǎn)型工業(yè)用地。

　　因此，本次交易不涉及人員安置及土地租賃等問題。

　　(二)債權(quán)與債務(wù)

　　本公司于2002年11月18日以衡陽電線電纜廠的凈資產(chǎn)為出資成立恒飛公司至今，由于衡陽電線電纜廠的資產(chǎn)已經(jīng)用于出資，以及生產(chǎn)經(jīng)營方面的需要等種種原因，衡陽電線電纜廠未辦理工商注銷手續(xù)；以衡陽電線電纜廠的名義向銀行的借款(包括抵押借款)也未進行債務(wù)人變更手續(xù)。

　　本公司兼并衡陽電線電纜廠之前，該廠以其擁有的部分房屋建筑物、機器設(shè)備等固定資產(chǎn)向工商銀行衡陽市白沙洲支行借款提供了2001年白沙(抵)字0009號《最高額抵押合同》和2002年白沙(抵)字0031號《最高額抵押合同》等兩筆合計6014萬元的最高貸款余額抵押擔保。該行已經(jīng)出具《中國工商銀行衡陽市白沙洲支行關(guān)于河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司致函的回復(fù)函》，同意本公司將恒飛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣眾益公司，并將上述債務(wù)及以衡陽電線電纜廠名義向工商銀行衡陽市白沙洲支行的所有借款合計9707萬元(包括本公司為其提供的4000萬元最高額保證擔保所借款項)，一并轉(zhuǎn)由恒飛公司承擔。同時，恒飛公司出具《承諾函》，同意全額接受上述債務(wù)。

　　該等交易安排不損害本公司及其股東的利益。

　　(三)稅收和費用

　　因本次資產(chǎn)交易發(fā)生的稅收、過戶等費用，由雙方按法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔；法律、法規(guī)沒有明確規(guī)定的，由雙方平均承擔。

　　(四)其他事項

　　1、長沙鋁廠因買賣合同糾紛向長沙市天心區(qū)人民法院提起訴訟，請求該法院判令恒飛公司償還所欠長沙鋁廠貨款20.37萬元及利息0.28萬元，并提出財產(chǎn)保全申請，長沙市天心區(qū)人民法院于2003年12月29日作出(2004)天民初字第50-1號民事裁定，限額凍結(jié)恒飛公司銀行存款20.65萬元。恒飛公司因產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，于2004年4月8日向衡陽市雁峰區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院判令長沙鋁廠承擔損害賠償26.79萬元。因買賣合同糾紛和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛兩個不同的法律關(guān)系及對管轄權(quán)提出異議，長沙鋁廠、恒飛公司分別向衡陽市中級人民法院和長沙市中級人民法院提起上訴，兩市中級人民法院目前尚未裁決。恒飛公司承諾如因長沙鋁廠訴訟案致使本公司遭受損失，本公司有權(quán)要求恒飛公司進行賠償。

　　2、衡陽電線電纜廠于1991年至1995年期間，為衡陽儀表廠、衡陽拖拉機廠向工商銀行衡陽市白沙洲支行借款，分別提供了370萬元和950萬元的貸款擔保，共計1320萬元。目前兩家被擔保企業(yè)經(jīng)營不善，瀕臨破產(chǎn)。經(jīng)過恒飛公司與接受擔保的工商銀行衡陽市白沙洲支行的協(xié)商，該銀行已經(jīng)同意解除衡陽電線電纜廠的擔保責任，轉(zhuǎn)由恒飛公司承擔。恒飛公司同時承諾，衡陽電線電纜廠所有的擔保責任將由恒飛公司承擔，如因此給本公司造成任何損失，恒飛公司將對本公司進行全額、有效的賠償。

　　3、衡陽電線電纜廠于1995年12月20日向農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行借款70萬元，農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行于1998年12月21日在未通知衡陽電線電纜廠的情況下將該筆貸款劃轉(zhuǎn)給農(nóng)業(yè)銀行衡陽市雁北分行，該筆貸款已經(jīng)到期。恒飛公司承諾，如因該筆貸款給本公司造成任何損失，恒飛公司將對本公司及時進行賠償。

　　4、截止2004年3月31日，本公司其他應(yīng)付款中，應(yīng)付恒飛公司借款639.02萬元。為使本次資產(chǎn)出售順利進行，本公司已償還應(yīng)付恒飛公司借款639.02萬元。

　　(五)本公司此次轉(zhuǎn)讓恒飛公司股權(quán)是否存在法律限制，以及是否仍然承擔衡陽電線電纜廠的相關(guān)債務(wù)及職工安置費用的情況

　　本公司此次轉(zhuǎn)讓恒飛公司股權(quán)，是行使法人財產(chǎn)權(quán)、處分自身合法擁有的財產(chǎn)的一種方式，并且經(jīng)恒飛公司全體股東同意和恒飛公司股東會決議同意；法律程序完全合法，不存在其他法律限制。同時，在本公司以承債的方式兼并衡陽電線電纜廠的過程中，無論是本公司與衡陽市國有資產(chǎn)管理局、衡陽市人民政府以及衡陽市電線電纜廠所簽訂的《河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司整體兼并衡陽電線電纜廠合同書》，還是湖南省人民政府辦公廳《關(guān)于同意河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司兼并衡陽電線電纜廠的批復(fù)》(湘政辦函［2001］167號)和衡陽市人民政府《關(guān)于對河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司兼并衡陽電線電纜廠有關(guān)優(yōu)惠政策請示的批復(fù)》(衡政發(fā)［2001］48號)，均未曾有限制本公司轉(zhuǎn)讓接收衡陽電線電纜廠后將其重組而成的有限責任公司股權(quán)的規(guī)定或約定。因此，本公司轉(zhuǎn)讓恒飛公司也不違反任何合同義務(wù)。

　　根據(jù)本公司于2004年6月22日致中國工商銀行衡陽市白沙洲支行的函、恒飛公司2004年6月24日關(guān)于其愿意承接衡陽電線電纜廠在中國工商銀行衡陽市白沙洲支行債務(wù)而致該行的函以及該行于2004年6月28日的復(fù)函，中國工商銀行衡陽市白沙洲支行同意將衡陽電線電纜廠在該行的9707萬元債務(wù)轉(zhuǎn)移至恒飛公司。至此，本公司將無需再承擔原衡陽電線電纜廠的債務(wù)。

　　根據(jù)湖南省人民政府辦公廳湘政辦函［2001］167號文《關(guān)于同意河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司兼并衡陽電線電纜廠的批復(fù)》和衡陽市人民政府衡政發(fā)［2001］48號文《關(guān)于對河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司兼并衡陽電線電纜廠有關(guān)優(yōu)惠政策請示的批復(fù)》的批準，以及湖大科教于2001年11月26日與衡陽市國有資產(chǎn)管理局、衡陽市人民政府及衡陽電線電纜廠簽署的四方合同，本公司收購衡陽電線電纜廠的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款及交納的土地出讓金全額返還，用于職工安置費用。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本公司對衡陽電線電纜廠在冊職工進行一次性全民身份轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)換身份后的職工不再保留全民所有制企業(yè)職工身份。由改制后的恒飛公司根據(jù)生產(chǎn)需要競爭上崗、擇優(yōu)聘用；恒飛公司實行全員勞動合同制，按《勞動法》與聘用上崗的職工簽訂新的聘用合同，聘用上崗的職工暫不發(fā)放轉(zhuǎn)換身份補償金，至該職工中途解除勞動合同時再予以發(fā)放；如轉(zhuǎn)換身份后的職工在恒飛公司工作至正常退休，則不再發(fā)放轉(zhuǎn)換身份補償金。轉(zhuǎn)換身份后沒有被恒飛公司聘用或愿意自謀職業(yè)的，恒飛公司一次性發(fā)放其轉(zhuǎn)換身份補償金，并不再承擔其任何費用和管理責任。本公司在兼并衡陽電線電纜廠后，對其進行改制并成立恒飛公司時，遵照上述文件及與衡陽市國有資產(chǎn)管理局、衡陽市人民政府及衡陽電線電纜廠簽署的《兼并合同》的規(guī)定，對原衡陽電線電纜廠在冊職工進行了妥善安置，該廠原在冊職工共計779人，與恒飛公司簽訂勞動合同的職工共計392人，未簽訂合同領(lǐng)取補償金離開企業(yè)的人員共計192人，內(nèi)退人員及離退休人員共計195人。截止2004年3月31日，已支付職工安置費7，144，537.32元，恒飛公司賬上長期應(yīng)付職工安置費尚余7，801，882.68元。因此，原衡陽電線電纜廠的職工安置其責任主體是恒飛公司，本公司作為恒飛公司股東之一，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，均無需承擔職工安置費用。

　　第七節(jié) 本次資產(chǎn)出售對本公司的影響

　　(一)出售恒飛公司對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本公司2003年的主營業(yè)務(wù)為電線電纜制造及銷售、機電數(shù)控設(shè)備制造和銷售、酒店服務(wù)、洗衣服務(wù)等。鑒于公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務(wù)分散、產(chǎn)業(yè)跨度大，不便于公司統(tǒng)一管理等原因，本公司陸續(xù)出售了湖大海捷制造技術(shù)有限公司及為了安置下崗職工而設(shè)立的石家莊榮昌洗衣有限公司等股權(quán)。本次資產(chǎn)出售后，公司僅保留了酒店服務(wù)業(yè)務(wù)，有利于公司集中精力及資金培養(yǎng)新的主營業(yè)務(wù)及利潤增長點。

　　(二)出售恒飛公司股權(quán)對收入和利潤的影響

　　截止2003年12月31日，恒飛公司電線電纜生產(chǎn)銷售收入占本公司主營業(yè)務(wù)收入的89.59%，因此，本次資產(chǎn)出售后的一段時間內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入將會大幅下降。

　　截止2003年12月31日，恒飛公司2003年凈利潤為-1775.91萬，2004年第一季度為-103.58萬元，分別占湖大科教同期虧損額的25.83%、27.86%，本次資產(chǎn)出售將有效減少公司的虧損，降低因恒飛公司經(jīng)營不善而對本公司利潤的影響。

　　(三)出售恒飛公司股權(quán)對公司資產(chǎn)的影響

　　截至2003年12月31日，恒飛公司的資產(chǎn)總額為14190.67萬元，占本公司經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的49.98%。本次資產(chǎn)出售后，本公司的資產(chǎn)總額將大幅下降，主要資產(chǎn)為河北勸業(yè)場酒店有限公司。

　　(四)出售恒飛公司股權(quán)對財務(wù)狀況和償債能力的影響

　　本次資產(chǎn)出售完成后，將大幅降低本公司的負債，并解除本公司的巨額擔保，大大降低了公司的財務(wù)費用和債務(wù)風(fēng)險，改善了公司的財務(wù)狀況。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)出售完成后，將大幅降低本公司的資產(chǎn)總額及主營業(yè)務(wù)收入，但也降低了負債總額及或有負債，為本公司下一步進行重大資產(chǎn)置換創(chuàng)造更好的條件。

　　第八節(jié) 本次資產(chǎn)出售符合《通知》第四條的情況

　　(一)本次資產(chǎn)出售完成后，本公司仍具備股票上市資格

　　本次交易實施后，本公司仍將滿足《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件，主要表現(xiàn)為：

　　1、本次交易實施后，本公司的總股本和股本結(jié)構(gòu)均未發(fā)生變動，總股本為5050萬股，已上市流通股份數(shù)為1530.97萬股，占總股本的30.32%；持有股票面值達1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人；本公司股本總額和股權(quán)分布等仍符合上市要求。

　　2、本公司能夠按規(guī)定披露財務(wù)狀況和定期報告，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　3、本公司最近三年內(nèi)無重大違法行為。

　　4、滿足國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。

　　(二)本次資產(chǎn)出售完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

　　本公司2003年度凈利潤為-10108.41萬元，2003年度因出售資產(chǎn)損失、經(jīng)濟性裁員支付職工安置補償費用、歷年長期待攤費用一次性攤銷、主營業(yè)務(wù)利潤下降等原因，導(dǎo)致凈利潤為-6874.62萬元。由于本公司2002年、2003年連續(xù)兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負值，且截止2003年末公司每股凈資產(chǎn)已低于面值，根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于對存在股票終止上市風(fēng)險的公司加強風(fēng)險警示等有關(guān)問題的通知》規(guī)定，本公司掛牌交易的股票于2004年4月23日起實行退市風(fēng)險警示的特別處理。公司如果2004年度凈利潤仍然虧損，將連續(xù)3年虧損而面臨暫停上市直至終止上市的嚴重后果。

　　本公司歷史遺留的人員負擔極為沉重，原有的商業(yè)零售停業(yè)多年，近千名職工已經(jīng)下崗多年，但公司仍要承擔其工資和各項社會保險，成為制約公司發(fā)展的主要因素。為了減輕公司人員負擔及保住上市資格，公司于2003年對800余名職工進行了經(jīng)濟性裁員。同時，為了有效解決公司主營業(yè)務(wù)分散及利潤率降低、債務(wù)負擔沉重等問題，公司陸續(xù)出售了湖大海捷制造技術(shù)有限公司61.31%的股權(quán)、石家莊榮昌洗衣有限公司42.86%的股權(quán)等資產(chǎn)及本次擬出售的恒飛公司96.55%的股權(quán)。本次資產(chǎn)出售完成后的一段時間內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)收入將會大幅下降，同時也降低了公司負債總額及或有負債。隨著上述問題的有效解決，公司將改善酒店的經(jīng)營狀況，盡力在短期內(nèi)盤活酒店資產(chǎn)。

　　公司在當?shù)卣�府的指�?dǎo)下，于2003年積極穩(wěn)妥地完成了經(jīng)濟性裁員工作，并且本次資產(chǎn)出售完成后，基本解除了公司的擔保風(fēng)險，從而為公司的持續(xù)經(jīng)營和資產(chǎn)重組創(chuàng)造了有利條件。因此，本次資產(chǎn)出售將有助于本公司迅速形成持續(xù)的經(jīng)營能力。

　　本公司關(guān)于本次資產(chǎn)出售后公司仍具有持續(xù)經(jīng)營能力的詳細說明：

　　1、本次資產(chǎn)出售是本公司在持續(xù)經(jīng)營能力已出現(xiàn)危機的特定背景下所采取的自救措施

　　本公司2002年和2003年兩個會計年度連續(xù)虧損，已被上海證券交易所列為具有退市風(fēng)險的特別處理公司(股票簡稱為“＊ST湖科”)。公司累計虧損達16983萬元，公司所屬的兩個子公司恒飛公司和河北勸業(yè)場酒店有限公司也均是連年虧損，特別是本次擬出售的恒飛公司2003年度虧損達1775萬元。2004年已過半，本公司上半年持續(xù)虧損的局面難以改變，公司面臨著連續(xù)三個會計年度經(jīng)營虧損進而被暫停上市的嚴重后果，公司的持續(xù)經(jīng)營能力堪憂。面對這一嚴峻局面，本公司別無選擇，必須在盡可能短的時間內(nèi)處置不良資產(chǎn)，減少公司虧損，以確保公司的上市資格，維護公司全體股東的利益，而出售恒飛公司股權(quán)正是本公司清理不良資產(chǎn)的積極舉措。如果本次資產(chǎn)出售完成，公司可以大幅度減虧止損。

　　2、本次資產(chǎn)出售的完成將有利于公司的持續(xù)經(jīng)營

　　本次資產(chǎn)出售對公司持續(xù)經(jīng)營的積極意義不單體現(xiàn)在有效減少虧損額，更重要的是，通過出售恒飛公司股權(quán)可以解除公司的巨額擔保，化解公司的或有負債風(fēng)險和訴訟風(fēng)險，對公司持續(xù)經(jīng)營能力的提升具有決定性的正面影響。本公司為恒飛公司及其前身衡陽電線電纜廠貸款擔保限額高達5800萬元，遠遠超過本公司的凈資產(chǎn)，并且恒飛公司自身的資產(chǎn)負債率超過98%，巨額擔保極有可能轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的債務(wù)和訴訟風(fēng)險。在擔保風(fēng)險存續(xù)狀態(tài)下，對公司置入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)形成了實質(zhì)性的障礙，即使本公司通過重大資產(chǎn)重組注入了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，債權(quán)人(銀行)隨時都有可能通過司法手段將新注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)凍結(jié)劃扣，因此能最大程度上解除公司的擔保責任是本公司實施重大資產(chǎn)重組的基本前提。可以認為，本公司本次出售恒飛公司股權(quán)最主要的目的是籍此化解或有負債，清除潛在的訴訟風(fēng)險，為公司資產(chǎn)重組和主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整掃清障礙，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營。

　　3、本次資產(chǎn)出售后，公司的持續(xù)經(jīng)營能力有切實的保障

　　就本公司的現(xiàn)狀而言，僅靠清理不良資產(chǎn)只能起到減虧的作用，并不能扭虧為盈。有鑒于此，公司目前所采取的自救措施也包括兩個方面：一方面是正在申報的擬出售恒飛公司股權(quán)，達到減虧止損、消除或有負債風(fēng)險的目的；另一方面是在擔保責任解除的前提下，本公司將盡快通過資產(chǎn)置換置入(或通過購買注入)新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，培養(yǎng)新的利潤增長點，進入新的主業(yè)領(lǐng)域，使公司發(fā)生脫胎換骨的變化，切實依靠經(jīng)營業(yè)績保住(或恢復(fù))上市資格，保護全體股東特別是廣大中小股東的利益。

　　綜上所述，本次重大資產(chǎn)出售有利于提高本公司的持續(xù)經(jīng)營能力。其正面效應(yīng)主要體現(xiàn)在三個方面：其一是減少虧損；其二是化解巨額擔保風(fēng)險；其三是通過本次資產(chǎn)出售，為公司下一步置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和調(diào)整主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)奠定基礎(chǔ)。本公司確信：本次資產(chǎn)出售完成后，公司的持續(xù)經(jīng)營能力具有切實的保障。

　　(三)本次交易所涉及的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

　　截止本報告日，本公司對本次交易涉及的股權(quán)擁有合法的所有權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

　　(四)上市公司和全體股東的利益

　　本次交易充分考慮了本公司和全體股東的利益，主要體現(xiàn)在：

　　1、本次交易將促進本公司資產(chǎn)調(diào)整并為后續(xù)資產(chǎn)重組創(chuàng)造條件，有利于公司今后核心業(yè)務(wù)的培育。

　　2、本次出售恒飛公司的交易價格，以具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)的審計、評估結(jié)果為依據(jù)，體現(xiàn)了公平、公正的原則，保護了公司及所有股東的合法權(quán)益。

　　3、本次出售恒飛公司股權(quán)的同時，解除了本公司4000萬元的擔保事項，最大限度的消除了潛在的或有負債，避免了本公司因此而可能產(chǎn)生的巨大風(fēng)險。

　　綜上所述，本次交易不存在損害上市公司和全體股東利益的情況。

　　第九節(jié) 本次資產(chǎn)出售完成后，公司法人治理結(jié)構(gòu)及人員、資產(chǎn)、

　　財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨立的情況說明

　　本次轉(zhuǎn)讓恒飛公司股權(quán)后，本公司仍將保持完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)上相互獨立，具有獨立的經(jīng)營能力。

　　(一)法人治理情況

　　本公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。公司根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)要求開展了上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的自查工作，對照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準則》的最新要求，對《公司章程》及三會議事規(guī)則進行了進一步的修改完善，對控股股東的行為規(guī)范、獨立董事、信息披露等方面進行了細化和規(guī)范。在本次交易實施后，本公司仍將保持現(xiàn)已形成的治理結(jié)構(gòu)。

　　(二)與控股股東“五分開”及經(jīng)營獨立情況

　　本次資產(chǎn)出售后，本公司仍將與控股股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)之間保持人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)及機構(gòu)獨立。具體情況如下：

　　1、人員獨立情況

　　本公司采用市場化的用人機制，擁有獨立的員工隊伍，員工與公司均簽訂了勞動合同，并在公司受薪。本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均全職在本公司工作和領(lǐng)取薪酬，沒有在控股股東單位擔任行政職務(wù)。本公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立于控股股東。

　　2、財務(wù)獨立情況

　　本公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，按照《企業(yè)會計制度》等有關(guān)文件的要求，建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立進行財務(wù)決策；獨立在銀行開戶并依法獨立納稅；建立了獨立的工資管理制度，并在有關(guān)社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分賬獨立管理。本公司與控股股東在財務(wù)上是完全分開的。

　　3、資產(chǎn)完整情況

　　本公司與控股股東華星汽貿(mào)的產(chǎn)權(quán)清晰，雙方資產(chǎn)完全分開。

　　4、機構(gòu)獨立情況

　　本公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。本公司的組織機構(gòu)設(shè)置獨立自主，各職能部門對相關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo)負責。本公司的機構(gòu)與控股股東完全分開。

　　5、業(yè)務(wù)獨立情況

　　本公司在經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)具有自主權(quán)和獨立性。本次出售資產(chǎn)后，本公司的主要下屬公司僅剩河北勸業(yè)場酒店有限公司所從事的酒店服務(wù)業(yè)務(wù)。在經(jīng)營管理工作中，公司重大的經(jīng)營決策和重大投資事項均由董事會充分討論并獨立作出決策，須經(jīng)股東大會決定的事項報股東大會審議。在這些經(jīng)營決策過程中，本公司完全獨立于控股股東。

　　綜上所述，本次資產(chǎn)出售實施后，不會影響公司現(xiàn)有的董事、監(jiān)事和高級管理人員結(jié)構(gòu)及與控股股東及關(guān)聯(lián)方相互獨立的情況。

　　第十節(jié) 本次資產(chǎn)出售完成后與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況的說明

　　(一)關(guān)于同業(yè)競爭

　　本次資產(chǎn)出售完成后，本公司將不再經(jīng)營電線電纜的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。恒飛公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司及主要下屬公司勸業(yè)酒店的經(jīng)營業(yè)務(wù)不同，不構(gòu)成同業(yè)競爭。本公司控股股東華星汽貿(mào)及其控制的企業(yè)中，沒有存在與本公司經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)的情況，與本公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　為避免今后可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，華星汽貿(mào)承諾在作為湖大科教的控股股東期間，保證不以任何形式(包括但不限于直接經(jīng)營、間接經(jīng)營、參與投資)從事與湖大科教業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。同時承諾將促使其各控股(或控制)的附屬公司亦遵守上述承諾。

　　(二)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　本次資產(chǎn)出售完成后，恒飛公司不再屬于本公司合并財務(wù)報表范圍，與本公司不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司控股股東華星汽貿(mào)及其控制的企業(yè)與本公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。

　　華星汽貿(mào)承諾在作為湖大科教的控股股東期間，如果產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，交易價格的確定將遵循了市場定價和公允原則，不損害湖大科教及股東(特別是中小股東)的利益。

　　第十一節(jié) 本公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金、資產(chǎn)

　　占用情況和提供擔保情況的說明

　　(一)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付款項情況

　　1、2002年10月本公司與原間接控股股東湖南大學(xué)所屬的湖南大學(xué)設(shè)計研究院簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的湖南湖大信息高科發(fā)展有限公司40%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給湖南大學(xué)設(shè)計研究院，轉(zhuǎn)讓價格為140萬元。本公司收到轉(zhuǎn)讓款130.45萬元，尚余9.5萬元未收回，在其他應(yīng)收款掛帳至今。

　　2、2002年末，本公司欠付華星汽貿(mào)2000萬元(系華星汽貿(mào)受讓中國長城資產(chǎn)管理公司2000萬元的債務(wù))并承諾將于2003年12月31日以前清償。華星汽貿(mào)于2003年成為本公司第一大股東，并陸續(xù)為本公司墊付職工安置費2098.84萬元。截止2003年12月31日，本公司欠付華星汽貿(mào)款項余額4098.84萬元。

　　3、截止2004年3月31日，本公司其他應(yīng)付款中，應(yīng)付恒飛公司借款639.02萬元。

　　截至2004年3月31日，本公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項余額為9.5萬元，應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項余額為4737.86萬元。本公司不存在實質(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用資金、資產(chǎn)的情形，而且本次資產(chǎn)出售后，本公司亦不會新產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方占用資金、資產(chǎn)的情況。

　　(二)本公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況

　　本公司截止2004年3月31日，為恒飛公司及其前身衡陽電線電纜廠提供最高保證擔保共計5800萬元，其中：

　　1、2002年白沙(保)字0001號《最高額保證合同》，本公司為衡陽電線電纜廠2002年1月20日至2009年1月20日向工行白沙洲支行借款提供4000萬元的最高貸款余額保證擔保。

　　2、2002年湘衡中銀保字0901號《最高額保證合同》，本公司為恒飛公司2002年12月1日至2005年12月31日在中國銀行衡陽市分行全部債務(wù)本金提供1800萬元的最高額保證擔保，債務(wù)范圍包括貸款、信用證開證、保函、銀行承兌匯票開具及貼現(xiàn)等。截止2004年3月31日，已使用擔保限額791萬元，其中短期借款500萬元，應(yīng)付票據(jù)291萬元。

　　本次資產(chǎn)出售完成后，恒飛公司將不再是本公司的控股子公司。根據(jù)《上市公司治理準則》、證監(jiān)發(fā)〖2003〗56號文的要求，本公司為恒飛公司提供的上述擔保在本次交易后屬于違規(guī)之列。

　　截至本報告出具之日，工商銀行已出具《中國工商銀行衡陽市白沙洲支行關(guān)于河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司致函的回復(fù)函》，同意解除本公司為衡陽電線電纜廠向工商銀行衡陽市白沙洲支行借款所提供的4000萬元的最高貸款余額保證擔保。

　　本公司為恒飛公司向中國銀行衡陽市分行借款提供最高額貸款擔保的實際使用余額791萬元，截至本報告出具之日尚未解除。恒飛公司承諾，不再向中國銀行衡陽市分行進行新的借款，同時恒飛公司將優(yōu)先償還在該行的上述借款及應(yīng)付票據(jù)。如因此給本公司造成任何損失，恒飛公司將對本公司進行全額、有效的賠償。

　　本次交易不會給本公司帶來或有負債的潛在風(fēng)險。

　　(三)本公司關(guān)于恒飛公司所欠公司的債務(wù)以及公司為其提供擔保的情況說明，及恒飛公司履行還款的承諾和計劃

　　1、經(jīng)核查，截至本補充說明出具之日恒飛公司未欠本公司債務(wù)。

　　2、本公司截止2004年3月31日，為恒飛公司及其前身衡陽電線電纜廠提供最高保證擔保共計5800萬元，其中：

　　(1)根據(jù)本公司與中國銀行衡陽市分行所簽訂的2002年湘衡中銀保字0901號《最高額保證合同》，本公司為恒飛公司自2002年12月1日至2005年12月31日止在中國銀行衡陽市分行的全部債務(wù)本金提供1800萬元的最高額保證擔保，債務(wù)范圍包括貸款、信用證開證、保函、銀行承兌匯票開具及貼現(xiàn)等。截止2004年3月31日，恒飛公司已使用擔保限額791萬元，其中短期借款500萬元，應(yīng)付票據(jù)291萬元。

　　(2)根據(jù)本公司與中國工商銀行衡陽市白沙洲支行所簽訂的2002年白沙(保)字0001號《最高額保證合同》，本公司為衡陽電線電纜廠2002年1月20日至2009年1月20日向工行白沙洲支行借款提供4000萬元的最高貸款余額保證擔保。

　　2004年6月28日本公司收到《中國工商銀行衡陽市白沙洲支行關(guān)于河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司致函的回復(fù)函》，同意解除本公司為衡陽電線電纜廠向工商銀行衡陽市白沙洲支行借款所提供的4000萬元的最高貸款余額保證擔保。

　　因此，截至本補充說明出具之日，本公司還有為恒飛公司在中國銀行衡陽市分行的債務(wù)本金提供的擔保尚未解除。為此，恒飛公司已承諾：將不再根據(jù)2002年湘衡中銀保字0901號《最高額保證合同》向中國銀行衡陽市分行借入新的借款；同時恒飛公司還將在該等借款到期時優(yōu)先償還該行的上述借款及應(yīng)付票據(jù)；如因該等借款給本公司造成任何損失，恒飛公司將進行全額、及時、有效的賠償。

　　3、恒飛公司償還中國銀行債務(wù)的能力的分析

　　根據(jù)恒飛公司提供的財務(wù)報表，恒飛公司2004年6月末流動資產(chǎn)指標如下表：

　　單位：元

　　2004年上半年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量指標如下表：

　　單位：元

　　從上表可以看出，截至2004年6月30日恒飛公司的貨幣資金及流動資產(chǎn)總額較大，變現(xiàn)能力強，同時具有較好的現(xiàn)金流。因此，對于本公司承擔保證責任的恒飛公司的791萬元的負債，具有較強的償還能力。并且在恒飛公司做出承諾的情況下，本公司或有負債的風(fēng)險水平較低。

　　(四)對于本公司為恒飛公司在中國銀行衡陽分行的借款所提供的最高額為1800萬元的擔保，本公司經(jīng)與有關(guān)各方協(xié)商，擬采取如下措施解決：

　　1、關(guān)于目前尚未發(fā)生的1009萬元擔保額度：根據(jù)中國人民銀行所發(fā)布的《貸款通則》的規(guī)定，貸款人發(fā)放貸款前應(yīng)嚴格審查借款人的資產(chǎn)負債率以及保證人的償債能力。而根據(jù)借款人恒飛公司和本公司目前的資產(chǎn)狀況，對照《貸款通則》的規(guī)定，恒飛公司已不具有在本公司保證擔保下借款的資格，中國銀行衡陽分行應(yīng)該不會再根據(jù)2002年湘衡中銀信保字0901號《最高額保證合同》向恒飛公司提供新的貸款；同時，恒飛公司已書面向我公司承諾不再根據(jù)該《最高額保證合同》向中國銀行衡陽市分行借入新的借款。這樣，雖然本公司提供了1800萬元的擔保限額，但實際發(fā)生的就是目前已經(jīng)形成的791萬元擔保。據(jù)此，本公司目前對恒飛公司僅承擔791萬元的擔保責任；而且在本次資產(chǎn)出售后將不會再產(chǎn)生新的債務(wù)擔保責任。

　　2、關(guān)于已經(jīng)發(fā)生的791萬元借款擔保：恒飛公司已書面承諾在本公司所擔保的該公司對中國銀行衡陽市分行的791萬元借款到期時將優(yōu)先償還，如因該等借款給本公司造成任何損失，恒飛公司將進行全額、及時、有效的賠償。同時，中國汽車貿(mào)易總公司已于2004年8月16日向我公司出具了《不可撤銷的反擔保函》，中國汽車貿(mào)易總公司愿意就此承擔一切連帶責任，因此，對于該筆擔保，我公司目前已不存在擔保風(fēng)險。另外，恒飛公司2004年6月末貨幣資金為4，287，272.10元、短期投資為260，000.00元、流動資產(chǎn)合計為69，733，500.89。2004年上半年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為3，335，547.58元。由此可見，截至2004年6月30日恒飛公司的貨幣資金及流動資產(chǎn)總額較大，并且2004年上半年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量良好，對于791萬的欠款具有償還能力。隨著恒飛公司的借款到期償還，本公司的擔保責任將全部解除。

　　第十二節(jié) 本公司負債結(jié)構(gòu)情況及是否存在通過本次資產(chǎn)

　　出售大量增加負債(包括或有負債)情況的說明

　　依據(jù)本公司2003年年度財務(wù)報告，截止2003年12月31日，公司負債總額26784.30萬元，其中：流動負債23609.05萬元，長期負債2331.03萬元。公司合并報表資產(chǎn)負債率為94.34%，母公司資產(chǎn)負債率為102.44%。截止2003年12月31日，恒飛公司的負債總額14064.11萬元，其中：流動負債1173.30萬元，長期負債2331.03萬元。該公司資產(chǎn)負債率為98%。

　　本次資產(chǎn)出售屬于公司轉(zhuǎn)讓控股公司股權(quán)，出售完成后，本公司的負債(或有負債)將大幅下降，財務(wù)狀況將得到改善，不存在通過本次資產(chǎn)出售大量增加負債及或有負債的情況。

　　第十三節(jié) 本公司最近12個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、

　　置換資產(chǎn)情況的說明

　　一、出售湖大海捷公司61.32%的股權(quán)

　　本公司根據(jù)第五屆第十五次董事會決議及2003年度第二次臨時股東大會決議，委托河北省拍賣總行對所持湖大海捷制造技術(shù)有限公司(以下簡稱“湖大海捷”)61.32%的股權(quán)進行公開拍賣。股權(quán)拍賣會于2003年12月22日在河北省拍賣總行舉行，洋浦匯利隆投資有限公司通過競拍取得了該部分股權(quán)，并與本公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

　　(一)出售資產(chǎn)概況

　　1、出售標的：公司所持湖大海捷61.32%股權(quán)；2、資產(chǎn)類別：長期股權(quán)投資；3、資產(chǎn)所在地：湖南省長沙市岳麓區(qū)；4、資產(chǎn)權(quán)屬狀況：本次出售的股權(quán)未設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項；5、資產(chǎn)運營情況：湖大海捷生產(chǎn)經(jīng)營活動基本正常，但從2002年度起出現(xiàn)持續(xù)虧損，2002年度虧損額為386.16萬元；2003年前三季度累計虧損達607.17萬元。湖大海捷資產(chǎn)總額也呈下滑趨勢，2002年末總資產(chǎn)為5345.26萬元；截止到2003年9月30日湖大海捷總資產(chǎn)為4949.03萬元。

　　(二)資產(chǎn)評估結(jié)果

　　長城會計師事務(wù)所有限責任公司對湖大海捷的凈資產(chǎn)進行了評定估，出具了長會評報字［2003］第02號《資產(chǎn)評估報告書》。截止評估基準日，湖大海捷的凈資產(chǎn)賬面值為4008.13萬元，調(diào)整后賬面值為3014.71萬元，評估值為2101.83萬元。

　　(三)定價原則和交易金額

　　本次資產(chǎn)出售采用公開拍賣方式進行，拍賣底價不低于300萬元人民幣，具體成交價格通過公開競價確定。最終成交價格為310萬元。

　　(四)支付方式

　　本次交易的支付方式為現(xiàn)金當期付款。

　　(五)資產(chǎn)出售的背景及原因

　　公司董事會決定出售湖大海捷股權(quán)的原因：首先，為了改善上市公司財務(wù)狀況，剝離虧損業(yè)務(wù)。湖大海捷2002年度虧損386.16萬元，2003年度僅前三季度虧損額即高達607.17萬元。其次，調(diào)整主業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，減少行業(yè)跨度，有利于統(tǒng)一管理。基于上述情況，本公司決定出售湖大海捷的股權(quán)。

　　(六)出售資產(chǎn)對公司的影響

　　公司主營業(yè)務(wù)比較分散，行業(yè)跨度大，不利于公司統(tǒng)一管理，出售湖大海捷股權(quán)充分體現(xiàn)了公司逐步剝離現(xiàn)有虧損業(yè)務(wù)的指導(dǎo)思想。另一方面，由于湖大海捷股權(quán)最終拍賣的成交價格遠低于該部分股權(quán)的賬面價值，導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)損失并形成當期虧損1739.61萬元。此外，股權(quán)出售之后，湖大海捷不再列為公司合并報表的范圍，將導(dǎo)致公司資產(chǎn)總額和負債總額同步下降。出售湖大海捷股權(quán)對公司管理層穩(wěn)定性不會產(chǎn)生影響。

　　二、出售榮昌洗衣公司股權(quán)

　　本公司根據(jù)第五屆第二十次董事會決議，于2004年5月25日與石家莊泡泡隆潔衣干洗有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓公司持有的石家莊榮昌洗衣有限公司(以下簡稱“榮昌洗衣”)42.86%的股權(quán)。

　　(一)出售資產(chǎn)概況

　　1、出售標的：公司直接持有的榮昌洗衣42.86%的股權(quán)；2、資產(chǎn)類別：長期股權(quán)投資；3、資產(chǎn)所在地：河北省石家莊市中山東路51號；4、資產(chǎn)權(quán)屬狀況：本次出售的股權(quán)未設(shè)定擔保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在涉及該項股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項；5、資產(chǎn)運營情況：榮昌洗衣于2003年12月成立，經(jīng)營活動基本正常。

　　(二)資產(chǎn)審計結(jié)果

　　河北仁達會計師事務(wù)所有限責任公司對榮昌洗衣的凈資產(chǎn)進行了審計，出具了冀仁達(2004)第296號《審計報告書》。截止審計基準日，榮昌洗衣的資產(chǎn)賬面值為690.75萬元，審計值為693.40萬元；負債賬面值為422.67萬元，審計值為419.69萬元；凈資產(chǎn)賬面值為268.08萬元，審計值為273.70萬元。

　　(三)定價原則和交易金額

　　以2004年4月30日榮昌洗衣凈資產(chǎn)的審計值273.70萬元，作為本次榮昌洗衣股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易定價。本公司持有榮昌洗衣42.86%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格共計117.4萬元。

　　(四)支付方式

　　本次交易的支付方式為分期付款。石家莊泡泡隆潔衣干洗有限公司于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后三日內(nèi)支付60萬元；在完成工商變更登記后30內(nèi)支付剩余款項。

　　(五)資產(chǎn)出售的背景及原因

　　公司在經(jīng)濟性裁員過程中，為了分流安置原商場年齡較大的下崗職工，投資組建了石家莊榮昌洗衣有限公司。為了進一步清理公司的小額對外投資，鼓勵下崗職工自我發(fā)展，使其從勞動關(guān)系和產(chǎn)權(quán)關(guān)系兩方面與上市公司脫鉤，公司決定出售榮昌洗衣公司全部股權(quán)。

　　(六)出售資產(chǎn)對公司的影響

　　股權(quán)出售之后，榮昌洗衣不再列為本公司合并報表的范圍，本次出售榮昌洗衣股權(quán)的成交價格以該部分股權(quán)的審計值為準，不會影響公司的凈資產(chǎn)；由于該公司主營業(yè)務(wù)極小，故不會對公司業(yè)務(wù)收入產(chǎn)生明顯影響；由于榮昌洗衣的資產(chǎn)及負債總額較小，因此不會導(dǎo)致公司資產(chǎn)總額和負債總額大幅下降。

　　本公司出售湖大海捷股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)全部到賬，相關(guān)手續(xù)辦理完畢；出售榮昌洗衣股權(quán)的第一筆轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)到賬，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。

　　以上資產(chǎn)出售與本次資產(chǎn)出售無直接關(guān)系，出售資產(chǎn)交易行為不屬于連續(xù)12個月內(nèi)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)的分次交易。

　　第十四節(jié) 其他能夠影響股東及投資者做出合理判斷的

　　有關(guān)本次交易的信息

　　(一)本次重大資產(chǎn)出售已經(jīng)本公司董事會會議、監(jiān)事會會議審議通過，其實施尚需經(jīng)本公司股東大會批準。

　　(二)由于本次出售資產(chǎn)的價格為1萬元，資產(chǎn)出售形成資金流入少，無法形成新的投資計劃。

　　(三)本次出售資產(chǎn)的主要目的是為了消除對外擔保及降低公司虧損；本次出售資產(chǎn)后的后續(xù)計劃，還正在進一步研究當中，如果現(xiàn)在對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的年度進行盈利預(yù)測，亦會存在一定的不確定性。基于以上原因，本次重大出售資產(chǎn)未編制盈利預(yù)測，特提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　第十五節(jié) 獨立董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　本公司于2004年6月30日召開第五屆董事會第二十一次會議，會議審議并通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓恒飛公司96.55%股權(quán)的議案。本公司獨立董事發(fā)表了如下專門意見：

　　(一)上述資產(chǎn)出售及相關(guān)安排均切實可行，交易在制定過程中，充分吸取了多方面的意見和建議，確保了湖大科教利益最大化及產(chǎn)業(yè)調(diào)整的目標，符合上市公司長遠的發(fā)展和利益。

　　(二)湖大科教出讓的恒飛公司股權(quán)由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所進行審計和評估，由具有主承銷資格的證券公司和律師事務(wù)所就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程所涉及的有關(guān)事項出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書，充分體現(xiàn)了公允性、專業(yè)性及嚴謹性。

　　(三)股權(quán)出讓過程符合議事程序，符合上市公司利益，保證了公司股東特別是中小股東的利益。

　　(四)上述資產(chǎn)出售完成后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)公司不存在同業(yè)競爭。

　　本公司獨立董事就本次資產(chǎn)出售完成后本公司同業(yè)競爭情況發(fā)表意見如下：

　　本次資產(chǎn)出售完成后，上市公司將不再經(jīng)營電線電纜的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。恒飛公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司及主要下屬公司勸業(yè)酒店的經(jīng)營業(yè)務(wù)不同，不構(gòu)成同業(yè)競爭。本公司控股股東華星汽貿(mào)及其控制的企業(yè)中，沒有存在與本公司經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)的情況，與上市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

　　為避免今后可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，華星汽貿(mào)承諾在作為湖大科教的控股股東期間，保證不以任何形式(包括但不限于直接經(jīng)營、間接經(jīng)營、參與投資)從事與湖大科教業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品、新技術(shù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。同時承諾將促使其各控股(或控制)的附屬公司亦遵守上述承諾。

　　本公司于2004年6月30日召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓恒飛公司96.55%股權(quán)的議案。全體監(jiān)事認為：

　　本次進行的恒飛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合有關(guān)規(guī)定，審議程序合法效。參與上述工作的公司高管人員做到了盡職盡責，董事會成員在對本次資產(chǎn)出售的審查方面履行了誠信義務(wù)，并維護了全體股東及公司的利益。董事會的決策是公開、公平、合理的，符合上市公司發(fā)展的要求和全體股東的利益。

　　本公司聘請了東北證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問。東北證券有限責任公司為此出具了財務(wù)顧問報告，報告認為：

　　擬進行的本次資產(chǎn)出售符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2002年修訂本)》等有關(guān)法律、法規(guī)和湖大科教公司章程，不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，并體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，有利于湖大科教今后的發(fā)展。

　　本公司聘請了北京市德恒律師事務(wù)所擔任本次交易的法律顧問。德恒律師事務(wù)所認為：

　　湖大科教本次資產(chǎn)出售符合《證券法》、《公司法》及《通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及湖大科教公司章程的規(guī)定和要求，在按照有關(guān)規(guī)定履行了法定的批準手續(xù)后，本次資產(chǎn)出售不存在法律障礙。

　　投資者可在下列地點、報紙或網(wǎng)址查閱獨立財務(wù)顧問報告和有關(guān)備查文件：

　　1、河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司

　　地址：河北省石家莊市中山東路51號

　　電話：0311-6033034

　　聯(lián)系人：牛華豹、叢利

　　2、報紙

　　2004年07月02日《上海證券報》

　　3、網(wǎng)址

　　http：//www.sse.com.cn

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司上海證券報